求学时代
1906年，我入县立初小读书。当时已经废除了科举，创立于新学，学堂不收学费，但还是要拜孔夫子。
我10岁那年，进入县立高等小学，每年仍要参加祀孔和祭天的典礼。这些旧的教育，使我更加习惯于循规蹈矩，守礼奉法。第二年，辛亥革命爆发，我才11岁，谈不上受到多少革命影响，但社会动荡使学业荒废了。至1912年高小毕业时，我有好几门功课不及格。母亲非常着急，节衣缩食，为我聘请良师在家补习了一年，两位学工科的哥哥也利用假日为我补习功课。
1913年我终于考取了长沙修业中学，一读又是3年。由于小学基础没有打好，中学课程又十分繁重，我对读书越来越不感兴趣了。正好这时北京陆军第－－预备学校招生，我请邻居的一位军官帮忙，竟然考上了这个学校。
1916年，我第一次离开母亲到千里之遥的北京入学。当时我的心情十分激动和兴奋。学可不到半年，到1917年7月张勋复辟，京城大乱，无法上课。停学半年，局势平稳后，重新入学。两年后，爆发了五四运动，同学们纷纷卷入其中，“天下兴亡，匹夫有责”，我当然也不例外。北洋军阀政府不许学生“闹事”，派了一连士兵来“保护”学校，不准外出集会，不准看报会客，接电话都有限制……这样变相地把师生们关了一个多月后，又决定提前放假，各自回家，到—厂半年才复学。这次爱国运动对我产生了一定的影响，我第一次懂得了“爱国光荣，卖国可耻”，懂得了民主和科学救中国的道理。
1919年底，我在这所军校毕业，被分配到山东省境边防军第二师当入伍生。这是北洋军阀皖系段祺瑞的一支新军，全是日本装备，并有日本军事教官负责上课?但我们这批经过了五四运动洗礼的入伍生都具有强烈的民族自尊心和民主精神，因此常常与日本教官的霸道行为发生龃龉，激起纠纷。连我这老实人也常常受到他们的责罚，使我很不安心在此服役。半年后，发生了直皖战争，段祺瑞战败倒台，这支新军也就解散了。于是，我和十几位湘籍同学决定回湖南，回到革命气氛较浓的南方家乡去参加革命队伍。
从军初期
1920年11月，湖南已由赵恒惕取代谭延闾担任省督军兼总司令。他倡导与四川等省搞联省自治，并对湘军实行整编。我回到长沙后，即和同学们去找当时湘军第－－叫币第二旅第三团团长唐生智，说：“唐团长，我们已找到一份工作，每月津贴大洋l0元，请您帮忙作个荐。”唐生智听后，半天没做声，最后才说：“良相出自州牧，猛将来自行伍。想带兵的人。要先到士兵当中去磨炼，不要只顾浮在上面多赚钱。”于是，将我们分到一个营去当排长。
这个营是新近从嘉禾收编过来的土匪部队，士兵毫无纪律可言，生活作风也非常腐败，是当时唐团中唯一的一支烂部队；全靠营长周至柔(湖南郴州人，保定二期毕业）和几个从云南讲武堂出身的排长在里面撑持着，骨干力量显然不够。唐生智将我们分配进去，是抱着很大期望的。但我们当时都只十。八九岁的青年。“嘴上无毛，办事不牢”，士兵们认为我们这些当官长的人没有胡子，是没有足以震慑部队的威风煞气的。因此，讲话无人听。做事无人帮，使我感到非常苦恼。唐生智总是宽慰我们，鼓励我们，说：“你们把老姜烧热了去烫嘴唇，可以烫出胡子来的。不信，你们试试看。”同学都知道这是句玩笑话，但我信以为真，老老实实地去试了一试。结果，当然什么也没有烫出来。幸亏几个老排长是云南籍人，我也算有半个云南籍，同事加同乡，自然好相处。我当时牢记唐生智要我们去士兵中磨炼的训话，不怕吃苦，不摆架子，经常和老排长们一起与士兵们玩游戏，作劳役。那些土匪出身的士兵，虽然言语粗俗，动作野蛮，但都很识好歹，很讲义气，因此很快就信服了我们，还亲切地叫我“小排长”。行军打仗时处处照顾我、保护我。 1921年夏，湖北发生宜(昌)武(昌)兵变。鄂省国民党党员李书城、蒋作宾等与鄂军师长夏斗寅密谋驱逐湖北督军王占元，怂恿赵恒惕联合四川刘湘共组“援鄂军”，约定事成之后设三省联省自治政府于长沙。7月，赵恒惕调齐各路湘军北进至岳州羊偻司，王占元宣布下野。但驻节洛阳的吴佩孚却荐萧耀南为鄂督，并派四艘兵舰，由水路进攻岳小州，大败赵军，当时，唐生智已任第一师第二旅旅长，率兵冲在最前面，我也随在其中。这是我第一次经历这样激烈的战斗，心中未免有些畏怯，但看到唐生智总是以身作则，进攻在前，退却在后，深受感染，也自动请求和唐生智一同断后。唐问我：“怕不怕?”我说：“旅长不怕，我怕什么？”唐生智点头赞许，此后对我十分器重。这年10月，即派我到保定军官学校第九期去深造。但 读了三个月后，直奉又发生战争，学校又解散，我又回到唐旅长第三团第八连当连长。一个月之后，局势平稳，我才又去保定带职复学。
1922年5月，我在保定军校毕业，回原部队继续担任连长。该团团长是刘兴，他具有极端严谨、一丝不苟的军人特性，平日腰杆挺直，一点不弯；对内务整理绝不马虎；打起仗来也和唐生智一样，身先士卒，非常勇猛。这一切，都对我产生极好的影响。
这时，何键在唐部担任骑兵团团长。他原先也只是谭延闿下一名排长，吴佩孚南进占领省城后，赵恒惕派他回醴陵老家打游击。他由一支九响枪起家，和张国威一起，从北洋军手中夺枪扩军，到1919年已发展成拥有1000多人枪的队伍。时任湘军总司令的程潜招他为旅长，后因程潜下台，而被唐生智收编为骑兵营营长。此后，他随唐生智作战，屡有战功，得升团长、旅长。他有五个女儿，大女儿何玫秀外慧中，颇有见地，立志要嫁一个老实忠厚的年青军官。于是由唐生智作伐，我和何玫订立了婚约。1923年夏我和何玫在长沙结婚。婚后不久，谭赵战争又起。这年7月，谭延闾在广东以孙中I山的三民主义学说为号召，组织“讨贼军”，赵恒惕则以维护联省自治的省宪为名，组织“护宪军”。两军相峙，赵恒惕一面派叶开鑫抵御湘南谭军，一面派唐生智、贺耀组对湘西蔡钜猷军发起攻击。开始时，赵部一师师长宋鹤庚、二师师长鲁涤平以及旅长吴剑学、谢国光等均纷纷附谭倒赵，声势浩大。赵臀岌岌可危。幸唐生智挺身而出，在打败蔡钜猷后，又与叶开鑫、贺耀组等一起奋力作战，将谭军及宋、鲁、吴、谢等部一古脑儿赶出了湘南，赶到了广东。这时我还在刘兴部下，不恋新婚燕尔，奋勇当先，立下了战功，被擢升为第二旅第十四团二营营长。
谭赵战争结束后，赵恒惕将湘军整编为四个师，以唐生智为第四帅师长兼湘南善后督办，驻衡阳。唐实力不断壮大，所部扩充到4个旅，15个团，达5万人枪；以刘兴、李品仙、何键和周澜分任第二、八、九旅及警备旅旅长，成为湘军中最具有战斗力的队伍。1924年，我被调到第九旅第二十七团三营当营长，从此归属到何键部下。同年秋天，赵调第四师到广西支援陆荣廷打内战。唐生智对此不感兴趣，只派了我等少数几个营的兵力，到全州附近的黄沙河，将被李宗仁等打败了的陆荣廷接到永州，即算完成使命，不再深入桂境。
1925年，第四师的官兵在唐生智亲自倡导下，全部加入了佛教，实行“五戒”(即戒偷盗、戒妄语、戒乱杀、戒邪淫、戒酗酒)，我也虔诚地参加了这一斋戒行列。当时我们这些营以上的军官，绝大多数都由衷相信唐生智、顾伯叙先生所倡导的“自利利人，救人救世，猛勇精进，慈悲喜舍”等宏愿及大无畏精神，相信这是修养军人身心最好的教义。加之，顾先生精通佛学密宗，尤会瑜伽气功，能够飞身腾跃，更使我们佩服得五体投地。当时这些特异气功，被一般无知的人说成是邪术，唐、顾等人因不愿泄露密宗真义，也不肯多加解释，只是潜心修正道，如实知自心。其实，顾先生专心致志于此，对唐生智的具体军政事务并不过问，只是帮唐分析大局，顺应时势，这对唐生智及我们第四师后来终于进一步倾向革命，参加北伐是起了很大作用的。
1926年初，唐生智在广州国民政府的支持下，在湘南掀起讨吴驱赵运动。3月，赵通电辞职，唐生智到长沙就任代省长。4月，吴佩孚援赵，遣军南下，我们在唐生智指挥下奋起抗击，揭开了北伐战争的序幕。6月，唐生智在衡阳就任国民革命军第八军军长兼北伐军前敌总指挥，所属第二、八、九旅及警备旅改为第四、五、六师及教导师，官佐皆上升一级，我也由营长晋升为团长。
7月，我随同第八军全体官兵一道，集体宣誓参加中国国民党。当时国民党湖南省党部的主要负责人大都是有名的共产党人，如夏曦，、郭亮、李维汉、易礼容等。他们都是相信唯物主义的，我们这些军人对三民主义、共产主义都不甚了解。我去问唐生智：“怎么去年入佛，今年又入党?”，他说：“佛化党化二位一体，唯心唯物是两极相通的。”我又问：“何以见得?”他说：“国民党讲三民主义，主张‘天下为公’，大同世界；共产党讲‘人类解放我解放’；我们佛教也说‘众生解脱我解脱’，这不都是一致的么?”当时，说得我十分信服。
8月，我随何键师从长沙出发，过岳州后一路疾进。在一次战役中，我带着全团冒着敌人密集的炮火，冲过城陵矶狭长的新堤，长驱冲入汉阳附近。这时，何键等已策动汉阳守将刘佐龙参加了北伐军，从而兵不血刃地占领了汉阳城和汉阳兵工厂，获得了大量的军械。后来，利用这军械物资，仅第八军就扩大装备了5个军。
9、10月，汉口、武昌相继被我军攻克，我又随唐生智、何键进军鄂西宜昌、沙市，肃清北洋军阀吴佩孚的残余势力，并向巴东、秭归方向戒备。
1927年1月，袁祖铭暗中勾结吴佩孚阴谋偷袭长沙，截断北伐后路。周斓奉唐生智密令，在旧历年关前摆下“鸿门宴”，智歼袁祖铭于常德城。此时，我也接到密令，进驻澧州，相机策应，全歼了袁军残部，解除了北伐军后顾之忧。此役，袁祖铭的独立旅旅长许克祥倒戈投诚，被编入何键部下。
1927年四一二反革命政变的?肖息传到武汉后，何键亦蠢蠢欲动。一日深夜，在第八军军长李品仙的司令部里，召开了一次秘密会议，决定会后第三天拂晓，将留在武昌的第四军全部解决，并扣押俄国顾问鲍罗廷。当时议定：汉口由李品仙的武汉卫戍司令部负责；武昌山何键负责。我也参加了这次会议，负责阅马厂地区；当即看好了地形，作了部署。会后，周斓打电话密报唐生智，因此正待按期行动时，唐生智从河南前线拍急电回汉，命令停止执行，并限所有部队于次日集中大智门江岸一带，开往河南驻马店待命，继续北伐到底。
上述几件事情，使我十分佩服唐生智矢志北伐，统一中华的爱国之心；佩服他那除奸务尽，不搞内讧的鲜明爱憎。此时，我虽然已颇具战斗经验，成为能独当一面的第三十五军第三师第八团的团长了，但是，讲老实话，在政治上还是很幼稚的，以致终于在后来迷失了方向。
十年歧途
1927年5月，长沙发生了“马日事变”。反动派“反共驱唐”的阴谋得逞，迫使唐生智“分共”，终于停止北伐。7月，我随军从河南驻马店调回武汉，在汉口、广济、武穴一带集中。 8月，唐生智坚持东征讨蒋，我又随军开赴九江集中，随即由黄梅、宿松、桐城进入安庆、合肥一带。
由于受到唐生智军队的压迫，内受桂系的“逼宫”，8月13日，蒋介石被迫下野。lO月， 李宗仁、谭延闿、程潜又联合起来西征讨唐。我奉命随军撤退。唐生智要求我们在一星期之内，日夜兼程退回湖北蕲春。但这时芜湖和安庆已失守，退路已受到威胁，乃绕过崇山峻岭，到蕲春集中。由于山路难行，部队疲惫不堪而节节败退。回到武汉的当晚，即听说唐生智已下野，并已东渡日本。这使我感到十分意外，也非常难过。从此，我像失魂似地不知如何是好。1928年3月，唐生智所部5个军在退到湖南后发生了分化。除三十六军军长刘兴和十七军军长周斓随唐生智一同引退外，第八军李品仙和十三军叶琪投靠厂桂系；三十五军何键则为程潜所收容，最后投向了蒋介石的怀抱。我是何键的女婿，白然也只能随何附蒋，受到蒋介石的礼遇和器重。但在我的内心深处，却一直忘不了唐生智对我的提携培育之情，也忘不了第一个顶头上司刘兴，忘不了良师契友周斓。唐母、周母和我母平日情同姊妹，亲如—家，因而我对唐、刘、周三位就更加眷念。
1928年5月，取唐生智、周斓而代之的湖南省政府主席程潜，突然被桂系军阀诱至武汉扣押起来，鲁涤平继任省主席。当时，困守湘西的何键与鲁关系不好，蒋介石乃乘机派刘文岛与何键秘密联络，意图去鲁用何。与此同时，桂系为与蒋介石争夺势力范围，亦图争取何键，乃于1929年2月，挟武汉政治分会之权，派李明瑞师偷袭长沙，驱走鲁涤平，迎何键为省主席。何键处于两者之间，左右为难。正在傍徨之际，蒋桂战争爆发，蒋介石却为稳定局势，顺水推舟；于这年4月正式委定何键任省主席。何键喜出望外，欣然应命，自此，即在蒋、桂及其他各大派系的夹缝中图存发展，在湖南当了九年之久的省主席。我也以何门长婿、何部主将的身份，走上了歧途。
1929年夏，桂系见何为蒋用，又欲以叶琪取代何键，并从汉口派兵逼近长沙市郊。城内人心惶惶，纷纷逃避。这时，我毫无畏怯，一面维持城内治安，担任最后掩护，将部队安全转移到湘西；一面与蒋介石联络，夹攻进犯之桂军，终于取胜。于是，我部又回到长沙，我也因功被任命为长沙警备司令。四个月后，长沙城内发生特大抢案，在各方面压力下，何键只好将我撤职，叫我仍去做团长，调赴新宁、城步、武冈一带攻剿张云卿。在新宁期间，我做了一件好事：当地国民党县党部为邀功请赏，诬陷该县两个中学校长为“共党”，报请省清乡司令部严惩。我奉命查办。经查证，纯系陷害，乃不予受理。后来，湘军整编，四个军改为四个师，军长改当师长，而我却由团长晋升为第十九师第五十七旅旅长。— 唐生智在蒋桂战争中在河北接管桂系军队后，移师河南，1929年冬第二次兴兵反蒋，密邀何键响应，蒋介石亦派刘文岛来笼络何键。我当时极力主张弃蒋就唐，何键却只佯许之，回电唐曰：“如打蓟武汉，当响应。”另一方面，又向蒋表示“服从中央”。后，唐生智失败，何键安然无恙。我则挨了何键一顿臭骂，说：“要是依你附唐，则同归于尽，死无葬身之地了。”
1930年7月，长沙被红军攻占。这时，我旅正驻扎在广西全州和兴安一带，奉命回师驰援；红军主动退至浏阳后，杀了一个回马枪，向长沙进攻，并在文家市附近歼灭了何军一个旅。我等只好退回长沙城内，固守了一个多月才解围。、随即追击红军至江西萍乡。这时，驻在扛西的鲁涤平、谭道源等则利用何键的这次挫折，大肆攻讦，欲取何而代之，他们还联络闲居在南京方面的湖南人士叶开鑫、贺贵严等共同反何，指责他搞封建割据，只重用醴陵人，搞“非醴勿用”。何键吓得不亦乐乎，派我到南京疏通各方。蒋介石此时想利用这些矛盾，以湘制湘，因而仍支持何键任湖南主席，并重新整饬湘军部队，撤换了反对何键的三个师长，任命我接任第十九师师长之职，极力维护何派势力。1930年冬，澧州被湘西红军贺龙部攻占，我奉命前往增援，并指挥陈渠珍师，罗启疆旅等部收复澧州，迫使贺龙红军退往鄂西。蒋介石乃倾全力“围剿”江西红军，任何键为第四路军总指挥兼西路军总司令，意欲尽驱湘军入赣，为其效力卖命。这时，我向何键建议，还是要保存本部实力，否则只会落得个“兔死狗烹，鸟尽弓藏”的下场。于是，何键乃留我的十九师为总预备队，滞驻省内，分散在岳阳、蒲圻、衡阳、常德一带，始终不肯入赣“剿共”。两年后，我兼任师党部特派员，移驻平江、浏阳等地，专做后方安抚：工作。当时湘鄂边区疫病流行，双方均无战斗。我在后方，接触许多“自新”的共产党，亲身了解到他们之所以屡战不溃的奥秘。于是，也学过他们一些方法，如不准杀人，优待俘虏，保障“自新”人员生命财产等，使安抚工作颇具成效，受到蒋介石的表扬，命我专司此职。这也使我在193l至1933年期间，避免了去江西与红军主力作战，逃避了被歼灭、被击溃的危险。
1933年，湘军大部调往江西后省境空虚、政局不稳，而要新编军队蒋介石又绝不会同意．于是我协助何键将各县地方团队利用起来，以县为单位进行整编，进行集中训练。积少成多，一时竟达到4个师、24个团的兵力。经费由全省统一征收附加税解决，军事方面由省保安处统一指挥，由我兼任保安处处长。这无形中增加了何键维持湘局的力量。
1934年11月，蒋介石任命陈诚为湘鄂川黔四省边区“剿匪”总司令，围攻红二、六军团。陈诚规定何键所部负责担任以澧州、石门、慈利、大庸、永顺、桑植、保靖、龙山之线的防守，并规定：如果红军从谁的正面地区突破，则该地区的指挥官有失职之责，将严加惩办。其目的是把带兵官撤职，将部队兼并过去，据为己有。此时我正由庐山暑期训练团受训一月归来。刚结业即率军进发湘西。我的十九师的防地又是最长、最容易被突破的。怎么办?于是我请何键将王东原的第十五师摆在常德一带，靠近陈诚的宜昌总部；因王东原与陈诚是保定第八期同学，私交甚厚，过从甚密，因而情报较灵，能及时掌握红军动态，能帮助我们湘军各部避实就虚。这时，陈诚自己的部队却被红军在大庸、桑植境内消灭了一旅。]935年11月，在慈利溪口附近，红军突破了陈诚部队的封锁线。而我十九师等何系部队战线长而守备无虞，受到总部嘉奖。于是，我又擢升为第四路纵队司令，统率第十六、十九、六十三等师继续尾追红军，一直追到云南、昆明。 1935年冬，我的纵队到达昆明后，蒋介石即命令留驻不动，藉以代表中央军控制云南，以达到用杂牌制杂牌的目的。这当然是我们湘军很不情愿的事，我乃以请假省亲为名．回湘请示何键如何处置。时两广酝酿反蒋，与云南也取得了联系。李宗仁、白崇禧派唐希忭来长沙联络何键一同参加，以期共同在西南另创局面，最低限度也希望湖南不要妨碍他们的行动。何键正感军队远处边陲，受人所制，亦思有所活动，乃征询我的意见。我说：“老蒋该反。但唐生智都反不倒他，两广又有伺能耐?要他们搞出一定规模，我们才好表示态度。”何键深以为然，乃派我以回防云南为幌子，顺道去桂林－－探虚实。于是，我于回长沙后第三日，即乘白备汽车前往广西。李、白派人迎至黄沙河；我又乘专机经柳州到南宁，向白崇禧转交了何键的亲笔信。李、白决定派李品仙、唐希忭陪我再次同机返湘，与何键再作进—步商谈。而何键乃一面派我与之周旋；一面通过省教育厅长朱经农向蒋介石告密。不久，两广事变终于被蒋介石解决，我周旋于两者之间的事也被老蒋发觉。 —天，蒋命顾祝同转知我到广州去，我十分惊慌，不知所措。幸亏何键在蒋介行左右极力疏通，终于逢凶化吉，不但未加斥责，而且说我迷敌有功，并在广州受到蒋介石的亲自召见。尤感意外的是：还获准将部队调出云南。不过，不是回归湘省，而是开赴江浙。从此，湘军正式脱离了何键的节制，而由刘建绪直接指挥，军队的命运则全由蒋介石来亲自主宰了。
八年抗战
1936年10月，我部奉调从云南到达浙江嘉兴、建德、桐庐一带待命。这时，经过三次反蒋后的唐生智重新参政，担任军事委员会执行部主任，专门筹划抗日准备工作，在京沪一带负责督修三道防线。我有机会常和他见面，在他的影响下，主动参加为抗日救国的献机典礼。但这时的蒋介石却主张求和，强调所谓“攘外必先安内”。
12月，西安事变发生，全国抗日情绪进一步高涨；蒋介石从西安回南京后，背信弃义，扣留张学良，仍想坚持内战，令我担任闽浙边区“绥靖”区指挥，在浙东围攻红军刘英的部队，但我也不再俯首听命了，只在温州一带与刘部相持了九个多月，并无战事。蒋介石鉴于人心、军心对他不利，为统一高级军官思想，又一次在庐山举办暑训团，我再次参加“受训”，并担任教育组将官队连长。受训期间，我们在训练总监唐生智的带动下，整日的话题都是抗战、抗战。大家一致认为：国家已经到了不战则危，不战则亡的紧急关头了。
1937年7月，卢沟桥事变发生，揭开了全面抗战的序幕。我立即奉调回防，离开暑训团，到温州与刘英所部取得了联络；从此，双方消除隔阂，一致抗日。旋即率部到宁波集中，担任镇海一带的防卫工作。此时，我被任命为第七卜军军长，但实际兵力只十九师一个师，仍由我兼任该师师长。
8月，上海保卫战打响了，我师是参战者之一。不久，我在北伐时期结交的老朋友马子谷来部工作。他曾经加入过共产党，后来又脱党，此时仍与地—厂党有联系，是经有关方面介绍来与我合作的。我们合作得很好，我们部队在前方浴血奋战，马子谷则在上海市发动人民慰劳我们，极大地鼓舞了将士们的斗志。马子谷还介绍潘汉年、郭沫若等人和我认识，并介绍一些进步人士来我部工作。他们都是全力支持部队抗日的，我表示竭诚欢迎，并倾听他们的意见和建议。因此，十九师在上海抗战中打得很好、很壮烈，是参战部队当中战绩最佳的10个师之一。全师伤亡也极其惨重，一个团全被打完了，才奉命撤出阵地，退至浙江东阳一带补训。这时，当局才将一二八师拨入我七十军的建制。
1938年5月，蒋介石令七十军的两个师集结金华，然后车运武汉，参加武汉保卫战。6月初，又由武汉开赴麻城、英山、罗田一带赶筑工事。7月，又急调十九师驻防九江，重新构筑新的防线，一二八师则在九江东西两侧布防。此时，梅正彬先生介绍共产党人陈希周末我部工作，同来的还有朱江户、许德瑗等一大批爱国青年。我令他们到湖南长沙成立七—卜军干训班，因为大战临近了，我估计又将有大量伤亡，亟需加速培训后备军官力量，才能坚持长期作战。这时我已作好了长期与日军周旋到底的思想准备。
7月下旬，—日本华中派遣军司令官畑俊六大将的一O六师团向我部防地进犯。他们凭借海空军绝对优势，一举攻陷了湖口，随即疯狂轰炸九江。我部奉命放弃原已筑好的防地，赶赴庐山以北马祖山。阻击登陆之敌，以掩护集团军主力转移。我率部连夜赶去，抢占阵地，英勇阻击了七天七夜，始终未让已经登陆的日军前进一步，同时迫使敌军登陆的炮兵在狭窄的稻田里施展不开，从而保障了慌乱不堪的各路友军主力陆续撤离。
与此同时，我还命令十九师派出部队支援一二八师完成阻击任务。因为一二八师原系湘西陈渠珍的土著部队，素质差，武器差，师长顾家齐缺乏作战经验，一遇伤亡即溃散后退，以致被敌包围。该师向我军部求援，我立即派出一个营的兵力，将他们救出重围。事后，陈诚趁机将顾师长撤职查办，一二八师的番号也随即被撤销。这本是他们利用抗日消除异己部队的一贯手法。不仅如此，陈诚还将其嫡系部队预备第九师张言传部，拨归我的七十军建制，其用意并不在补充我这支杂牌军，而是为了日后取我而代之，让张言传担任七卜军军长，把我这支部队连根儿拿过去。
7月底，敌一O六师团主力在空军掩护下，沿南浔线南下，企图一举突破张发奎所属粤军军团长李汉魂的阵地。李汉魂为了保存自己的实力，不顾十九师在完成马祖山阻击战后尚未休整的情况，强令我们星夜驰援并立即接替粤军一五五师在金官桥－－沙河之线的守备任务，而将一五五师调作军团预备队。当时，我不得不以大局为重，二话没说，即行换防。当即发现原阵地布置欠妥，主阵地兵力过于集中，徒招伤亡，势难持久。于是，立即改变部署，将原来的主阵地改为前进阵地，另立新的主阵地于高处有利地形。
当日，敌军来犯，误认我前进阵地为主阵地，连续几次进攻，均被我交叉火力网所制压，使敌人伤亡很大，前进不得。次日，敌飞机大炮仍集中火力轰击前进阵地，并以小部队佯攻试探主阵地火力点。我命令各部星夜调整加强阵地工事，并命令陆承裕率迫击炮营转移至侧面高地一鸡窝岭，建立火力点，居高临下，杀伤敌军。因此坚持数日，前进阵地失而复得者再，伤亡惨重，阵地却始终在我们手中。五十七旅旅长庄文枢被敌机炸伤，我即令一一四团团长周皇源升代，继续顽强抗敌。
这时，阵地上敌我遗尸很多，正值酷暑，臭气刺鼻，令人呕吐。敌人陆空占优势，我军只有等到晚上才能向阵地送饭送水。白天只好吃馊饭，喝凉水，甚至饿着肚皮战斗……其实，此时的前进阵地已成焦土，已失去对主阵地的掩护作用，不必再为此争夺而消耗过多的兵力，但李汉魂却不顾实情，三令五申：“失去前进阵地，即以军法从事。”我们只好硬着头皮，拼命死守。又经旬日，敌军始终未能前进一步。当时，从敌军弃尸衣袋中发现了一本日记，上面写道：“几次进攻中，庐山上的迫击炮弹如雨点般从天而降，皇军大受威胁，伤亡惊人。”由此可见，居高火力点对这次防守发挥了决定作用。
直到8月中旬，敌人为排除我鸡窝岭高地的威胁，派兵三路夜袭迫击炮营，当即被我发现，一一将他们击退，而冒死突入之一部敌军则被重重包围。当晚，他们三次企图突围下山，均未得逞。至天明，寂静无声，我命人冲入搜查，才发现敌人已集体毁枪自杀。其中一人重伤未死，瞪眼不语，踢打再三，亦不发一声。
由于战斗日久，各团伤亡惨重，兵员锐减，我决定进行阵地整编，并将主阵地五十五旅旅长唐伯寅调上庐山指挥。最初，李汉魂还是不同意如此调整，我坚请李汉魂上庐山实地察看，才迫使他不得不予以批准。
8月下旬，敌军利用雨夜重雾，派500人分八路偷袭上山，顽强仰攻，发生肉搏战，我军体力不支，伤亡惨重。某连长临阵脱逃，被唐旅长当场派人抓回，就地枪决，才稳定了阵脚，转危为安，击溃了来犯之敌，并缴获了许多战利晶。而打到这时的十九师，元气大伤。已伤亡了旅、团长3人，营长12人，连以下官兵数千人。上海会战结束，全师还存战斗兵1500余人，后经补充满员。参与庐山之战后，则全师只剩780余人了。在这种情况下，不得不向最高当局报告实情，蒋介石严令李汉魂的一五五师接替阵地，我才率余部退至修水南岸整补。
这一战役，我师从7月26日打起，至9月4日撤离，共计坚守了41天，始终固守阵地，未被突破。由于战功卓著，受到蒋介石的传令嘉奖。陈诚见其嫡系部属取我而代之的企图落空，乃将预备第九师调走，另以杂牌军一O七师拨归七十军的建制，仍隶属第九战区管辖范围。
1939年春，我又率部参加了南昌战役，然后调至湖北驻防。这时，陈希周所训练的干部已毕业，均参加到部队从事政治及军事训练工作。我请他们继续招收一批干部，随军集训，随时增补。这年秋，我部又参加了湘北第一次会战，战后调赴崇通敌后活动，在岳姑山地区打了两个多月游击战，然后又调赴赣北，在上皋、罗田参加了上皋会战”。部队在元气未复的情况下能如此辗转作战，可以说全赖陈希周带来的这批新生骨干的支撑。但是，蒋介石却于此时秘密发布了“限制异党活动办法”，因此，上峰对马子谷、陈希周、朱江户等人追查甚急，我以军长名义亲自为他们进行申诉，并负责担保他们绝无不轨言行，因而又维持了一阵。但不久，在我部参加进攻南昌的战役之后，上峰对他们三人的追究更急了。我决定让陈希周到重庆参加李济深的战地党政委员会，想从那里取得合法名义后，再回三战区工作；马子谷也到重庆担任七十军办事处代表，以作掩护；朱江户则仍留部队。这样安排之后，又暂时相安无事了一段时间。1940年春，陈希周由渝返赣，留居上饶，拟赴福建崇安探亲，我派一亲信副官护送他。谁知行至离崇安30里处，被人用劫车方式，将他及副官一齐枪杀了，并劫走公文、手枪，其余人等则原车开回。我闻讯大惊，即派军部秘书，即当年由陈希周推荐来部的营长去收殓，方知全系特务所为。一位忠诚的抗日志士终于未能逃脱他们的毒手。这件事使我十分气愤，但亦无可奈何。为了安全起见，乃令朱江户离开部队去桂林暂避，并妥善安置了陈希周家眷。这使蒋介石很不高兴，又将我调到重庆党政班13期再“受训”一个月。但受训期间抓不到我什么把柄，只得仍让我担任该班大队长。
1941年4月，福州失陷，我已重回部队，乃奉命驰援，一举收复了福州。但立了战功之后，却遭到三战区司令长官顾祝同的嫉妒，他将七十军的建制作了较大变更，全军只留下第八十师，而将第十九师编入了二十六军，还解除了我的军长职务，将我明升暗降，调到第二十五集团军当副司令；而该集团军总司令早就对我有防范之心，凡事不与商议，以致我竟日闲居南平，无所事事。
1942年，战局吃紧，敌军攻陷湘赣全线。顾祝同迫于用人之急，又派我-出任第二十五集团军总司令，负责湘赣路正面防守。于是，我率部参加了衢州会战。这一仗，我又不辱使命，终于坐稳子集团军总司令这把交椅。从此，嫉妒我的人也不敢轻易再来挪动我了。不仅如此，还因我屡建功勋，已成为三战区主力之一，于1945年被增选为国民党第六届中央执监委员会候补执委。
1945年，我又奉命与中共领导的新四军作战。当时，上峰命令中说：新四军勾结日寇进 犯湘西，严令我部驰援以收复失地。其实，日寇只是在新四军后面，并无动作。但军令如山倒，我不去不行。经与新四军遭遇和激战两次后，我部即被击溃，退至临安休整。这使我深刻意识到：一支屡战不殆的抗日队伍，在共产党军队面前，竟一筹莫展，一触即溃。可见，师出无名，即无斗志。而不久，口寇对湘西发动大规模进犯，我部英勇抵抗，与敌军长期周旋，一直坚持到·了这年9月，迎来了抗日战争的最后胜利。
日本投降后，我即奉调到浙江余杭、武康担任杭州外围警戒。10月，奉命复员。二战区 4个集团军总司令被取销了3个，被取消的都是非黄埔系的杂牌军司令，我自然也不例外。当时，总部限各集团军于1946年元月结束完毕，并调我立即前往南通第一“绥靖区”报刊，仟副司令。我气愤已极，拒不到差。自思抗战八年，我从未离开战场，如今功成之后，即被一脚踢开，真是兔死狗烹，鸟尽弓藏，令人心寒。
1946年2月，我借口到重庆参加国民党六届中央执监委全会，而拒不前往南通赴任。3月，当局将我派入陆大将官班受训一周。受训后，我还是不肯去南通，乃不得不改调我去中央训练团重庆分团任主任，专管军官复员工作。当时这帮复员军官比我的思想还复杂，调皮捣蛋者更不乏其人。他们是流离失所，被迫无奈才愤而闹事的，无法无天，以致成为当时国民党内的“五毒”之一。当时被推荐主管其事的有薛岳和我等好几人，蒋介石却只圈定我一个，想利用我现身说法来律己律人。这也是我生平第二次带领烂部队，但规模却不是北伐前的一个排，而是八个军官总队之一，近万人之众。由于我同情他们，亲近他们，不畏权势地为他们讲话，并不辞辛苦地为他们找重庆市长张笃伦，请张帮助解决住所等实际问题。结果三天之后，他们不但自己不闹事了，还主动组织起来，维持秩序，不许别人胡闹。这件事使我又一次获得了各方面的好评。
1946夏，内战全面铺开，这帮军官又可派上用场了。蒋介石亲自授意：将已经结束的中央训练团重新恢复，将八个军官总队长改为战地视察组组长，仍编八个组。任务是分赴前沿，监视“戡乱”作战的设施，督导补给工作，收集部队意见，以供当局参考，并代表中央负责对伤病员的慰问事宜。组内人员由军务局、国防部、后勤部调派。我这个组长则被派别鲁南范汉杰部执行监视任务。当时，范部正从沂蒙山区撤退，蒋介石密令“坚壁清野”，彻底烧光。我与范同时接到这一密令，他不敢执行，而我这位监视官本来就不同意执行这样的命令。乃与范达成默契，谎报部队已集中，无法执行，不了了之。这也可算是我在内战期间为沂蒙人民所办的一件好事。
这样的监视工作干了一个多月之后，感到实在无聊，乃请假回重庆，再不复还。但随即又于9月被派往青岛监视。干了一个月，又请求回分团，终于卸脱此视察组长之职，凋国防部任中将储备参谋，却仍兼视察人员训练班主任达两月之久。年底，当局发表我为阜阳第十四绥靖区司令。因我已对军事工作毫无兴趣，对内战尤觉厌倦，乃仍然采取老对策，迟迟不去赴任。
1948年3月，我在当局严令督促下，到阜阳赴任，只三天，即被解放军包围，守城军队只一个新编旅，根本无法应战，幸亏援兵赶到，我才未当俘虏。围解后，我坚请辞职。7月，该绥靖区也不得不结束了，我被调到总统府任中将参军。后来，在唐生智影响厂，弃暗投明， 积极参加了湖南的和平起义活动。
起义前后
1948年秋末，唐生智在闲居家乡办学多年之后，应蒋介石之邀从东安到南京。途经上海时和我晤谈，并请我和刘建绪陪他—‘同去南京见蒋介石。我惊问何故?唐生智说：“现在大局危急，国民党势将垮台。我是去给蒋总统送终的。他打算给我一个衢州绥靖区司令的名义，或者，从程潜手中把绥靖主任或省主席让一个出来给我。我什么都不想。既然我一开始就不主张打内战，现在怎么会被他拉上战车呢?不过，我此次出山，是会有所行动的。”唐生智还计划让我和周斓、刘兴来当他的副手，共同策划起义行动。
我们到南京后，即由唐生明安排，住在首都卫戍司令张镇家中。一星期之内，唐生智三次见蒋，劝蒋与中共言和，但蒋对他始终言不由衷，敷衍应付，结果不欢而散。在这段时间内，唐生智兄弟不但做了我和张镇的工作，而且串通了别动队司令周伟龙襄助起义。这件事不慎被蒋介石特务察觉，加强了对周伟龙的监视，逼得唐生智匆匆离开了上海，回到了湖南。行前，唐生智已与中共上海市委吴克坚及地下民革代表取得了秘密联系。决心回湘南自己干起来。 这年冬天，我在唐生智影响下，也准备对起义有所行动，先将家眷送去香港，然后只身回到长沙，会见了马子谷。当时，马正和程星龄等在协助程潜搞和平解放活动，邀我参加，并请我去东安邀唐生智出山，与程潜合作，共谋大事。我欣然同意，说：“只要程颂公决心联唐，我可以立即启程。”
时值1949年初，李宗仁已代行总统职权，亲到湖南征询和谈意见，程潜表示赞同；李宗仁、程潜各写一信托我面呈唐生智。于是，我赴东安，见唐面谈。唐生智对李宗仁的和平诚意表示怀疑，对我说：“你回去对德公搭个口信，只要他接受中共八条，我就全力支持他。对程颂公也是如此。我已在湘桂边境上和一些地方武装联系好了，如果程颂公不动，我就在湘、甫单干。我和刘兴、周斓在湘南还是喊得动很多人的。”唐生智此时阅读了不少的共产党书籍，明确了“党指挥枪”，“既往不咎”等道理，他还请身边秘书吴立民对我讲了什么是马列主义，使我懂得了许多政策，从此进一步坚定了起义的决心。
我回长沙后，首先向程潜汇报了唐生智的态度，使程潜增添了信心。接着，我又赴南京向李宗仁转达了唐生智的口信，并留在南京等候和谈消息。一直等到4月1日。和谈代表团才得成行。4月中旬，黄绍竑从北平归来汇报，李宗仁最终拒绝在和谈纪要上签字，我方知李宗仁果无诚意，和谈终于破裂，于是连夜经上海飞往香港，转回长沙。1949年5月1日，唐生智在地下党授意下，应程潜之邀，偕同刘兴、周斓、冯天柱等到长沙，促进湖南地方的和平起义工作。程潜、陈明仁和我等200多人到车站迎接，并商定由唐生智-出任湖南人民自救会主任委员，我和周斓等皆为委员，刘兴任永宝警备司令。此行极大地推动了全省和平自救活动，各县市纷纷成立自救分会。唐生智为防止一哄而起、鱼目混珠，让我和周斓、刘兴等秘密在长沙祁阳等地重点筹建。但是，由于白崇禧自武汉撤退到长沙，指责和平自救会“为共匪张目，做共党应声虫”，勒令解散。这些自救分会也随即转入地下活动。唐生智、周斓和我等则被迫连夜离开长沙。这天晚上，我亲自开车送唐生智到邵阳，唐生智继续留在邵阳宣传和平自救运动。这时中共湖南省委派刘寿祺赶来邵阳，催促唐生智立即转回东安，组织地方武装，截断湘桂线，阻击蒋军。唐生智欣然同意，并命我亲自开车送刘寿棋回长沙。
那天清晨3时，我即起身将汽车发动好，等候刘寿祺上车后，即朝长邵路疾驰。到廉桥镇关卡时，我要开快车冲过去，刘寿祺说，“不行!现在只能缓缓行车，让他们看清车头上警备司令部的通行证，方免麻烦。”过卡后，刘寿祺才说，“现在可以开快车了!”我一一照办，丝毫没有一点高级军官架子，完全服从指挥，这使刘寿祺深受感动。
7月，白崇禧在长沙大搞白色恐怖，程潜受到胁迫，行动极不自由，我也只得暂去香港回避。一天，在街头偶遇章士钊，他说，“快去电告颂公，毛主席有话托我带给他，只能当面说。我体弱，不能亲自去，也怕人注意，只能请你去催颂公速派要人来港面谈。”我连忙急电告程，并随即赶回长沙，催程潜派程星龄、刘岳厚到香港。
当时，长沙处于白崇禧直接控制之下，特务到处抓人，搞得鸡犬不宁，人人自危，我乃向程潜、陈明仁建议，加强警备司今部的人事配备，以对付特务。并推荐旧属宋英仲任长沙警备司令部参谋长，与其他起义将领一起，共同配合，局势才稍见安定。
7月中旬，我带领几个旧属去东安帮助唐生智组织湘南起义。路过邵阳时，又会见了刘寿祺、张凡等同志，他们也是去东安协助唐生智筹划湘南起义的。这时，程潜也到了邵阳，要我速去东安，催唐生智来邵阳和程一同回长沙通电起义。于是，我再次到达东安，唐生智当即指着各地起义武装的联络代表说：“我一走，他们就会群龙无首呀!地下党已派人来，叫我组织湘南起义，我要是一个人走了岂不影响这一计划么?至于通电起义的事，我完全赞成，请颂公全权处理。请您或生明代我签名就行了。不一定要我亲自到场。我这个人从来只重行动，不讲名义。”于是，我回报程潜，再三讲明唐生智不能抽身的苦衷，程潜感到有些沮丧。
7月29日，程潜离邵阳回长沙，留我在邵阳维持局面。谁知程潜一走，邵阳即乱。次日，我亦赶回长沙，会见了程潜和秘密进城的中共和谈代表李明灏。当晚，程潜又对我说：“还是回邵阳去。因为已迁邵阳的长沙绥署决定撤销，改为湖南绥靖司令部，陈明仁任总司令，你任副总司令。速去办理撤销和善后工作。”我晓得此去凶多吉少，但还是服从命令，立即动身。8月1日，我临时找了凌琦同去邵阳。行至中途与邵阳警备司令魏镇通了个电话，方知蒋介石正派黄杰、邓文仪在邵阳召集师以上军官谈话，准备对抗起义。魏镇劝我暂时不能进城。但不去又不行，于是一直等到当天傍晚黄、邓离开邵阳后，我才驱车至邵。第二天，即匆匆结束了绥署的撤销工作。
8月4日，程潜、陈明仁通电起义时我还在邵阳，而邵阳驻军成刚所部叛变了，在河对面向城里开枪。我与魏镇、彭杰如及中共方面联络员等人商量后，决定于5日晚将起义部队撤出城外，向长沙方面靠拢。晚9时，到达荷塘，与师长汤季楠会面，他是同意起义的，乃率部往廉桥方向集中，沿公路撤往长沙。没想到路遇18辆装甲车迎面阻截，我们才发现又有大量部队叛变。驻湘乡的一个军也脱离了起义。于是，我们决定将部队调离公路线，向田心、娄底方向集结待命。谁知在田心又发现大批反动军队涌来，秩序更乱，并与我所率部队发生了遭遇战。不过反动军队如惊弓之鸟，一触即溃。而我们这时已接到长沙回电，信心陡增，一路排除阻扰，直奔长沙。终于12日到达宁乡。短短的一段长邵公路，竞走了七天七夜，这对我和所率部队的起义意志，不能不说是一个严峻的考验，这是一次冲破黑暗走向光明的艰难进军。
我到达长沙后，恰逢程潜、陈明仁要到北京参加政治协商会议，于是，将一支刚刚起义而建制极其混乱、思想极其复杂的部队全交我主持。当时，也只有我能挑起这副重担。这也是我生平第三次带领烂部队了。但这一次，是在中国共产党的领导下工作，所以四个月即胜利地完成了在浏阳整训的历史性任务。
12月14日，我与湖南省委统战部张立武同志第三次到东安迎接唐生智来长沙。唐生智、刘兴、周斓在8月4日起义通电之后，不到一月即被白崇禧派两个师的兵力分头围抄搜捕。周斓、周焕兄弟的起义武装与敌军进行了战斗。刘兴和唐生智全家还被抓到桂林，幸亏解放军神速进军方得救。在解放军进军湘南时由他们策动的湘南各路部队未放一枪，全部起义。
起义后我被安排在中南军政委员会任参事，后调北京全国政协工作。粉碎“四人帮”后，我当选为全国政协常委。晚年与老妻何玫过着安定舒畅的生活。
出处：《中华文史资料文库》
