继续改善AT&T高层报酬方案的2022年股东会议提案

2020年4月24日，AT&T股东大会就我的“改善高层报酬的指导原则”第6号提案表决，有347,352,271股赞成[1]。因为赞成率8.72%高于5%，同样的提案还可以继续提交，但我以为公司会有所改进，去年没有提交同样的提案到今年的股东年会（提案必须至少提前半年提交，通常要等到美国SEC/证券交易委员会的判决）。没想到今年AT&T股东会议披露的2020年公司的高层报酬更加恶化：除了CEO报酬是中位员工的227倍，变身为董事会executive Chairman/执行主席的原CEO的报酬是中位员工的326倍，被公司收购的公司WarnerMedia的CEO报酬$52,172,599是中位员工的584倍，完全没有理由！今年8月5日，我只好再次提交Improve Executive Compensation Program/改善高层报酬方案，特别注明要加入高层报酬与中位员工收入比的因素。

这一次，AT&T吸取排除我提案的两次失败教训，主动要求与我会谈。今天，我与公司负责报酬的副总裁Wilson与负责法务的Morgan两位女士就我的提案召开会议。

我先感谢她们主动联系我，介绍自从2003年以来自己通过股东提案帮助美国企业治理的经历，特别列举邪恶的Yahoo案例（直到它寿终正寝）和成熟的Intel、Microsoft、Apple公司的规范对应（所以我主动撤销或不再提交提案）。她们对过去AT&T拒绝交流的做法表达歉意，并表示愿意考虑Intel等公司的作法，虚心听取股东的意见。

她们解释说2020年三个最高主管的报酬（主要是股份形式）是特别的安排，而他们的realized/出售股份后的现金收入没有那么高。我尊重公司的意见，董事会可以在反对我的提案的声明中列出理由，看股东们如何判断吧！我介绍最近译注的ㄚㄌㄧㄙㄊㄛㄊㄝㄌㄝ-ㄙ/Aristotle/亚里士多德的ㄆㄛㄌㄧㄊㄧㄎㄚ/Politics/《城邦政治》，在理想的共和社会里，财富差别不超过5倍[2]。美国的高管收入攀升气球除了个人贪婪的道德问题，更是对社会的不负责任，形成了美国社会的?λιγαρχ?α/oligarchy/寡头制，经济上也无法持续。

我进而说明提案中列举的欧洲、英国的企业治理法规新趋势就是加入员工的声音、反映员工的利益，以及我在日本公司工作的经历，它们的高管与普通员工的收入差距不到美国的十分之一，因为这些国家的高管们并不以金钱收入为唯一成就（例如，日本的高管精英们更想在退休时得到一枚天皇的勋章）。更进一步，自从疫情灾难、贸易战等以来，国际环境已经发生巨变，中国的高管们在“共同富裕”的新政策下，甚至连身份自由都成为泥菩萨过河。美国的高层报酬方式基本上由高管们自己决定，生活在人间天堂，连节制一点收入的社会责任都没有的话，只能等待社会的谴责和政府的强制征收了。

她们承认AT&T的高层报酬政策确实缺乏国际视野，需要改进，但解释说她们每年都听取大量股东的意见。我指出：公司找的机构股东们基本上不关心、不懂政策事物、也不愿、不敢挑战公司（除非偶尔有超级股东挑战董事会要求董事席位），从他们那里听不到我这样的独立、专业意见。最后，我建议AT&T向Intel学习，召开一个外部专家advisory/咨询会议，制定一些基本的高管报酬原则（如与员工收入的比例）供董事会和报酬委员会参考，那样的话，我愿意主动撤销我的提案。因为我知道自己的股份太渺小，但是在一个专家会议上，成员们是“圆桌骑士”，知识可以主导意见，而由此达成的共识可以较为持久地影响公司的治理和决策。

她们感谢我今天的参与，说已经详尽记下了我的见解，答应汇报给最高层，并期待进一步的对话。

我同时在考虑董事会改革的提案，包括一个董事必须从普通员工中选出，候选人数多于董事会定额的民主选举，但这是以后的方向，需要更多的准备。

 [赵京，中日美比较政策研究所，2021年9月9日]

【后补】

2021年11月17日，AT&T再次雇佣Gibson, Dunn & Crutcher LLP律师行以我的提案“Impermissibly Vague And Indefinite So As To Be Inherently Misleading/极为含糊不清和不明确，以致在本质上具有误导性”的理由向美国SEC/证券交易委员会申报排除我的提案。我11月19日致函SEC反驳其理由荒谬。

今天，SEC通过电邮致函Gibson, Dunn & Crutcher LLP和我，不同意Gibson, Dunn & Crutcher LLP的排除理由，意味着我的提案将于今年4-5月召开的股东大会上付诸表决。

美国的民主在行动。

[2022年1月24日]

【再补】

2022年4月7日，老朋友Chevedden转来Association of BellTel Retirees, Inc./BellTel退休员工协会的内部通告，通知其成员们支持TelCo Retirees Association/（包括AT&T公司的）TelCo退休员工协会，在AT&T股东大会上投票反对所有董事成员当选（第1号提案）、反对公司的高层报酬政策（第3号提案）、支持我的提案（第4号）。BellTel与TelCo等组成的通讯行业退休员工协会有2百万成员。

今天，我通过网络出席AT&T2022年股东会议，听到播放我事前提交的提案录音。在表决后的问答时段，第一个被介绍的股东提问就是高层报酬的正当性问题，代表了很多人的担忧。会议报告初步投票结果，有10%股东反对公司的高层报酬政策（第3号提案），有12.3%股东赞同我的第4号提案[3]，高于两年前我的类似提案的赞同率8.72%。

华尔街日报5月15日报道：“2021年，美国最大公司首席执行官的薪酬中位数达到1470万美元，连续第六年创下年度记录。”同时，在5月12日召开的Intel/英特尔公司的股东大会上，有66%股东投票反对公司的高层报酬政策。在5月17日召开的JPMorgan Chase/摩根大通公司的股东大会上，有69%股份否决了公司的高层报酬政策。美国寡头阶层无法持续的高薪气球能否得以软着陆，是美国经济的最显著的风向标。

[2022年5月19日]

 

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[1]赵京，“2020年AT&T股东会议改善高层报酬指导原则的提案”，2020年3月24日。我只有80股。

[2] 赵京：“亚里士多德《Πολιτικ?/ㄆㄛㄌㄧㄙ事务/政治学》1-3卷译注”，2021年3月27日。

[3] 赞同455,147,412（12.31%），反对3,242,217,981（87.69%），弃权59,503,606，（共同基金等股东）未投票1,534,388,167。https://otp.tools.investis.com/clients/us/atnt2/sec/sec-show.aspx?FilingId=15843804&Cik=0000732717&Type=PDF&hasPdf=1