浅谈董事会

本博客的第一篇提到本博客的宗旨之一是谈谈有关华人对startups与VC之间的一些misconceptions（例如：“华尔街之狼如何骗走了我的公司”）。这其中最关键的地方就是董事会，这个主题与我们之前在谈的可转换债券有一些牵连，更与未来几周我们要谈的VC融资息息相关，所以现在我们就来谈谈startup公司的董事会。

众所皆知，一家公司在法律上的最高权力机构就是它的董事会。股东对公司的经营一般并没有多少的决策权，而理论上对公司的影响局限于（1）修改公司章程，（2）选出董事，与（3）增加公司的资本额，而正是基于股东在法律上对公司有限的影响，也基于政策上对投资的鼓励，所以如果公司出了什么差错，股东会受到责任有限制的保护，而不用把整个身家都赔进去。

反观董事会，法律上一家公司重大决策的最终决定权都是赋予董事会行使的，而实际上董事会最大的权力就是任命公司从执行长（CEO）以降的管理阶层，而由管理阶层负责贯彻CEO的经营方针。说到这里，希望各位对一家公司营运架构的基本轮廓有了认识，那就是管理阶层受CEO的监督，CEO受董事会的监督，而董事会最终对股东负“受托责任”（fiduciary duty）。董事不一定是股东（而大公司的董事往往并不是股东），而他们也有相对于他们的保护机制，在未来的篇幅会更详细的介绍。

既然CEO是公司营运的灵魂人物，而CEO的任命是董事会作出的决定，对投资方与创业团队来说，董事会的席次与票数就变成了掌控公司的头号课题。华人创业团队往往犯下的错误是满足于拿下“董事长”的头衔，而因此愿意在董事席次的议题上作出让步，殊不知“董事长”头衔在大多数的情况下并没有任何实质意义，而董事席位与票数才是统治公司的硬道理。

在董事席次的方面，规划上并不仅止于看各方所持的股份，而投资合约里通常会有进一步的规定与约束。其中很多的条款是startups与VC从2002-2004年与2008-2010年的低谷期时的惨痛经验所应对而生的，所以很难更改，但最起码创业团队应该了解这些条款是什么，有什么作用，进而有心理上与理智上的准备与做为行为上的准则。很多很多的创业团队就是因为对董事席次的作用不了解，也不注意投资合约里对投票的规定与约束，以为只要拥有多数股份就可以永远掌握公司经营权，而在被替换下来的时候才抱怨被骗。事实上startups有一定的游戏规则，而于人于己，了解这些规则是创业团队的义务。

董事会的构成是一个重要的与影响久远的事宜。在公司初创期间，通常创业团队是没经验与多余精力去正视这个议题的。顺带一提，可转换债券通常不会赋予投资方任何董事席次，所以这又是一个可转换债券模式的好处。

如您看了本篇有任何疑问或反馈的话，请不吝留言。我希望能与读者们有更多的互动。

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Jerry Ku为高锐律师事务所（Gunderson Dettmer）的合伙人。此专栏所表达的意见为Jerry的个人看法而不代表Gunderson Dettmer的立场。 

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