社评：中美会计审计合作应互利双赢

　　中评社北京8月29日电(评论员 乔新生)8月26日，中国证监会对外宣布，中国证监会、中国财政部和美国公众公司会计监督委员会达成监管协议，将于近期正式启动合作事项。这标志着中美两国在会计制度实施和证券监管方面正小心翼翼地寻求互利双赢的方案。

　　会计是市场经济的锁钥，也是开展资本要素市场合作的基础和前提。会计不是国际通用的语言。但是，从上个世纪90年代建立资本市场之日起，中国就已经意识到建立和完善会计市场和审计监督市场的必要性，通过完善会计准则，制定会计法和审计法，健全中国自己的会计和审计体系。中国企业到美国资本市场上市，当然应该接受美国资本市场监管机构的监督。但是，正如人们所知道的那样，由于中美两国在会计监管方面存在制度性的差异，在上市公司财务管理和会计师事务所审计监管方面使用不同的规则，因此，中国企业到美国挂牌上市，面临一系列会计审计问题。

　　会计是控制，是企业一系列资金管理活动的总称。会计不等于财务管理，会计必须真实反映资金的筹措使用情况。按照《中华人民共和国会计法》，会计专业人员必须取得资格证书，依法开展会计活动，企业负责人必须对企业的会计活动承担责任。这种双重责任制度，可以在一定程度上确保企业的会计活动不会损害利益相关者和社会公众利益。

　　企业申请挂牌上市，应当聘请会计师事务所进行审计。根据《中华人民共和国审计法》，审计包括国家审计、也包括内部审计。企业上市审计机构不是国家审计，也不是内部审计，而是委托审计。申请上市的公司必须委托具有相应资格证书的会计师事务所或者审计事务所具有执业会计师资格的审计人员开展审计活动，并且制作审计报告。

　　由于会计师事务所的行为属于委托行为，出于市场竞争的需要，或者为了获取更多利益，不排除一些会计师事务所的会计师制作审计报告的过程中，根据企业或者企业实际控制人的意见，出具虚假的审计报告、严重损害企业外国投资者的切身利益。

　　正因为如此，近些年来，我国在注册会计师监管和审计、会计行为监管方面出台了近百个行政法规和部门规章，规范会计、审计行为。不过，正如人们所知道的那样，如果中国企业到美国申请上市，不仅要符合中国会计、审计法律规定，同时还要符合美国资本市场的相关规定。近些年来，美国出于政治方面的考虑，对中国概念企业实施严格的监管，针对中国概念企业中存在的问题实施严厉制裁措施。更重要的是，为了帮助美国企业在竞争中获取更多利益，美国证券监管机构要求中国概念企业必须提供详细的审计报告，也就是说，必须将上市公司的信息包括商业秘密和部分涉及国家秘密交出，这就导致中国概念企业在美国资本市场步履维艰。中国一些国有企业为了确保国家秘密和商业秘密不会受到严重损害，不得不退出美国资本市场。这对美国资本市场的投资者来说是不利的现象，对中国企业充分利用美国资本市场融资造成负面影响。

　　鉴于中美两国在中国概念企业的审计问题方面出现的分歧日益严重，中国证券监管机构多次与美国证券监管机构沟通，详细说明中国证券监管制度和中国的法律制度体系，希望双方互谅互让，达成协议，为中国概念企业在美国资本市场开展融资工作提供必要的空间。可是，由于中美政治外交关系发生了实质性的变化，美国证券监管机构在美国各方压力下，不断对中国概念企业实施严厉处罚。在这种情况下，中国被迫做好两手准备：一方面支持中国概念企业退出美国资本市场，在中国内地和香港特别行政区资本市场挂牌上市；另一方面，继续与美国证券监管机构协商，希望按照平等互利对等原则，妥善解决中美两国会计审计制度差异给中国概念企业在美国资本市场上市融资带来的困扰。

　　此次中国证券监管机构和财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）达成的协议，坚持按照对等原则，由双方共同监管上市公司的审计底稿，并且进一步明确合作范围，确定合作的方式和程序，规定美国方面必须通过中国监管部门获取中国概念企业审计底稿。这是维护中国的国家利益和中国企业合法权益的必要之举。双方达成的协议明确规定，美国必须在中方参与和协助的情况下，对中国会计师事务所相关人员开展调查，包括访谈与询问。

　　这是中美在资本市场方面开展证券监管的标志性协议。但是，正如人们所知道的那样，美国是一个典型的资本主义国家，美国资本市场的发展取决于美国整体经济状况，同时也取决于美国的政治走向。对于美国证券监管机构而言，表面上看对中国概念企业实施严厉监管是为了维护美国资本市场的秩序，但是，从本质上来说则是配合美国联邦政府遏制中国的发展。由于美国证券监管制度非常复杂，美国证券监管机构能否按照双方达成的协议，根据规定的步骤和程序开展合作，值得进一步观察。

　　众所周知，美国资本市场具有世界最发达的资本市场，不少中国企业也借助美国资本市场筹措资金。但是，资本趋利性决定了，如果中国概念企业不能为美国投资者带来足够利润，那么，美国投资者一定会督促美国资本监管部门痛下杀手，中国概念企业的股票价格就会出现大幅度波动。

　　事实上，中国国有企业在美国资本市场挂牌上市之后，由于经营业绩良好，美国投资者获取丰厚的利润，因此，遇到的麻烦相对较少。而中国网络平台企业由于估价过高，在美国资本市场挂牌上市之后，很快出现股票价格下跌的现象，中国一些网络平台企业在美国资本市场上已经成为“垃圾”。这些网络平台企业不得不取消“存托凭证”交易，退出美国资本市场，在中国香港特别行政区证券市场挂牌上市。

　　这说明美国资本市场的风向已经发生变化。企业利用资本市场上市资产评估规则，以相对优惠的价格吸引投资者，从而确保上市公司的创办人或者控股股东获取丰厚利润的时代可能一去不复返了。

　　中国政府始终坚持对外开放的原则，鼓励中国企业到美国资本市场挂牌上市，一方面筹措资金，另一方面为美国投资者提供投资的机会。中国政府的开放态度和美国证券监管部门的严厉处罚形成强烈的反差。中国许多准备到美国资本市场挂牌上市的企业，面对美国监管机构苛刻要求望而却步，美国资本市场对中国企业的吸引力正逐步下降。

　　即便如此，中国政府仍然一如既往，为中美资本市场合作创造条件，希望中美资本市场的监管部门排除政治干扰，为中美两国企业提供更好的投资服务。此次中国证券监管机构和财政部与美国证券监管部门达成协议，从一个侧面说明，中国对外开放的决心没有改变，中国鼓励企业到美国资本市场挂牌上市的政策没有改变。

　　现在的问题是，由于中国资本市场和美国资本市场发展阶段不同，中国企业到美国资本市场挂牌上市较多，而美国企业在中国资本市场挂牌上市尚需时日，因此，按照“对等”的原则，开展会计审计监管活动，能否达到预期的效果，需要进一步的观察。

　　近些年来，美国充分利用自己的资本市场大力发展虚拟经济。但是，由于美国整体实力发生变化，经济增长乏力，连续两个季度出现了负增长，因此，美国证券监管机构和美国联邦政府更趋向于采用特殊的手段，维护美国国家利益和美国企业的不法利益。

　　考虑到美国联邦政府在俄罗斯对乌克兰采取特别军事行动之后，直接宣布没收俄罗斯企业的财产和俄罗斯企业创办人的个人财产，人们有理由相信，中国企业在美国申请挂牌上市，不仅仅面临会计制度上的差异所产生的问题，也不仅仅面临审计监管存在的问题，同时还面临政治的掠夺风险。假如中美关系进一步恶化，美国政府宣布冻结中国企业在美国的资产，中国企业在美国申请上市，可能会血本无归。所以，中国企业必须考虑，利用美国资本市场扩大规模是否划算。

　　资本市场是美国资本主义的具体表现。利用美国资本市场发展经济，是中国改革开放的题中应有之义。但是，利用美国资本市场不能一厢情愿，而应该统筹兼顾，既要考虑到会计审计制度，同时也要考虑到中美两国的政治外交关系走向，采取切实有效的措施，维护中国概念企业的合法权益。

　　中国证监会和财政部与美国证券监管机构达成的协议，实施过程中必然会遇到各种各样的问题，其中最大的问题来自于两国的政治关系。由于中美关系处于不确定状态，美国把中国作为最重要的战略对手，采取一切可能采取的措施阻碍中国的发展，因此，中美两国在证券监管方面的合作，特别是在会计、审计方面的合作，能否持续，让我们拭目以待。

　　中国资本市场一些投资者认为，中美两国法律制度体系不同，美国是英美法系，美国的证券监管制度相对完善，中国是大陆法系，证券监管制度处于完善的过程中，因此，中国企业必须按照美国证券监管制度和美国的法律制度体系解决企业上市存在的问题。这种观点从逻辑上说并没有错误。“入乡随俗”，中国企业到美国资本市场挂牌上市当然应该按照美国的法律制度和会计审计监管规则办事。但是，如果过分夸大中美会计审计制度的差异，强调美国证券监管规则与中国证券监管规则的矛盾，那么，有可能阻碍中美两国资本市场监管合作。

　　中国政府历来主张，中国企业到美国申请挂牌上市，应当遵守美国的会计审计监管规则，但前提条件是，不得损害中国的国家利益和中国企业的合法权益，确保中国的投资者特别是中小投资者不会因为信息的不对称受到严重损害。只要中美政治外交关系不破裂，中美在资本市场监管合作方面就有足够的空间。反过来，即使中美政治关系发生实质性的变化，美国对中国大打出手，中美经济也未必会彻底脱钩。究其原因就在于，美国投资者出于利益考虑，一定会通过第三方市场或者其他方式手段，继续寻求与中国合作。至于中国企业申请到美国资本市场挂牌上市，是否可行，这是中国企业决策者需要考虑的问题。