（28）达特茅斯学院诉伍德沃德

一、故事 Dartmouth College v. Woodward (1819)

1769年，英皇新罕布什尔总督划出地皮，根据英皇乔治三世授予的章程，建立了达特茅斯学院。按照此章程成立的12人理事会拥有制理该学院的一切权力。1779年，第一任校长去世，其子卫洛克续任校长。不久，理事会罢免了卫洛克的校长职务。围绕对卫洛克的罢免引起了州内两党的争执。1816年，共和党多数派的州议会通过三项法案，修改了学院的章程，根据新章程产生新理事会。旧理事会不承认新理事会，在学校师生的支持下继续制理学校。新理事会罢免了旧理事会的职务，选举了卫洛克为校长。

 

旧理事会到州法院起诉新理事会秘书伍德沃德，要求伍德沃德交出学校章程、印章、账本和档案，结果败诉。旧理事会于是上诉到美国最高法院，结果胜诉。

 

二、理由

英皇乔治三世授予的章程是合同。根据宪法第一章第十款中政府不得立法毁约的条文，学校旧章程是受宪法保护的，州议会无权通过立法更改。

 

三、讨论

推理很简单，复杂的地方是关于合同的定义。如婚约是不是合同，政府法案算不算政府与公民的合同等。此案的要点，就是对合同定义的解释，使得公司章程成为合同，投资者董事会按公司章程办事的章程是投资者共同的合同。

 

公司成为法人，其法律根据主要就是这个章程。此案对美国经济产生重大影响，为公司的建立奠定了法律基础。中国农村常看到的标语是“要想富、先修路”，即中国经济发展以基础设施为前导。而美国经济发展是以制度为先导。公司章程受宪法保护，在某种意义上就是对投资合伙人投资的保护，这大大促进了以公司形式的投资渠道，为美国以后的现代市场经济奠定了法律基础。

 

公司寿命可以比自然人寿命长，这对社会资本的积累非常重要。中国家族式的商号，往往由于族内能人缺乏而衰落。合伙人如果不以章程作为法律维系，则很难进行股权交易，没有股权交易，则合伙人之一财政困难会导致整个公司陷入困境。笔者在《骑车去中国》一文中，就讲述过一个四百年历史的公司。

 

此案除了对经济的影响以为，对社会影响和很大，那就是各种依章程成立的非政府组织受宪法保护。如此案中的私立学校。除了美国的例子，我们还可以看其它例子。如诺贝尔奖。诺贝尔其人早以不在了，但其基金依然忠实地按照章程运作。就这点来看，宪法保护结社章程不受政府立法修改，也支撑了美国结社自由的社会。

 

四、链接

http://caselaw.lp.findlaw.com/scripts/getcase.pl?court=US&vol=17&invol=518

http://www.abanet.org/publiced/youth/sia/holtcases/dartmouth.html

http://www.dartmouth.edu/~govdocs/case/courtdecision.htm