正文
《最后一声虎啸——莱阳战役》已经完成近两年的时间，期间本人又直接或间接采访了一些当年此战中高级指挥员和亲历者，如刘中华（55少将，时任27师政委，后任海军高级学校校长兼政委） 、冯尚贤（55大校，时任9纵某师参谋处长，莱阳战后升7纵21师副参谋长，后任东海舰队副参谋长）、谢雪畴（时任7纵20师60团团长，后任兰州军区空军副政委）、丛其滋（时任38师113团军医，后任福州军区卫生部部长）等，提供了大量有价值的资料和未发行的私人回忆录，使我对莱阳战役的认识有提高到了一个新的阶段，特别是本文初稿在《突击》国际版出版后，引起了一定的共鸣和反响，随着各方面资料的陆续汇集，近期完成了修订稿，值论坛改版，决定从今天起分几天陆续推出，希望各位不吝指正。
最后一声虎啸——莱阳战役
莱阳地处山东半岛青岛与烟台之间，以梨乡著称，莱阳梨作为梨果中的佼佼者至今已有三百余年的栽培历史，号为胶东名果中的“长者”，素有“烟台苹果莱阳梨”之称，明清时期作为贡品上贡朝廷。建国伊始，莱阳梨即作为礼品送莫斯科为斯大林70寿辰祝寿！莱阳汉时昌阳县地，后唐同光元年（923年）避皇帝李国昌讳，以地处莱山（今旌旗山）之阳，改昌阳为莱阳。莱阳人杰地灵，自古以来人才辈出，仅明、清两代莱阳籍的进士即达183人，列全国县级之首。1941年起，先后划分为莱东、五龙、莱阳、莱西南四县，建国后莱东、五龙并为莱阳县，1987年4月撤销莱阳县设立莱阳市。作为山东乃至全国的冷冻蔬菜食品生产、加工和出口基地，目前已跨入全国县域经济基本竞争力百强县行列，鲁花、龙大、鸿达、舒驰、天府、春雪、吉龙等大企业蛮声海内外。
莱阳位于胶东丘陵区的莱阳盆地东部，地形以低山丘陵和平原地形为主，较周围低洼，地势由北向南倾斜，海拔均在400米以下。目前，全市总面积1732平方公里，南端临海，海岸线27.5公里。做为我党早期活动基地之一，胶东第一个党支部、第一个县委都诞生于莱阳，为我党我军培养了以北京军区司令李新良上将、第二炮兵副司令潘日源中将、军事科学院副院长高锐、外交部副部长宫达非、国家统计局局长张塞等为代表的一大批人才。建国后因战略地位重要，长期为26集团军（著名的原华野8纵）司令部所在地。
莱阳地处胶东中心，是胶东半岛的交通枢纽，自古为兵家必争之地！近代发生在莱阳附近的主要战事有1861年9月和1867年6月两次捻军大举东进围攻莱阳，1910年7月曲诗文反税大起义，1932年9月的韩（复渠）刘（珍年）之战，1945年2月八路军发动的讨赵（保原）战役等。抗战期间，国民党胶东行署和山东省政府行营也曾设在此，1939年11月，山东保安13区副司令兼山东保安第2旅长韩炳宸在率部抗击日军会攻莱阳的外围作战中牺牲，成为胶东八年抗战牺牲最高将领（追赠少将）。而莱阳在军事史写下最重要一笔的就是发生在1947年12月的国共两军之莱阳战役。
战役前的形势
1947年3月，国军对山东解放区发动重点进攻，解放军在山东战场一直处于被动的局面，特别是7月分兵后华野连战连败，在决定山东解放区生死存亡的南麻、临朐战役中，华野受到重挫，8月彻底丧失沂蒙山根据地，在这一连串空前的损失中，华野损兵折将超过五万人，进入最困难，最黑暗的艰苦时期。国民党直接将目标对准胶东。解放战争初期，山东这个全国最大的解放区很大部分人员物资供应是通过烟台到东北的海运补充。胶东半岛是连接关内、关外最重要跳板，又是华野最后一块根据地，医院、伤员、兵工厂、后方机关（伤员和后勤机关人员超过5万人）都集中在胶东。所以国军确定三大战略目标即为占领政治根据地延安，占领军事根据地沂蒙山，占领交通供应根据地胶东（以烟台为最终目标）。在国军完成前两大目标之后，解放军在胶东压力之大可想而知。
胶东半岛位于华北大陆架东南端，北临渤海，东面和南面濒临黄海，与辽东半岛隔海相对，互成犄角之势，中以长山列岛南北星布，形成拱卫京津和渤海之天然屏障；东与朝鲜半岛遥遥相望，以成山角雄峙于黄海海峡。境内人口稠密，物产丰富，当时国内的四大金矿胶东半岛就占了3个。这里拥有烟台、威海、青岛等良港和众多险要山区，交通发达，有胶济铁路通往济南、北京、石家庄等华北各地，并是从海上进入中国北方的重要门户，公路、机场、码头等在当时想比也很发达，战略地位极其重要，历来为兵家必争之地。
胶东古属齐国故地，历史悠久、文化发达、商贸亨通。殷商时期史称“莱子国”。公元前690年，齐国将胶东纳入自己的疆域，齐桓公得以称霸七雄。公元前285年，燕国大将乐毅率军侵占70余座城，而六年后的公元前279年，田单以“火牛阵”转败为胜收复了齐国失地，这场胶东历史上空前的鏖战也创造了战争史上辉煌的一页。公元前219年，秦始皇灭齐国后，设立胶东郡，东巡至胶东半岛最东端的成山头，公元前210年，徐福率3000余人的庞大船队东渡日本，成为古代最早的远航者。公元前204年，韩信列阵潍水，一举击败齐楚联军，乘胜占领齐国，成为战史上以多胜少、出奇制胜的范例。汉朝成立后，公元前179年，分立胶东、胶西国，前104年，合为胶东国。汉、隋、唐、元四个朝代数万水军远征高丽和日本，均以胶东为出发地域和补给基地。明朝名将戚继光率军抗倭，在胶东屡战屡胜，平定了沿海倭患。因战略地位重要，历代王朝都曾用兵于胶东。近代更是有中日甲午战争、日德战争等对中国历史产生深远意义的战役发生与此。
解放战争开始后，烟台与苏军控制下的大连航运往来频繁，解放军在东北的兵工厂制造的炮弹，炸药，枪支和药品，布匹等物资，源源不断海运烟台，再由陆路运到华野部队和冀鲁豫解放区，支持关内解放战争, 华野从北朝鲜采购的军火弹药亦从大连转运胶东半岛，胶东已成为重要交通要冲；其次胶东是抗战时期就建立的革命老区，有良好的群众基础和革命传统，胶东子弟在抗战和解放战争中参军的青壮年近50万（牺牲8万余人，伤残二三十万），1949年春大军南下，占胶东总人口1/3的260余万青壮年支前，只剩下老弱妇幼在家务农，胶东支前民工可歌可泣的事迹被世人传诵。华东野战军和东北野战军中有四五个军是胶东子弟兵组成的（另外还补充华野各军10多个基干团），涌现了“潍县团”、“济南第一团”、“济南第二团”、“塔山英雄团”、“白台山英雄团”等闻名军内外的英雄集体，而当时胶东的十几万民兵组成的地方武装是华野主要的后备兵源，而胶东作为老根据地，储存了大量军需物资。其中兵工厂9个，有工人7000名，月产迫击炮50门左右，日式掷弹筒300多具，轻机枪和步枪300枝（挺）左右，步（机）枪子弹约30万发，炮弹近10万发。新华制药厂工人700余名，每月生产一定数量的药品和器材；被服厂有1000多职工，能制作13万套棉军装和29万双布鞋，后方医院、野战医院有4000多名医护人员，护理数万名伤员。还有后方机关、学校数万之众。胶东是解放军在华东的总后方，当时也是中共华东局机关所在地，陈毅粟裕在电报中说“胶东为我现在仅存之兵源、军火、医药、电料及各种军需器材补给地，如胶东被破坏迄今后战争供应影响至大”。
8月初鉴于当时危急形势，按照党中央指示要求，华野分兵两个兵团：
西兵团，亦称外线兵团，向鲁西南和豫、皖、苏边区进军,配合跃进大别山的刘邓大军执行外线作战任务，下辖：
华东野战军第1纵队(辖第1、第2、第3师)，司令员兼政治委员叶飞；
第3纵队(辖第7、第8、第9师)，司令员何以样、政委丁秋生；
第4纵队(辖第10、第11、第12师)，司令员陶勇、政委王集成；
第6纵队(辖第16、第17、第18师)，司令员王必成、政委江渭清；
第8纵队(辖第22、第23、第24师)，司令员王建安、政委向明；
第10纵队(辖第28、第29师)，司令员宋时轮、政委景晓村；
特种兵纵队，司令员陈锐霆、政委张藩；
加上划归华东野战军指挥的晋冀鲁豫第11纵队。西兵团由陈毅、粟裕直接指挥，没有组织兵团机构与任命兵团指挥员，因此，通称为陈粟大军。
东兵团，又称内线反团，下辖：
第2纵队(辖第4、第5、第6师)，司令员兼政委韦国清；
第7纵队(辖第19、第20、第21师)，司令员成钧、政委赵启民；
第9纵队(辖第25、第26、第27师)，司令员聂凤智、政委刘浩天；
第13纵队(由胶东军区部队组成，至8月17日才正式成立，辖第37、第38、第39师)，司令员周志坚、政委由胶东军区政委林浩兼任（不久换廖海光）。
加上配属的第1纵队独立师和第4纵队10师。许世友任兵团司令员，谭震林兼兵团政委，共4个纵队、14个师、50个团（含各军分区10个独立团）约15万人，任务是坚持山东内线作战。华东局机关在饶漱石、黎玉、张云逸、曾山的带领下随许世友指挥的9纵前期进入胶东，集结到平度招远间的郭家店夏甸一带与原胶东军区部队呼应，8月4日，2纵、7纵、1纵独立师和4纵10师（共22个团）由鲁中地区出发向诸城集结休整！
华野主力撤离鲁中地区后，国军立即打通了济南至青岛的铁路线（胶济线），8月5日占领胶县，15日克高密，21日占昌邑，完成了对胶东半岛的包围。蒋介石认为解放军在山东大势已去，急于结束山东战事，8月18日他飞到青岛，部署“九月攻势”！为完成“统帅部的第三个目标——截断共军国际交通线”，国民党决定“以胶东为作战目标”，组织“胶东兵团”：
李弥第8军之42、103师,166师（9月整编为师）
王凌云整编第9师之9、76旅
黄伯韬整编第25师之40、108旅
陈金城整编第45师之211、212旅
阙汉骞第54军之8、36、198师（11月整编为师）
黄国梁整编第64师之131、156、159旅
及重建的整74师57旅杜鼎，重炮第12团、工兵第2、第15团、装甲炮兵营、战车营、宪兵第17团及4个保安纵队，共6个整编师(军)16个整编旅(师)51个团约15万人，由陆军副总司令范汉杰兼兵团司令官．在海军第一、二舰队各一部、空军第5大队第27中队等配合下，采取所谓“锥形突进，分段攻击，求匪主力于胶东半岛尖端，予以歼灭”的方针，力争1个月内结束胶东战事，消灭华野内线作战主力，切断山东与东北的海上联系，破坏胶东内地兵工建设，摧毁解放军战略后方，以便尽快抽兵支援其他战场。
同时，美国为了使山东半岛成为它的军事基地，不仅指使驻青岛的美军不断以演习为名对解放军进行威胁，还于8月28日，以海空军从海上侵犯胶东解放区腹地牟平县浪暖口、小里岛，并与解放军发生武力冲突，9月24日，在胶州湾举行两栖登陆实兵演习，威胁烟台、威海等港。
8月下旬，国军沿胶济铁路东段的潍县至胶县地区集结完毕，胶东战幕徐徐拉开，作战双方在战役规模、兵力部署和数量等方面，在胶东历史上都是史无前例的！9月1日，各部按预定计划由胶济路东段北犯。采取了齐头并进、密集平推的“梳瑙战术”，以整45师及整64师一部据守昌邑、高密、胶县、诸城一线为第2梯队，以整8师、9师、25师、54师、64师大部为第1梯队兵分三路向胶东腹地逼近。空军于9月3日开始对解放军首脑机关莱阳、平度轰炸，4日、5日、8日连续对出海口烟台、龙口、威海轰炸！国军所到之处,一片血海,一片废墟,一片荒芜。尤其还乡团杀人之多、手段之残忍,更是闻所未闻,不少村庄被杀得成了无人村。（山东解放区曾实行过武断的“以红色恐怖压倒白色恐怖”镇压国民党及地主，1947年3月开始的土改复查更是明显左倾并愈演愈烈，把中农都列为打击对象，“农会说的算，党也靠边站”，乱打乱杀，形成了血海深仇，所以在国军打回来后，地主组织的还乡团队伍更加残暴，四处清乡，以前受打杀的中农富农报仇心切，也加入进来，对来不及撤退的区乡干部民兵残酷围剿）。解放军不得不实行坚壁清野，解放区和党组织遭受重大破坏！范汉杰高喊“赶着共军到东海喝海水”，“在一个月内全歼胶东地区共军”。
在胶东，解放军与敌对抗的总共有2、7、9纵及由胶东军区部队新成立的13纵及8个团左右的地方武装，其中2、7、9纵遭受南麻、临朐战役重创，元气大伤，部队缺员严重，而且损失的多是老骨干，谭震林在给陈毅的电报说：“我军均已伤元气，7、9纵均如此，10师更甚，独立师仅4000人，不能再找主力作战，更不能打消耗战”。战斗力一时难以恢复（其中东兵团骨干，作为许世友起家部队的9纵每个团的损失都超过800人，总损失超过8000人，2纵伤亡六七千）。9纵头等主力73团（后来的济南第一团）仅南麻一个战斗下来，全团缩编成6个连（其中只有4个连能战斗，2个连是师团机关的勤杂人员）。当时华野政治部在诸城2纵6师18团7连调查，战前全连131人，其中党员59人；战后全连仅剩39人，其中党员22人。加上作战环境艰苦，生活非常困难．胶东区党委不得不动员了2批共18万人参军，补充各级主力和地方部队，新兵战斗力和凝聚力差距很大，面对国军强势进攻，部队总体情绪低落，思想相当混乱，对能否保住胶东持怀疑态度。8月19日，华东局即发出指示让后方机关、学校、工厂医院向大连转移。所以面对国民党的进攻主要由13纵和其他地方武装打阻击，保卫胶东只能靠节节阻击换取时间以待国军露出破绽相机反攻。
9月6日，整编第25师由南、第9师由西进犯平度，第8师一部进至平度以北的昌邑配合作战。激战至7日，9师占领平度，9日，2纵和7纵发动对诸城的攻击，围攻64师156旅，伤亡惨重至11日失败，没有遏制国军对胶东腹地的推进。战后2纵、7纵情绪低落,谭震林甚至动了撇下胶东的9纵和13纵，南下到豫皖苏的念头，后经中央军委严令才打消观念（“见中共中央军委关于二、七纵队目前不宜离开滨海的指示”）。13日，整8师占掖县。整编第54师于15日进占灵山，16日，54师198旅配合25师40旅向胶东中心城市、华东局和华野东兵团机关所在地莱阳发起进攻，经外围激战，18日，整编第25师占领莱阳，18日，9纵在招远边境附近的道头对敌整8师反击，未达目的，21日国军占领招远，国民党海军开始向烟台、龙口炮击………至此，国军已经占领侵占了胶县、高密、平度、昌邑、掖县、灵山、招远、诸城、莱阳等15座县城，平均日下一城！解放军几乎可以用“一触即溃“来形容，山东领导机关到胶东开会也指出“胶东可能沦陷”，“要用三四个月的时间相机改变局面”，要求各地机关和武装“区不离区，县不离县”就地坚持游击，作到“人不离区，枪不离人”。在势如破竹的形势下，范汉杰亲自到莱阳祝捷，在城隍庙大摆宴席，认为“胶东胜利”的时刻到来了。
在这一阶段，范汉杰彻底吃透我军战术，吸取李仙洲、张灵甫在莱芜、孟良崮突出冒进之教训，将部队结成方阵，密集一体，严令不得冒进！这种首尾相连的“牛皮糖”式进攻，形成了“击首尾动，击尾首动，击中则首尾动”的态势，使解放军根本没有机会反击（几次阻击和反击也因为南临战役战斗力损耗太多而完全没有达到目的），陷入极其困难的境地。
胶东三面环海，形同牛角尖，越往东地域越狭窄。由于国军的步步“推进”，这时胶东根据地只剩下东西不到七十公里、南北不到四十公里的狭小地区，国军的炮声隐约于耳，失去回旋余地。这里聚集了华东局和胶东军区机关、部队、伤病员、随军撤退的群众和大量军用物资，越来越拥挤，情况糟糕危在旦夕。在这种形势下，部队情绪出现波动，“反攻，反攻，反到胶东”，“下海喂鱼”等言论四起，认为胶东会出现“第二个皖南事变”，解放军开始突击掩埋兵工厂机器设备和军用物资，疏散安插部队家属和伤员，很多区县的领导机关、部队及家属已经转移到大连。
情况越加恶化，华东局根据东线兵团的形势向中央军委发电，决定转移，留13纵39师协同各军分区的4个独立团等地方武装继续坚持胶东，9纵，13纵主力放弃胶东，掩护华东局和医院向外突围，最后选择从整9师、8师的结合部夏甸、道头一带突出去。9月21日晚，部队开始兵分两路行动，在平度大泽山东北的道头附近，整8师和9师差点合围9纵及华东局，当时情况极其危急，成败就在一线之间，许世友亲自率9纵拼死突围“不怕死的跟我冲，冲出去就是胜利”云云，才击溃整9师一部，最后9纵26师终于在葛门口与敌展开血战阻住整9师，华东局及部队一昼夜连撤180多里才摆脱险境，简直可以用丢盔卸甲来形容。13纵也从敌人接合部转移至敌后的掖县。接着，部队转到了敌后的大泽山区，13纵留大泽山继续游击坚持，9纵继续向西南前进，2纵、7纵由诸城五莲山地区迅速北上接应，10月1日在高密西北的朱阳与9纵会师，东线兵团也正式成立。
范汉杰以整9师、64师分两路尾追解放军，其余三个整编师继续向胶东腹地进犯。整编8师9月26日克龙口，27日占黄县，30日占蓬莱，并向文登地区扫荡；整54师和25师齐头并进9月26日占领栖霞，30日奇袭夺占福山，10月1日攻占最终目标烟台！完成了一个月解决问题的战略目标，彻底切断东北解放军与山东解放军海上通道，烟台作为解放军与东北战略物资转运枢纽，国军缴获巨大，25师甚至每人穿一件缴获的皮衣！国民政府特派国家新闻局长邓文仪赴烟台，邀请美军在双十节组织盛大海陆军阅兵，庆祝大捷！接着，国军以第8师守烟台，25师继续东进10月4日攻占牟平,7日，25师40旅所部海运占领荣成，10月13日，25师108旅一个团海运占领威海！至此，胶东解放区基本上全部沦陷！整25师在胶东作战中当属头功，声名鹊起！10月16日，蒋介石认为局势已定飞临青岛，18日再赴烟台，拟调整部署作好抽兵他用的准备。
表面看上去国军战果很大，占领十几个县城，但是兵力本身不足又分兵把手机动兵力大为减少，为了挽救胶东半岛的危势调动国军回师，解放军利用这一机会休整的2纵，7纵与9纵会师后立即集中力量在其侧后发动攻势，由内线作战变成内线中的外线作战，10月2日发起胶河战役，在范家集一带对处于突出位置的尾追的整64师发动围攻，虽然打成对峙，但使整9师、整45师等部回援，至10日撤离战斗，在一定程度上缓解了胶东局面。11月初，整9师、整25师即将调其他战场并开始运动，为迟滞其增援中原战场，东兵团抓紧部署，6日，9纵在朱阳以西与整9师遭遇，打响胶高追击战，2纵、7纵加入对其的截击，在整64师、整8师支援下13日整9师撤往青岛，这一战虽又打成消耗战但打乱了敌原有部署，迟滞了整9师和整25师的他调。
11月下旬，整25师由烟台，整9师师部率9旅从城阳海运上海并转投入大别山战场使胶东的国共力量对比发生质变。国军结束重点进攻转入对重点的防御！解放军迅速席卷胶东内地广大农村，从而使胶东、渤海、鲁中南三大区连成一片。国军除以整8师分兵占据北海岸的烟台、福山、蓬莱、龙口、威海等各出海口，在南海岸以整编第64师、第9师76旅及74师第57旅、54师198旅等集中在青岛、即墨、灵山一线，第54师主力在海阳与解放军对峙之外，胶东半岛内地，只有莱阳被国军控制，莱阳处于胶东腹地，与重兵设防的青岛、烟台互为犄角，是阻碍胶东根据地联成一片的最后一颗钉子，也是国民党军赖以牵制解放军的关键据点。国军这样的部署意图明显即控制海港，掌握腹心，以机动兵力寻共军主力决战。
莱阳守军的出击
在1947年十月中旬，整54师8旅及36旅部署于莱阳附近，以36旅106团配属108团第一营，105榴弹炮、75山炮各一连3000余人进入莱阳城担任守备。
36师为国军知名劲旅，最初由原国民政府警卫部队改编，1936年整编为德械师，首任师长为国军名将宋希濂。36师参加淞沪会战、南京保卫战、武汉会战、豫东会战等战绩辉煌。特别是1938年9月武汉外围的富金山一战，36师奋战九昼夜，迟滞了日军第2军推进，粉碎了日军由大别山迂回武汉的计划，官兵由10000多拼到800！战后蒋介石通令全国向36师学习，师长陈瑞河获华胄荣誉勋章，补充整练完毕后入缅作战更是作为远征军总部的直属部队。1942年5月，我远征军退回云南，106团却在惠通桥一战成名，以一团之兵阻住日军的进攻，遏止了尾追日军乘胜抢渡怒江并直趋昆明的企图，稳定了滇西乃至整个大西南的战局，此后两年日军未能越过怒江一步，为滇西反攻奠定了基础。惠通桥一战虽然规模不大但意义重大，战后蒋介石大加褒奖。1944年4月，36师编入54军，历经滇西反攻，强渡怒江，攻克腾冲等著名战役，屡挫日军！所部多是参加远征军反攻的老兵，战场经验极其丰富，单兵作战能力很强，加上美械装备，战斗力强劲，有“虎啸部队”之称。106团团长胡翼烜，1907年生，江西南康人。黄埔6期高才生，作为36师从基层提拔的一代名将，在怒江反攻中即屡立战功，内战开始后，36师调广东与东江纵队作战多次，迭有胜绩，调入胶东战场更是一路高歌猛进，没有受到什么打击。
国军进入不久，解放军即围攻海阳，攻占平度，夺取掖县，切断了莱阳对外的唯一动脉——烟青公路，使莱阳陷入窒息状态，补给困难（只能靠空投），成为孤立据点。国军为牵制共军，袭扰解放军补给线，对周围30里区域内频繁以营级规模四处主动出击：
10月14日晨，莱阳守军一个营外出扫荡在莱阳城以东曲格庄附近与胶东军区司令部遭遇，原许世友任9纵司令时候的政委，时任胶东军区政委林浩陷入包围，担任警卫任务的13纵37师109团2营先敌展开突然攻击，震住对手，敌呼叫增援，上午整54师从莱阳派军增援，37师109团全部出击在曲格庄以南高地顽强阻击，使林浩脱险，国军也撤回城内！
11月3日,胶东地方武装中的精锐莱东警卫营500余人夜宿莱阳西南约15华里的贤家庄，国军获得情报后打破常规派106团2营远距离夜袭，于凌晨2时包围了村庄展开突袭，共军对此毫无防备，损失惨重，战至拂晓，除一部分在夜深混乱中突围而出外，伤亡达280余人，被俘连长赵刚以下130余人，被缴步枪153枝，轻机枪4挺，掷弹筒6个及一批弹药器材，莱东警卫营几乎被全歼。
11月中旬国军为解决被困孤岛的补给问题，经周密计划与部署，分三部分外出抢粮！担任扫荡任务的106团第2营于11月14日凌晨2时出发，经于家店直扑莱西警卫营驻地北官庄，此时莱西警卫营主力及公安局刚于前一天调走，碰巧躲过一劫，守军一个连被全歼，毙伤70余人，被俘14人，缴步枪34支，轻机枪一挺，掷弹筒2个，108团1营3连同时越过北官村进至桑坑附近担任打援掩护任务，运输队由国军莱阳守军各机关部队组成以106团1营长吕锡玲率领由莱掖公路长途奔袭至我军重要囤粮基地河头店搬运出100多辆马车不下10万斤粮食。
11月28日9时，106团3营两个连（附81迫炮2门）东出扫荡，在上柳行附近与我南海独立1团先头部队遭遇展开激战，战至13时，解放军援军陆续赶到，3营长成立志重伤，在后方国军榴弹炮支援下，3营顺利撤离战场并缴获步枪17枝，因解放军受炮火袭击伤亡较大未追歼成功（国军称毙伤解放军300余人）。这是莱阳守军的最后一次出击。
莱阳守军的袭扰对解放区腹地和补给线构成严重威胁，使解放军如芒在刺！11月15日刚刚结束胶高追击战的许世友不顾部队连日作战的疲惫和消耗，断然于15日和19日两次电请华东局决定攻占莱阳。但情况发生变化：
话说至10月底胶东根据地几乎全部沦陷，仅余海阳一带狭小区域，物资，后勤、工厂等全部转移到海阳东北的牙山老革命山区之中（抗战时期即开始经营），山洞山村全部驻满我军及家属，国军四处寻找我主力决战，当然很清楚这一情况！11月1日，范汉杰命令阙汉骞率领54师8旅、36旅主力及保安第5总队从莱阳东调向海阳攻击，7日占领海阳县城，中央军委和华野首长大惊，电令东兵团：“不让敌人糜烂东海（地区），确保东海后方基地……”！为阻止敌继续向山区中的后方基地清剿，13纵即于8日领命火速赶到，会合胶东军区南海、北海独立团将海阳城三面包围（海阳南临黄海）。国军依据城东北的制高点神童山，向解放军发起冲击，企图击退13纵。13纵全力阻击，占领另一个制高点玉皇顶，与国军形成对峙。21日晨国军以两个团的兵力向玉皇顶发起疯狂进攻，占领了阵地。下午13纵以三个团实施反击，到黄昏又将阵地收复。28日晚，13纵38师集中炮火猛轰神童山，接着三个团从不同方向发起攻击。激战至29日凌晨，占领了神童山，拂晓又被国军突袭夺回！至此，解放军再无力组织进攻，而国军也在加强设防和海上试运撤青。双方对峙，战场趋于沉寂。
胶东兵团主力整54师大部在海阳被围，范汉杰急令54师198旅11月22日由城阳经灵山东援海阳。198旅刚乘火车上路，7纵、9纵即由胶高地区从陆路沿海边开始平行追击，同时令13纵派39师116团于青威公路五龙河段阻击之，23日黄昏，198旅进至五龙河西岸黄格庄一带遭到116团阻击，即在蚬子湾一带修筑子母堡工事，而9纵于24日上午在上下仙游、蚬子湾一带（今莱阳南部海边）追上198旅，将其包围，蚬子湾守敌1000余人，上下仙游守敌2000余人。
蚬子湾位于烟青公路东侧，崂山湾北岸、灵山东北、店集以北，地势开阔．国军先到，借助村庄构筑了工事。当时天气寒冷，下起了雪。9纵经过300余里长途行军，相当疲劳，从24日下午16时起先后投入26师的76、77、78团和27师79团四个团对蚬子湾的国军展开五次攻击！但都遭到国军猛烈火力的抵抗，被阻于鹿棘之外，打了一天一夜，伤亡很大，进展甚微，至25日拂晓形成对峙。26师实际意义上失去战斗力。
援军被围，范汉杰速令整9师76旅，整74师57旅分别从即墨、灵山再次出援，第57旅却被7纵其他部队阻于灵山以南地区。27日，第76旅由即墨进到南阡和卧牛山，向金口、仙游攻击前进；第57旅向灵山以北攻击前进。198旅也派出一个团出击至金口，企图与76旅东西会师，被解放军击退！南阡和卧牛山距离蚬子湾仅八九公里，靠近海岸，威胁很大，东兵团遂命第9纵队25师、27师及第7纵队第19师歼灭第76旅。27日中午将其包围于南阡卧牛山一带。以主力25师配属27师79团攻歼卧牛山之敌一个团，以27师（欠79团）归7纵指挥攻歼南阡之敌。
11月27日12时，9纵以25师为主攻开始进攻南阡以南的卧牛山，不顾伤亡反复攻击在27师79团加入战斗后至28日7时才解决战斗，歼灭第227团大部计千余人，25师74团丧失战斗力。
7纵以第19师配属27师两个团在28日、29日两昼夜连续总攻南阡之76旅一个团，打得很艰苦，伤亡很大，至29日拂晓失败！27师和19师元气大伤。双方都形成了首尾不接，南北分割的情况，激烈的战斗又打了两天，双方反复争夺阵地，结果还是谁也吃不掉对方。
利用这一机会第2纵队在国军侧后发起攻击于27日攻克高密，全歼守敌第64师的1个团和县保安大队共1800余人。范汉杰见海阳之围末解，高密被占，又有两个旅被围，忙调整编第64师由城阳和8军第42旅（即原荣誉1师）的两个团、第103旅的1个团由龙口海运来援，同时令57旅杜鼎率169团与171团在9辆坦克掩护下再次东援，被击毁两辆坦克和歼一个连后再次停滞不前，徒劳空返。我军多次强攻各点被围之敌，但未能攻克，部队甚为疲惫，眼看援军渐至无法解决战斗，兵团命令7、9纵于30日凌晨撤出战斗，转移到五龙河以东休整。12月2日，198旅和76旅在金口会师，向南撤回灵山一带。
9纵是由抗战时期胶东军区几个主力团（其中13团是八路军山东部队的头等主力，即当时9纵25师73团）为班底组建起来的，清一色的胶东子弟兵，是许世友的起家部队，曾任中央军委副主席兼国防部长的迟浩田上将就是出自该军，后来著名的“潍县团”（即27师79团），“济南第一团”（即25师73团）全出自该军，作为华野头等主力的9纵四个团围攻蚬子湾敌198旅一个团，9纵27师与7纵19师5个团围攻76旅一个团，居然都打成对峙，可见当时敌我战斗力的差距。许世友12月2日在给华东局的报告中称“此次歼敌太少而伤亡过大（伤亡5000多，其中9纵接近4000），这是个蚀本生意！”不得不令原本准备南返的2纵留下参加莱阳战役。
战后解放军总结认为蚬子湾、卧牛山战斗没有打好，主要教训是没有集中兵力，战略上判断有误，战术上也是与敌硬拼，伤亡很大也没有达到歼灭敌军的目的。时任9纵司令的聂凤智将军后来谈起这些教训说：蚬子湾战斗，我们意见在即墨以东、蚬子湾以西打，先控制丘陵地，居高临下．让敌人来攻，当时成钧、韦国清都有这个意见，后来兵团说来得及，敌走弓我走弦，我们可以先到。我算了账，河流多、部队疲乏，搞不好要出纰漏。结果我到时敌已先占蚬子湾，我们又提议不去攻，采取守势，以逸待劳让敌来攻。但兵团命令当晚攻，攻了两天．最后伤亡—大堆，没有办法，撤出战斗。同时我军兵力也不集中，—个纵队打—个师。” 这一仗使9纵元气大伤直接撤离战场休整，仅以小部队支援了一下莱阳战役的打援！7纵19师在南阡攻击战中损失也比较大，以至于在莱阳攻城战中提前退出战场。
莱阳攻城战
一；外围及城垣作战
12月1日，华东野战军东线兵团司令许世友 政委谭振林对当面情况展开研究，决定攻占莱阳，打开山东战场的局面，彻底掌握主动权。
许世友认为打下莱阳有三点意义：
1、 断敌青岛通向龙口、烟台、威海等海边据点的陆地交通，使敌失去胶东内地的依托
2、 消除解放区心腹之患，消除国军对我运输补给线及解放区腹地的袭扰！
3、 敌人进攻胶东，控制各出海口，我弹药后勤补给问题严重，只能以战养战，攻占莱阳敌人仓库，可改善我军后勤保障！
12月2日，东兵团指挥部一面命令2、7、9纵北上莱阳。13纵继续包围钳制海阳之敌。一面召集4个纵队司令政委开作战会议，下达了作战方案：
1、7纵主攻，4日黄昏进入莱阳城周围地区，7天内必须攻克，10日拂晓前完成任务
2、2纵和南海军分区两个团集结五龙河两侧大野头水沟头一带，阻击即墨灵山方向北援之敌
3、9纵因蚬子湾损失较大集结于五龙河下游左村一带休整待命，必要时参加打援，作为战役预备队。
4、13纵主力仍监视海阳之敌，主力随时准备开赴西线作战，一夜行军可开赴战场打援，12月5日，兵团决定13纵队除留39师监视海阳之敌（因整54师已开始由海上撤去青岛，海军总司令桂永清亲自率13艘军舰和5艘商船接运，运输次序是36旅，军直属部队，最后是8旅，共一万五千余人，198旅由蚬子湾折回后直接编入援兵第1梯队，成为主力攻击），主力西移左村地区，（至11日整54师全部海运青岛后，39师亦于14日进至莱阳附近左家夼地区）。
5、胶东军区及东海、南海军分区等地方部队监视烟台整8师，阻击其可能的来援。
东兵团设司令部于莱阳东南的玉泉庄直接指挥莱阳战役。
莱阳地处胶东半岛中心，东临五龙河，南临烟青公路，东与海阳（烟台所属）接壤，西南与即墨（青岛所属）毗邻，南接黄海。为胶东半岛的交通枢纽，是敌我必争的战略要地，同时莱阳盛产粮食，有“胶东谷仓”之称，抗战及日本投降后，莱阳是我胶东党委、胶东行署、胶东军区领导机关所在地（并以莱阳为界成立东海，南海，西海，北海，中海军分区，形成了胶东地方武装的基础），八月分兵后华东局和华野东兵团机关也进驻莱阳，许世友长期担任胶东军区司令员，对莱阳县城的情况非常熟悉，有深厚的感情（许世友夫人田圃即为莱阳人）。
国军发动九月攻势占领莱阳后，把这个胶东内地最大的县城作为锲入胶东腹地的主要堡垒和补给基地（仅储存弹药即达120吨），苦心经营，在防御配置和工事构造上，守军吸收了作为陈诚系统土木系部队在防御中的一切优点，在这个长宽都不足两公里的莱阳城周围大肆修筑工事，2个多月中在城门、城角、四关村庄和亭山等处大量设置明碉暗堡(城外每隔50米修一个地堡，大的驻一个排，小的一个班，两地堡间挖了密集的散兵坑)，阵地编成主要凭藉城墙和城壕守备，形成以城防为重点的防御体系。此外，加强了对外围要点的控制，以子母堡构成外围支撑点；对城关则选择独立庙宇、学校或开阔地，以堡群控制之，利用三四米高的土墙基，在城墙根修了一圈坚固的堡垒、盖沟、外壕，外壕（即护城河，有水）前面还有设置两至三道鹿柴、陷阱、梅花桩，城之四关和西门均有较大地堡，沿城墙一线对内有射击设施，靠近城垣之房屋均有地堡及射击设备；城内纵深以城隍庙为中心构筑核心阵地，作为其最后支撑点，各街道口亦设有地堡，以便死守待援。其三，敌人在兵力、火器配备上，主要阵地均以其正规部队守备，土杂武装配备子城关及城内巷战守备和保护炮兵阵地；街口都设了栅栏门，昼夜岗哨不离。各种火器可互相支援，组成密集的火网，具有较强的杀伤力。在周边各县乡已经被解放军重新占领的情况，胶东各地还乡团、恶霸地主、伪杂土顽等怕在国军进攻时欠下的血债遭解放区军民报复，大量涌入莱阳城。三个月中他们大肆向翻身农民反攻倒算，杀害共产党和革命群众达3000余人。
11月，因莱阳附近的敌8旅及36旅大部进军海阳，国军为加强防务，成立城防司令部，负责对城内机关及部队统一指挥，城外将四关各村庄的5个乡队200余人，村自卫队500余人，有组织的还乡团200余人，加上在城外各地堡的少数正规部队，组成“山东省莱阳县第一联防大队”（团级建制），由青岛逃回的劣绅赵世珍（莱阳人，土改复查时逃青岛）任大队长，下属三个纵队，每纵队4个中队。
守军兵力的具体部署是：以第l08团1营守北面城防及城北东、西亭儿山据点。第106团1营守南门至东北城角线城防及南关与城关吴格庄高地据点；2营守备西南城防及城西马山据点（其中5连防守城外西南角的旧师范据点）；3营集结子城内，为预备队。莱阳保安大队守城内县政府。还乡团分布子城四关和城内。留守的保安第5总队特务连守榴弹炮战地。106团部和还乡团总指挥部设于城隍庙。守军总数约5000人！
东兵团以第7纵队担任攻城任务，为了加强攻城火力，配属了兵团榴弹炮连和13纵重迫击炮连(炮各4门)。纵队指挥所和榴弹炮阵地设于莱阳城东南12里的芦儿港！部队于12月3日逼近莱阳城。解放军为尽快攻占莱阳防止由外围往里打的兵力损失和守军的逐次抗击，决定先突击占领城关，切断城内外联系，然后力求在1天时间内（实际三天之久！）完全肃清外围守军，防止守军溃入城内以减轻攻城压力，然后用三到四天时间以交通壕对壕作业完全包围莱阳分散敌人火力和注意力减少伤亡（华东局明确指示对莱阳之敌要采取坑道和爆炸作业，不能强攻）。
4日黄昏，对莱阳城四关发起突然攻击，19师攻西关（55团直插西关，56团包围进攻城西马山，57团包围进攻城北的亭儿山），20师攻南关，21师攻东关！四关的还乡团一触即溃！为防止进城被解放军尾随进入，国军从城内往外打溃兵，城外的还乡团处于两方火力夹击之中，大部溃散、伤亡，仅大队长赵世珍率少数土顽撤进城内！攻城部队迅速截断了外围守军与城内的联系。然后攻城部队用三天的时间，扫清了外围的据点及四关。
解放军以绝对优势兵力攻击外围据点竟耗时四天，而所有公开战史对这四天具体战况只字不提，足见各据点仅有之少数守军之顽强，攻城部队损失之惨重！外围战斗根据国军资料及解放军内部战史做对比整理后大体战况如下：
12月4日20时，7纵21师62团一个营向南关城外1公里的吴格庄北山据点发动攻势，此据点为重要制高点，扼莱烟莱青公路，设有一大地堡。守军仅106团一营3连的一个排25人，22时解决，俘敌10余人，缴获轻机枪一挺、步枪2枝、冲锋枪2枝。
亭儿山距城400米，为莱阳城制高点，可俯瞰莱阳城四关及外围阵地，设有两个地堡（其中大地堡外有鹿柴两道），工事完备，防御坚固！为城外据点中的佼佼者！守军为108团1营第2连（内有60炮一个班）配属重机枪一排共150余人守备，7纵19师57团4日黄昏开始围攻，5日晨3时2营占领西亭儿山，歼敌一个排，俘敌20余，轻机枪一挺，60炮1门，步枪10余枝；同时，19师炮兵营也攻占西亭儿山西边的泊子，歼敌一个多排；57团继续攻打东亭儿山，国军一直守到7日晨，莱阳城墙已经部分被突破，解放军攻入城内，57团3营再攻东亭儿山，2连连长王连升率残部41人在城内一个连的接应下撤回核心阵地，连长王连升在最后的城隍庙作战中也是骁勇异常，并最终突出重围，真是百战英雄。
马山是城西门户，城外1公里处！公认的“守莱阳必确保马山”。守军是2营6连两个排配属重机枪一挺和60迫击炮一门！构筑了两道工事和铁丝网等防御设施。7纵19师56团2营4日黄昏开始对马山阵地展开猛攻，至6日拂晓才攻克，6连长熊纪武率少数人撤回核心阵地并最终突出莱阳！
4日黄昏19师55团1营冒大雪沿马山北端向西关的外围据点进攻，经反复争夺后由天主堂渗入莱阳城西关街道（今莱拖附近），构筑工事，以成为攻城基点并切断马山联系，国军投入数倍的还乡团反攻，动用了火攻和枪榴弹、60炮贯穿射击，1营在民房中与还乡团激战整日，伤亡殆尽，55团将预备队投入战场，106团最骁勇的第二营长王敬卿率部反击被击毙，西关大部分民房被解放军占领，但55团伤亡很大无法继续进攻，至7日，56团加入战斗后，将还乡团残部400余人包围于西关南街扇形房屋内，激战整天迫其投降，不想仍负隅顽抗，最终被全部歼灭，如此，西关才被占领，该地还乡团极其顽强，在战斗中甚至与解放军拼起了手榴弹，55团伤亡甚大，仅剩不到3个连。而56团也伤亡惨重，19师主力消耗在了还乡团为主力的西关作战中。
4日夜，21师61团一个营突入东关（今聚英大厦附近），并在民巷街道布置工事，东门，南城墙、东大街皆为解放军控制，守军团长胡翼烜亲到东门指挥作战，5日拂晓投入预备队3营8，9连突击，甚至不惜使用火攻，于5日黄昏将此共军全歼灭重新控制东关！9连来守东门！62团一个营攻占城东南角宫家菜园占领大部，中午起国军开始疯狂反扑，5日晚共军再次进攻，至6日凌晨2时攻克宫家菜园，毙俘国军40余，缴获轻机枪1挺、冲锋枪2枝、步枪2枝，国军在胡翼烜亲自指挥下国军反击稳定住东门！
同时南关（今大寺街南端，保险公司附近）也激烈战斗，5日凌晨2时开始攻击，20师58团、60团各一营及纵队警卫营攻击南关，至10时肃清，俘敌排长以下30余、还乡团700余，缴获重机枪2挺，轻机枪5挺、步枪20余枝，国军反击，延续到白刃战，最后由106团1营长吕锡玲亲率援军反复冲杀三次才稳定住局面。
北关（今惠通宾馆附近）守军108团1营营长游涤渊因事先对附近地形严密侦察，兵力部署和火力配置得体，又获得国军75山炮连的直接支援，虽解放军联系进攻，108团1营所部及还乡团还是守住了阵地！
城垣战斗解放军伤亡7纵19师57团参谋长王正明以下2000余人，生俘142人，缴获步枪329枝，轻重机枪15挺。
7纵在12月7日晚的攻略莱阳城补充命令中公布了3个师三天的“辉煌战果”，肃清外围的战斗中总共歼敌5个步兵排另一个步兵班、一个重机枪班、一个迫击炮班，向东关反扑为我杀伤百余，在外围战斗中敌总计损失约一个营。目前外围除西关城门口尚有一个堡群（约一个班），东关东北角尚有一堡群（4个班），东亭儿山尚有一个排外，其余已被肃清。（而到6日，外围作战仅两天7纵的伤亡统计是21师伤亡543人，仅毙伤敌180人，俘敌130人，19师伤亡410人，毙伤敌80人，俘虏108人，伤亡对比甚至超过5：1，可见战斗力差距）。现城内守敌还有约3个步兵营，榴弹炮2门，山炮4门，连同保安队等3931人，其中非武装人员占半数！
至8日凌晨解放军终于占领四关！除以一部兵力继续肃清外围据点外（东亭儿山等顽敌），主力遂进行攻城准备。7纵是莱芜战役前组建的新部队，由新四军7师扩编而来，抗战时主要在安徽打游击，很少遂行进攻战，这更是7纵解放战争中的首次城市攻坚战，因为缺乏必要攻坚武器和手段，只有通过“坑道爆破和炸药包等老古董战术攻城，这种红军时期打土寨的战法费时费力并且容易暴露目标失去攻击突然性，但实在是没有办法的办法。第20、第21师于6日开始由城南、城东在城墙下进行坑道作业。守军在7纵攻城准备阶段，不断地集中炮火轮番轰击四关解放军的攻击准备阵地。由于未重视防炮工事的构筑，7纵仅在攻城准备阶段，伤亡即达l500人。
国民党援军已与阻援部队接触！为争取时间歼灭莱阳之敌，东兵团不待坑道全部完成，即命令提前发起攻城。7纵对攻城做如下部署：
1、20师由城南选择3至4个突破点，一个团由南门及以东突破，突破以后以一部沿城墙向东发展，主力沿大寺街两侧民房向北发展，此部之主力进至儒林街与院街之间即行向东迂回，解决文庙之敌；另一部继续向北发展与21师打通联络，以一个团由南门及以西突破，突破后沿城墙向西发展控制东街至南门之线阵地，其主力则沿永庆街以东之民房向北发展与19师打通联络。该师主力在完成上述任务后，敌如最后固守和平大街，该师主力则继续向和平大街攻击前进，敌如最后固守大寺街北段，该师主力则继续向大寺街攻击前进，协调19师，21师围歼该敌。
2、21师由东门两侧选择2至4个突破点，以一部沿城墙南北发展，其主力沿政训大街南北向西攻击前进，并南与20师，西与19师打通联系，第一步围歼大寺街北段之敌，得手后如敌最后固守和平大街，则继续向西攻击前进，协调19师、20师围歼最后固守之敌。
3、19师以一个团总攻前10分钟以小包炸药开辟冲锋道路向西门佯攻。等20师、21师突破后即发起攻城。以一部沿城墙向两侧发展，主力则向和平大街攻击前进，以一个团为第2梯队，首先解决和平大街之敌，并南与20师，东与21师打通联系，得手后如敌最后固守大寺街北段则继续向东攻击前进，协同21师围歼该敌，另一个团位置北门接近城关组织火力，以防敌突围，对西南小庙应组织火力及部队钳制。
4、火力组织方面：20师以92步兵炮两门附属山炮1门，21师附属山炮一门及13纵重迫击炮连（4门），19师附属山炮1门，攻坚各方向地堡，每一地堡除指定炮兵担任摧毁任务外，并配属重机枪2挺，以防炮兵不能完成任务，以重机枪火力封锁以爆破手摧毁之！各炮各师轻重机枪都按正面之敌地堡数目统一编号具体任务，主要地堡以轻重机枪各1挺，次要地堡以轻机枪1挺附特等射手2到3名封锁之。东兵团附属的榴弹炮连（炮4门），7纵的山炮连（炮3门）配属于五龙河东田格庄一带山地，担任压制敌火炮及射击敌纵深任务。
9日凌晨1时30分，炮兵开始火力准备，国军称“炮火之猛烈、落弹数之多为以前作战为曾有过，通信联络全部中断”。2时，部队发起总攻，各师在已占领的攻击准备阵地同时发起攻击。第20师先用坑道爆破，由于坑道未达城墙，结果没有发挥作用，遂在火力掩护下利用人海战术强行登城，遭守军密集火力阻击，伤亡尤籍。拂晓，第20师第60团终于由南门以东突破，拂晓前20师第58团及第21师61团及62团一部，从东门突破城防，第19师55团由西门突入城内，19师56团由城西南角突破城防。展开激烈巷战，一些没有攻克的城外和城墙据点也在解放军突破城墙后的内外夹击下瓦解，当时7纵已经打进去7个营，兄弟部队都认为当天可以解决战斗。
9日下午，第20师攻克城内敌榴弹炮阵地（今工人文化宫广场附近），缴获榴弹炮2门，歼敌榴弹炮连和第5总队特务连。第19师55团突破后于城西北角截歼敌4个排，沿街北向东进攻，展开激烈巷战，俘虏百余人，从西边攻至县政府，团长邬兰亭重伤不下火线；56团突破后向东进攻，1营于城东南角攻占敌山炮阵地，缴获4门山炮，并于西至泊歼敌一个连，1营长林天明不幸阵亡，2、3营打通民房向东进攻，激烈巷战后全团攻至城隍庙西南附近。第57团攻击城北东亭儿山时，守军在城内反扑出来的一个连接应下，突围由北门撤回城内，激战中19师57团参谋长王正明阵亡，第57团跟踪追击攻入北门，并迅速向南发展，歼敌一个排。至此，19师已从西面包围了县政府。第21师62团于城东北角歼敌一个排，61团于文庙（今防疫站）歼敌一个连，师警卫营于城东关东头歼敌一个排。各部激战至黄昏基本扫清各股分散守军，而国军城防被突破后，即开始收缩兵力，除被包围截歼者外，其他千余人绝大部退入城隍庙核心阵地（防御体系包括西南方向相临的县府，都在今市政府附近）集中扼守。
二．城隍庙作战
城隍庙是一座峭拔的大型建筑，地势较高，可瞰制全城，坐落在城东北角，东北、正北至西北均环绕有丈余深的大水塘（这个大水塘早已干涸添平，现在的刺绣厂大院位置），外岸背贴北城墙（照片上即为北城墙外面的弹孔），西隔一块空荡荡的开阔地与县政府相邻，南隔一条宽街是砖瓦建筑的住宅，东南西南也毗邻民房，南，东南，西南虽然有民房但是距离较远，地形开阔。自9月占领莱阳以来就以此为核心阵地，加固工事改建阵地，在容易被进攻的南墙外正面和左右两面挖了条又宽又深的壕沟，壕沟中央建了个大碉堡，外壕内是集团堡，外壕中设有火力点并有盖沟与集团堡联贯，固守点内还有一个中心阵地，阵地工事较为坚固，火力组织极其严密，各种火器相互支援并有夜间射击设施，各工事有相互贯通的夹壁墙、壕，筑有粮食弹药库，并且工事内有一水井，守军早有以此做长期固守的准备。在敌我对峙期间，每日以81、60迫击炮等火力轮番压制7纵进攻阵地，破坏我进攻准备，战斗中以轻重火力突然开火，并以迫击炮等火力侧射，使攻城部队伤亡惨重。
9日晚，部队开始部署，第19师攻击城隍庙西南面之县政府，第20师由南向北，第2l师由东北向西南，开展对城隍庙的攻击。
19师以56团从东南，55团从正西，57团从正北四面会攻，经一昼夜激战12月10日拂晓占领，莱阳县保安大队长葛鸿梯战死，莱阳保安大队及第l06团1个排共500余人被全歼并攻克城隍庙外地堡8个。至10日8时，公安局之敌和东北城根地堡群也解决，至此，19师已伤亡2000多人，57团参谋长王正明，56团1营长林天明阵亡，55团团长邬兰亭重伤（以上3位都是老红军），很多部队建制被打残，55团仅剩不到3个连，最精锐的红2连几乎被还乡团全歼，56团2营全营仅剩百余人，6连仅剩5人，19师就此丧失战斗力撤出战场！
城隍庙10日凌晨2时发起总攻，突击队从街头的民宅中跃出冲过街道，以集束手榴弹开道，一个个纵身跳入壕沟，但在暗堡疯狂火力下没有一个能冲过去，壕沟里传来密集的枪声和惨叫声。原来壕沟中央的大碉堡其实是个假目标，而在壕沟里面四角修下的几座从外面无法发现的暗堡才是致命的火力点，我军突击队全部是在这里被杀伤。10日白天和晚10时再攻，再失利。20师丧失战斗力退出战场。
11日凌晨2时，21师再度猛攻，这一次终于冲过了外壕，上了城隍庙的围墙，从南和东南再次突入核心阵地，占领3个地堡，拂晓前突入约一个营，经国军反复逆袭伤亡惨重，前后左右的交叉火力网，一个个掉下壕沟…………（国军资料甚至称成钧命令督战队用机枪堵住后退，此股共军残部只有投降）。成钧眼看部队伤亡过大，于拂晓含泪停止进攻！胡翼烜致电范汉杰：“职部虽伤亡重大，弹药极度缺乏，但士气甚旺，官兵咸抱与城共存亡之决心，以期不负蒋主席之厚望”，胡电文最后一句是有深意的，在莱阳战役刚打响的12月5日，蒋介石即给范汉杰发了个电令：“莱阳为胶东半岛之中心，其得失关系全国，关系民国江山”同时直接给胡发了个“死守待援”的命令。胡原是蒋的卫士，胡给范的电报既是在表功又是利用与蒋的特殊关系对范施压。范汉杰不敢怠慢，严令增援部队在12日夺下莱阳西南的水沟头，速逼莱阳城。并再次严令守军死守待援并多次派飞机向莱阳城内空投物资。
在7纵数次总攻失利城隍庙守敌拒不投降，国民党援军又快速逼近的紧急关头，11日晨许世友对成钧下了死命令：“晚饭前，你拿不下城隍庙，提头来见我！”成钧又组织兵力发动了5次攻击，全部失败！对一个纵深不到300米的工事打到这样，许世友大怒：“从红军到今天，从来没有打过这么窝囊的仗，这简直是对我的侮辱！”中央军委也电示许世友：“如无把握，应及早放弃，最后围歼该敌，以期掌握机动兵力，打击来援之敌”，这一电报明显看出党中央在国军如此坚强防守下已经要丧失信心要放弃莱阳的攻击了。许世友本想一两天之内解决战斗，打到这个地步简直是难以想象，怎肯让这么个围攻了十几天的残敌逃脱，决定增加攻城兵力，迅速歼灭守城残敌，尔后集中兵力打击援敌。遂调集13纵37师高锐（在华东局及东兵团首脑机关驻莱阳城时，该部担任莱阳城的卫戍任务，高锐作为莱阳人兼任莱阳卫戍司令，对城内地形熟悉）接替7纵攻击。许下达这个命令，成钧恼火之下居然只能下令让全军排以上干部集合组成敢死队，自己担任队长，去城隍庙拼个鱼死网破，这是7纵彻底被打残的又一个例证。7纵20师60团政委谢雪畴回忆当时7纵2万五千人左右，每师在8000人左右，仅60团伤亡即达700余人！（几乎是全团的战斗兵被全部消灭，由此可看出20师的伤亡在2000人左右）并称莱阳守军极其顽强，非死即伤，投降被俘者不多！而21师作为7纵最差部队，据当年21师副参谋长冯尚贤回忆其在1948年初到任时仅5000余人，可见21师在莱阳的伤亡超过2000人，19师战史承认在莱阳伤亡2000余人，可见7纵在莱阳的伤亡在接近7000的水平，相当于一个师的兵力被打光！莱阳战役后成钧在南麻战斗中负伤的肩背被气得复发（这是华东战场12个纵队高级指挥员中唯一一个临阵受伤），差点要了他的命！
12日上午10时，37师接受了任务，“于当晚务必全歼残敌”！10时到12时，许世友和37师师长高锐等共同分析了敌情并命令部队下午5时前赶到南关待命，当夜直接投入攻击！37师所部经急行军16时30分沿20师进攻路线由南关进入交接！19时部队进入攻击出发阵地！其部署是：109团从东南角，110团字西南角并肩攻击；111团为预备队，配置于东关并包围城北隅，以防敌人逃跑。零时30分，榴、野炮开始准备，109团从正东和东南角，110团从西南角，并肩攻击，由于夜间对守军火力没有侦察清楚，攻击出发点也没有来得及构筑工事，攻击发起后遇敌壕沟内暗堡火力封锁和60炮火力拦击，各攻击点都没有爆破成功，被迫停止攻击，不久改变进攻路线发动第2次攻击，4时两团均突破至盖沟附近，110团轰破据点外墙，并爆破了几个墙内碉堡，敌人集中炮火轰击，我伤亡很大但作为生力军仍拼死血战。此战双方伤亡都很惨重，国军称这一晚血战达到最高潮！天亮时，攻击被迫告停。没有完成上级指示任务！第一次攻击开始后，许世友越过纵队和其他程序多次破例直接向37师指挥所询问攻击情况，频繁到每半小时一个电话，可见此战对全局关系之重大和当时东兵团处境之艰险！攻击失败后，许世友在电话里破口大骂！当时接听电话的37师副政委兼政治部主任丁钊几乎听不下去。高锐认为这么一个被7纵攻打了几天的残敌，1个师完全可以很轻松的消灭掉，居然首次进攻失败，关键是被兵团司令骂得毫无颜面，实在不象话，“白天攻，不惜一切代价，坚决把它打掉”这是当时高锐的决心。而首次进攻前，既然一个军的兵力没有打掉这个据点，而高锐“碍于情面，不愿揭短”，也不好意思去打听7纵如何失败和对方火力如何布局，仓促投入攻击，继续走了7纵老路，为前两次总攻失败埋下伏笔。
第二次攻击，按照高锐白天攻的命令，是13日11时发起的。这天上午国民党空军多次（每次一到三架）飞临莱阳上空给守军空投弹药物资，但因地方狭小和解放军轻重机枪对空射击，大部分物资落入解放军之手！国军称当时守军仅剩百余人。109团、110团从东南、西南再次发动孤注一掷，各营机炮连连长带各自火箭筒排（可见攻坚部队装备之精良）归团部直接指挥，集中使用，并各自带炸药包和燃烧弹，配合各步兵连爆破手一起冲锋。在炮火轰击下，城隍庙外墙大部被毁，但也因此使攻击部队突入后全部暴露在守军密集火力下，守军暗火力也疯狂侧射！60炮在攻击后续部队中成片开花！解放军重大伤亡，13纵著名的指挥员，37师唯一拥有两个英模称号（纵队模范党员、模范政治工作者）的110团3营教导员于池阵亡，110团轮训队队长董绪贵阵亡，多名连排长阵亡或重伤，被迫撤回原地！再次组织了攻击分队的爆破和突击。战斗持续了约两小时，再次告停。此战国军106团副团长赵鹤锋、3营兼营长周效武毙命！（莱阳守军以106团3营为预备队，然其营长成立志在上柳行一战重伤未愈，乃以新闻室主任、原该营营长周效武代理营长）
在2纵阻援战斗连连吃紧的情况下，“如再不迅速拿下莱阳城，对全局印象很大”，许世友也绝对不允许再有闪失！他孤注一掷，命令13纵司令员周志坚亲率13纵山炮连（4门）到第一线支援指导，7纵炮兵连也配属37师攻击，师的领导也直接到主攻部队的营、连，下达了当晚必须攻歼守敌的命令！
战况和形势也迫使高锐冷静下来，认真进行研究。立刻进行侦察，并研究当时暗火力点的位置及打法，到东北角观察了地形、敌情，发现此地冬季水位低并结了冰，塘边可以通过，地形开阔，不易接近，而且守军对这个方向的防御也不象对南面和西面那样重视。而城垣东北角地势较高，解放军各种火器可以超越射击，有利于组织火力掩护爆破和突击。周志坚到一线观察后也发现国军在城隍庙的正面和左右两侧全挖了外壕，3段外壕连成马蹄形，庙后一大片水塘，为敌所利用，7纵20师和13纵37师两次攻击都是从正面和左右两翼进攻，为外壕暗堡火力所阻，所以攻击一再失利。高锐于是接受了111团团长孙华山从东北角攻击的建议并经周志坚同意。决定由111团由此角突破。
第三次攻击在13日黄昏6时开始了。城后东北和西北的我炮兵阵地和加强的炮兵共40余门火炮对敌固守点实施大面积覆盖射击，各营机炮连的上百挺轻重机枪和60炮集中射击（60迫击炮居然直接抵近平射！），使用了重新捆绑的几百包大威力炸药包（大的有200斤！）城隍庙淹没在火海之中。半小时后37师投入了最后的预备队111团，与109团、110团从三个方向按照自己新选定的目标突击，连续爆破！各团组织了敢死队，全部端着上了刺刀的枪冲锋！时任109团一营营长田军回忆说，这次攻击突击部队还将辣椒粉包在手榴弹外扔进据点，呛得敌人睁不开眼睛，这可能是我军第一次土制的最简单“毒气弹”了（这也是国军的回忆录中以为解放军使用了毒气的原因）。各营机炮连连长直接率领火箭筒排伴随突击队冲锋！东北角果然是敌人的防御弱点。111团经过大水塘边首先在东北角将守敌一个集团堡炸毁，并顺利通过了缺口，冲进了围墙；接着109团从南面突入，突破敌外壕，摧毁了外壕内的火力点，并以外壕为依托继续向里面的集团工事攻击。这是第4连接受其他连队两次攻击受挫的教训的结果。他们白天仔细侦察并找到了敌人封锁壕沟的暗堡位置，重新选择了爆破路线。见到敌人壕沟就往下扔炸药包，随着壕沟被炸塌陷，暗堡里的敌人被活埋，为后续部队越境过沟铺平了道路，又比较顺利的炸毁了敌人围墙上的射孔，炸开缺口，使突击队顺利冲上围墙。此时109团政治部主任陈忠祥被敌60炮击伤，仍然坚持到一线鼓励战士勇猛冲杀向庙内进攻，在兄弟团队胜利的鼓舞下，110团也同样采取勇猛的爆破和突击，从西南角突进去了并打退了敌人的一次疯狂反扑。守军虽然仍利用暗壕、盖沟工事和地堡等拼命抵抗。但终究抵挡不住解放军源源不断涌进据点内的一个个突击连队，一批倒下了，后面一批接着上去，37师虽伤亡惨重，仍抱定决心冲锋不止，连续作战10余昼夜弹尽粮绝的国军在人海战术下终于无力支撑……
14日凌晨，战斗在硝烟弥漫中顺利结束。胡率仅剩17人（其中军官106团3营长成志立，106团1营副营长王锦龙，108团1营长游涤渊，108团一营1连长张道长，108团1营2连长王连升，106团2营6连长熊纪武，106团三营8连中尉排长郭志英，106团机枪连中士杨发祥，以前都立过功，最后能在千军万马中突围而出更是百战余生，106团两个副团长和参战的三个营长全部战死，联防大队长赵世珍被俘，莱阳县长葛子明逃青岛，代理县长周鸣国、海阳县长李跃亭，栖霞县长牟某也全被炮火击毙）携带报话机杀出重围从北面突出，沿途历经艰险26日才在太平庄与54师援军会合。
解放军战果统计：歼灭守敌正规军整54师36旅106团全部、108团1营、师直榴弹炮1连、36旅直山炮连、国防部交通兵第1团4连、第2团9连、联勤总部第9兵站之第42及45分站、第14供应站派出所，后方留守处等4000余人，歼灭敌地方部队机关第13专署、莱阳县政府、莱阳保安大队、警察大队等2000余，歼灭土顽还乡团4000余共万余人（实际国军和有组织的还乡团武装不会超过5000），其中生俘正规军2500余人，保安队还乡团5000余人，毙伤正规军1500余，地方部队1000余，缴获榴弹炮2门，山炮4门，迫击炮5门，60炮16门，火箭筒5个，掷弹筒5个，重机枪20挺，轻机枪123挺，冲锋枪205枝，步枪1023枝，短枪25枝，手榴弹1200个，各种炮弹7000多发，各种子弹40多万发，汽车20辆，电台7部，战马30余匹及其他大量军用物资。（原载1947年12月20日，胶东《大公报》）
据华野东兵团战后总结承认，攻莱阳历经10昼夜血战，伤亡7709人（整整是一个师被消灭），7纵基本丧失战斗力，37师元气大伤！（据莱阳城的老人的讲，战后我军仅掩埋尸体就用了两三天的时间，现在莱阳市区的古柳、五龙南路和旌旗路底下都埋满了战死的英魂，现在莱阳的年轻人有几个还能知道50多年前在这里发生的这场血战吗？！）
莱阳攻城战为何四个师围攻弹尽源绝的一团孤兵达10昼夜才告攻克，这其中并无太大蹊跷：
一、在兵员素质上，守军36师106团所部多为参加抗战滇西反攻的老兵，受过正规系统训练，军官绝大部分是黄埔军校毕业，基层军官甚至都立过功，战场经验和单兵素质远在解放军之上，入胶东作战也未受什么损失，心理素质较强，敢打敢拼，特别是最后集中防守城隍庙核心据点后，工事构造合理巧妙，火力配置得体，“团营指挥员决心坚强，固守坚决”（成钧语），更是打出了惊人的意志，最后的突围17人中108团1营2连长王连升，106团2营6连长熊纪武分别为莱阳外围两大据点亭儿山和马山的守将，在外围严重杀伤解放军后居然撤入核心阵地，真是骁勇异常，最终得以突围，应该是国军中两个最大功臣，而普通中下级士兵也能同仇敌忾打出了惊人的意志，让我们以国军的资料来看看106团守军中的个例：
战斗英雄郭志英，36师106团三营8连中尉排长，河南陕县人，30岁，原为副官书记出身，1944年滇西反攻，刚开始带兵，带兵、练兵、用兵都很出色。莱阳战役开始时，守卫城隍庙核心据点，我军反复进攻，最后在某日黄昏时突破一次，冲进几十人并占领南端房屋。郭排长在团长胡翼恒激励下，手提冲锋枪，孤身一人冲入南端房屋内。当时天还未亮，对方没有发现他，他乘对方立足未稳之际，以视死如归的决心神速的冲入敌群中，扣动扳机向密集敌群开火扫射，对方猝不及防，全部被歼，当场被打死40多人，郭排长缴获轻机枪3挺、步枪20多支、冲锋枪三支。郭本人头部负重伤，水粒不能咽。突围时将其抬走，历经千辛万苦，才送到后方医院。伤愈归队后，人皆称之为；“常山赵子龙。”
还乡团的战斗力更是发挥到了惊人的水平，因胶东土改曾经出现的错误倾向和乱打乱杀，他们在随胶东兵团杀回来后更是便本加厉，所以他们知道只有决一死战，被俘或负伤后就是死路一条，所以在城垣和城隍庙作战中，顽抗到底，时任37师副政委兼政治部主任的丁钊回忆，还乡团在解放军攻击间隙反复喊话“共产党杀了我们的人，要誓死报仇，现在的机会到了”等等。可见仇恨之深！
而东兵团此前在胶东保卫战前阶段三个月连续作战，没有后方的大范围迂回和运动使部队减员很大，极度疲劳，思想复杂，补充的士兵成分混乱，甚至有打黑枪情况，所以在攻占莱阳后，部队清洗国民党残部和还乡团的时候，都不直接参与“行刑”，而是让与之有血海深仇的贫农来执行，解放军仅维持秩序，甚至用布遮脸，以免日后被报复！
二、在战略和战术运用上，解放军也存在较大失误，开始担任攻城的7纵司令员成钧在回忆录中承认攻城存在问题，总结为：
1．兵力运用上过于分散，师团都是一线式展开，没有第二梯队，分兵作战导致被敌层层抗击无法集中兵力突破一点，伤亡过重，满足于包围当面之敌，不能继续发展以求得将敌人完全分割切断，使敌有计划退入核心据点造成重创。
2．步炮协同差（我炮兵火力远超过敌人最后却被敌迫击炮压制），重型火力（兵团配属的105榴弹炮）配属在莱阳城外10里以外，只能进行面射，在攻坚能力不足的情况下，各种火器应提前配置，抵近集中射击！
3．没有注意对敌炮火和侧翼的防护，将近半数伤亡为非直接参战，绝大部分伤亡是在对峙中遭敌集中火力(主要是迫击炮与火箭筒)杀伤！
4．到山东两年没有认真学习山东八路军的攻坚技术，爆破与突击等战术动作上不熟练，没有对地形深入分析，猛冲猛打，队型密集，在敌人成型防御体系下以人海战术伤亡惨重直至丧失战斗力！（攻城阶段每天伤亡数百人，野战医院不够使用，征调了3000多担架队来回运送伤员，而水沟头阻击的伤亡比攻城阶段还大）
7纵是有光荣传统的部队，前身是新四军7师，由安徽无为地区游击纵队，原三支队挺进团以及皖南事变突围部队组成，19师前身19旅是7纵最早成立的旅，其中56团由皖南突围出来的新四军特务团一部与无为纵队4个连组成，战斗力较强，为基本部队，然而莱阳战役19师首先丧失战斗力，新四军的底子打光！
战斗结束后解放军对胡翼烜长时间坚守的意志极其惊讶，城隍庙面对前后两个纵队轮番进攻，使一个纵队撤出战场付出惨重代价，许世友和成钧等先后到现场，发现外壕中央的碉堡等都是牵制目标，解放军攻击兵力以此为目标向前攻击，而跳入外壕再向上攻击时，外壕内部四脚修下的位置的位于后侧的暗堡同时对向前冲的解放军猛烈开火，形成“倒打火力”，大部分解放军牺牲在外壕的暗堡火力之下，东兵团各级指挥员对胡团长和其对据点的防御构成大加赞赏！解放军作家曾经说过；这个团长可以请到解放军军事学院做教官，学学他是怎么以一个团打败一个军的。
战后胡翼烜团长升任整36旅少将旅长（几个月内完成了由团附到将军的转变）。随后整３６旅重建１０６团。同月整５４师主力北调东北恢复第５４军番号。整３６旅留守青岛，以该旅为基础成立新的整５４师。１９４８年１１月，整３６旅恢复３６师番号，师长胡翼烜，隶属由新整５４师改称的第５０军。１９４９年６月，该师从青岛登船南撤海南岛。然后调广东，胡升５０军副军长。同年１０月，担任后卫的３６师在广东阳江地区遭到解放军第４３军的沉重打击，几乎被全歼，师长李成忠被俘。张国英接任师长后率领３６师余部撤往海南岛，１１月初抵榆林，后开台湾。１９５２年改称第２６师，１９５９年改为重装师，成为台湾军队的主力部队之一（即现在的226师，辖176、178旅）。胡翼烜逃台后于１９５０年１０月调升５４军军长，后任总统府中将参军等职。１９７２年元月退役。
解放战争中，54军没有什么突出战例，36旅这次守城为54军增色不少，106团也为36师作为虎啸部队光辉历史写上最后地重重一笔，36师在解放战争中除此之外没有重大战役，此战后更是精锐丧尽，1949年10月兵败如山倒的形势下最后被追歼，所以莱阳战役应该是36师作为虎啸劲旅最后的经典一战！
莱阳阻击战：
一：水沟头阻击战
当解放军开始向莱阳调集时，范汉杰即已察觉，他准备以莱阳来吸引住共军主力，以求决战。于是范汉杰即作如下处置：
1． 守备莱阳之胡团固守莱阳，能守7天就算完成任务
2． 命在即墨附近休整之64师即向莱阳前进
3． 派登陆艇将海阳之54师接运到青岛后即向莱阳前进
4． 令整8军（整8师于11月底扩为整8军，下辖整8师和整荣誉一师）军长李弥率军主力从烟台南下
当莱阳被围后，范汉杰（决心处置如上述）即令在即墨附近之整64师师长黄国梁指挥该师156、159旅并指挥54师之198旅另配属战车1团2营5、6连（战车16辆）及装炮3营7、9连（105榴弹炮12门）等为中央先导队三个旅并列之队型，（74师57旅随后跟进）开始由灵山（以9师76旅守备）一带，经姜山集，沿烟（台）青（岛）公路，增援莱阳城。此4个旅的援军在青岛、即墨一带集结后，6日开始沿即（墨）莱（阳）公路北进，7日占领姜山集，8日在保驾山、百户屯一带与胶东军区西海独立团接触，9日，调整部署等待后续部队，同日从龙口抽调的整8军之增援部队（根据第8军长李弥的建议为防止8军主力全部调出解放军乘虚占领烟台，仅调原来增援蚬子湾的42旅1、2两个团，103旅309团及217团战车一连、重炮二连）也从青岛沿相同路线北上到达灵山。9日从海阳乘船调往青岛的54师先头部队36旅10日抵青后，即行北上（8旅随后），这三个旅组成增援莱阳的第二梯队，10日开始向望城一线进攻，11日向我水沟头河南主要防御阵地进攻，攻城与打援的战斗，分别在莱阳城与水沟头激烈的进行着。
水沟头是莱阳西南一个大镇，横跨洙河，中扼烟青公路，南视鹤山，北望平原，离莱阳城不到50公里，是胶东大陆通往青岛的交通枢纽，为通往莱阳的咽喉要道，镇外为百米宽的河滩，地形开阔便于防守，道路两侧也是丘陵起伏，便于构筑野战工事，自古即为莱阳外围必守之重镇！一旦失守莱阳全境几乎再无险可守，再无可利用之地形。九月攻势54师进攻莱阳时曾经在这里与我13纵展开激战！三个月过去了同样还是54师又在这里与我阻援部队接战！这次对手由13纵换成了2纵，配合54师作战的由25师变成了64师！我阻援部队2纵部队以6师固守水沟头、李家瞳一带阵地（16团守水沟头，17团守李家瞳，18团为师预备队位于任家瞳），5师位于6师以东地区防御（13团守凤凰顶、前柳家屯，东西贤都、吕家埠地区，14团位于252高地并以警戒部队控制平林院及其西山高地构筑二线阵地）4师及南海地方武装配置在水沟头西北地区保障水沟头主阵地右翼安全，并随时准备增强水沟头防御！
10日，援军以74师57旅一部接替守备姜山集一带，其余继续北进，上午7时，198旅约5个营的兵力在战车5连5辆坦克掩护下由石城南之大、小泊分三路向东北方向的2纵5师阵地进犯，首先占领林泉店，令以战6连3辆坦克协同156旅所部进攻太平山、西流泉（当即突破14团防守），主力向13团三营的凤凰顶阵地进犯！守军没有打坦克的经验，造成很大伤亡。地堡大部被坦克摧毁，坦克突入阵地达40米，双方展开血战，来回拉锯几次至15时国军停止进攻，反回林泉店！守军也损失惨重，17时，5师13团14团各一部组织反击，至太平山、西流泉一带再无力进攻停止。13团3营丧失战斗力，14团派4连接替凤凰顶13团3营防御，主力置于252高地，将平林院阵地交由13团。
11日9时，国军以数架飞机向水沟头6师16团阵地轰击并投燃烧弹，接着数十门重炮轰击，阵地半数被毁，9时30分，国军54师三路出击，198旅一个营向16团1营阵地攻击，守军击退两次进攻，毙敌百余人，迫敌退回田格庄。在向16团1营阵地攻击同时，198旅593团在战5连7辆坦克掩护下由臧家院西出发攻击守军南岸阵地，占领17团前哨阵地刘家院西，又以一个营占领黄花灌，双方混战3小时到黄昏，17团退守洙河北岸才稳住阵脚。11日上午，64师两个团攻占东西征都，一个团攻占太平山、西流泉及以北高地，下午，解放军援军赶到，9纵25师两个团配合2纵一部由东北向西南，9纵由东向西反击，将64师打回原防。2纵5师在这一天的激战中损失惨重，平里院、柳家庄一线阵地不得不交9纵27师接防。27师全面展开后，击退了国军首轮进攻，国军接着出动坦克向79团等阵地反扑，79团三营在南山依托阵地英勇阻击，争取了一定时间。
这时援军总指挥64师长黄国梁已经接到范汉杰12日攻下水沟头进军莱阳的严令！他立了军令状：“攻不下水沟头愿将头颅送青岛”，范汉杰也调整部署，调上了两个主力旅，以198旅为主攻，命令12日攻下水沟头。部队分成左右两路，左路由整64师师长指挥64师156旅、159旅的5个团、整74师57旅、整54师198旅。57旅左翼掩护夺取水沟头，攻莱阳。右路由整54师长阙汉骞指挥整54师8旅、36旅、整9师76旅、整8师42旅。76旅任姜山集、灵山的交通掩护，保护后路。
12日6时30分，国军集中了攻击以来最多的10余架飞机和火炮开始轰击，工事大部被毁，战壕大部被填平，40分钟后，198旅一个团的兵力在10辆坦克掩护下由龙湾庄出发，沿烟青公路东侧分数路猛扑16团2营5连阵地，至9时占领阵地，2营主力增援后在公路西侧稳住局面。9时，198旅另一个团在7辆坦克掩护下由田格庄出发向公路西侧16团1营阵地猛攻一度突入阵地，在反冲锋下失败，退回田格庄。第4师之第12团火速至水沟头洙河北岸增强防御。12时以后，敌又以一个团由黄花灌出发向17团阵地发动多次进攻，被击退后黄昏前退回11日位置！经过12日激战，2纵在9纵27师所部配合下稳住了阵地！6师16团两日阻击在主阵地水沟头歼敌千余人自身也伤亡惨重，几乎打光。当日夜，损失惨重的2纵不得不调整防御部署，紧缩阵地。以6师17，18团接替水沟头所剩阵地，5师13团再次撤退至圈子地区，以5师14团接替6师17团防守的李家瞳，史家瞳阵地。2纵电告东兵团称部队减员严重，按当前情势最多坚持到14日7时，许世友不得不急令13纵进入将军顶一带这种无险可守的地方组织第二道防线，形势危急之下守将军顶纯属无奈。
13日8时许．国军集中力量向水沟头6师第18团小吁子阵地攻击，一直打到黄昏，第18团伤亡较大被迫后撤。国军198旅592团在3辆坦克掩护下由田格庄沿水道向右翼迂回，南海军分区部队再次后退，而左翼队57旅所部在战车掩护下攻击范家町，中午57旅所部开始渡河，15时南寨，范家町失守。而援军第2梯队也已经到达水沟头南的林泉店一带，开始在林家庄与9纵27师接触！2纵被迫于22时向北撤退，边打边撤，14团调至房家瞳以北管道，小院、周格庄一线防守，13团位于周格庄一带，交替掩护撤退！
14日拂晓，198旅配属战2营全部开始于南寨渡河，198旅一个团配属战6连11辆坦克向水沟头以北迂回包围守军，另一个团配属战5连5辆战车攻击隋家庄威胁守军侧背，国军空军也出动掩护198旅进攻，解放军开始向莱阳方向溃逃，国军遂占领水沟头！以64师及57旅一部守备水沟头一线，改以54师8旅，36旅，198旅，8师42旅为第一梯队，由整54师师长阙汉骞指挥，以36旅、198旅、42旅为一路（198旅为主攻）沿烟青公路向东北进犯太平庄，另一路8旅占义谭店，沽河头，11时与我14团接触，14团坚守官道村至黄昏，入夜，5师后撤！
15日晨，国军继续跟进攻击与5师在上马庄，封家泊一带激战终日！占领上马庄，2纵集中力量在封家泊稳定住局势，天色将晚国军回撤，2纵趁机脱离接触，彻底撤出战场。
2纵前为原新四军2师和4师所部，擅长防御和打援。老首长是新四军副军长罗炳辉，2纵4师的前身就是红28军，作为东兵团仅有的老红军的部队，在阻击战中元气大伤，战斗力最强的6师在水沟头主阵地损失惨重。
二：将军顶阻击战
攻克莱阳城给国军一个沉重的打击。但范汉杰并不罢休，在水沟头一带集中了六个旅的兵力，继续向莱阳推进，东兵团于十四、十五日夜间，变更了部署：第2纵队因阻援战斗的伤亡西移休整，准备执行南下苏北的任务。第7纵队因攻城战丧失战斗力撤至莱阳招远边境的夏甸一带休整待机。第13纵队展开在莱阳城西南将军顶一线，正面阻击由水沟头东犯的敌人。第9纵队26师移至河头店一带，位于13纵右翼，阻止敌人由水沟头经河头店迂回莱阳城（配合2纵参加阻击的27师因伤亡大后撤休整，25师配合胶东军区部队迂回敌后侧击）。解放军全部撤离莱阳城，足见许世友当时对阻击战和莱阳保卫战没有多大把握。将军顶一带坡缓谷宽，自然沟多，一片黄土，无一块石，而且时值寒冬，黄土表层已经“冰冻三尺”成为坚硬的冻土，遍地皆可行人走车，不利于修筑工事（要用火烤熔化表层冻土才能挖掘工事），而便于敌机械化大部队展开做阵地进攻，不易防守！水沟头屏障的失守使解放军极其被动，退守这一带，实在是没有办法的办法！
13纵在进入将军顶一带前夕，参加围攻海阳城之敌的一个多月战斗，十分疲劳，部队减员也没有得到及时补充。38师12月14日晚进驻将军顶贺家瞳一带，任务是“坚守将军顶阵地，与兄弟部队一起，死死把守住莱青公路从水沟头到莱阳的这段青至莱唯一公路，阻止敌人沿公路东犯。”39师进驻东、西小埠，前、后大埠一带，阻止敌人由西南方向的进攻，37师则进驻姜家泊，东、西赵瞳一带，充当纵队的预备队。
国军在水沟头附近各村庄进行了几天的调整和侦察后，根据当前解放军已经撤出莱阳城在周边休整，而即使重占莱阳后又无足够兵力守备的情况，以其第54师198旅、8旅为一线部队，兵分两路（198旅以将军顶为目标正面攻击，8旅以西小埠为目标侧翼攻击，最后会攻将军顶）沿烟青公路及两侧向莱阳城推进，以便由此突破防御向贺家瞳、将军顶进攻，越过白龙河以西的丘陵，由西南攻入莱阳城，引出解放军主力部队后投入二线部队与之决战！与此同时，解放军也进行了防御战斗的动员和准备，将军顶一带是丘陵地带，遍地黄土而没有石头，阵地修筑和防御很困难，面对四处的“冻土”，部队先用火烤化了冻土表层，然后征调了附近农村的门板、床和各种代用品，修好工事，然后铺上积土，相当不坚固。
主阵地上的38师跟其他东兵团部队一样，自9月担任内线作战任务以来，连续四个月的日夜行军作战，不得休息，部队风餐露宿，十分疲劳，部队减员没有得到及时补充，在这之前甚至根本没有遇到过坦克，他们把一个多月前海阳围困时刚从整54师手里缴获的几个火箭筒配置在阵地前沿用来对付配属整54师的坦克，迫击炮布置在阵地后面，并部署了对空火力，连将军顶上的将军墓也利用起来构筑了一个机枪堡垒！作战部署是：
114团担任侧翼阻击，第2营防守将军顶，阻击国军沿公路以北向莱阳城的进攻；第3营驻守贺家瞳并派出一部分兵力驻守肖家瞳，为团前哨阵地；第1营驻天桥屯为团预备队，团指挥所设于将军顶。
113团担任正面阻击，防止国军沿公路及两侧进攻，第1营位于归店，第2营驻瓦屋庄，第3营位于孙家庄，并派出小部分兵力驻青埠屯为前哨阵地，团指挥所位于官家庄。
112团位于祝家庄，为师预备队，战斗打响后视情况转入将军顶侧后，从正面或侧面对敌反击。
师指挥所设于赵瞳西南将军顶东坡下。
担任主攻的整54师是陈诚系统的第二大骨干部队，其最前身是由教导第3师改编的第14师，霍揆彰、黄维、方天等国军名将都担任过该军的军长。著名历史学家黄仁宇先生抗战时也曾在该军服役。1944年3月，原属54军的第14师，第50师先后调出，36师乃编入序列。内战开始后在广东清剿我东江纵队，1946年6月海运青岛，投入山东战场，横扫胶东无敌手！在莱阳战役期间，整编为师的54军下辖第8旅、第198旅和36旅。198旅、8旅作为援军主力救援莱阳被围的36旅所部！54师第8旅和第198旅都是美械装备,战斗力较强,54师属炮兵营有美制105毫米榴弹炮12门,8旅和198旅各有旅属美制75山炮12门。加上配属的战车和炮兵部队，火力强大！
198旅是抗战期间由湖南地方部队升级的，1940年编入54军后，为平衡战力，以14师，50师各一团与198师互换，始成为国军劲旅！其中198师592团即为原14师42团，原团长龙天武后升新三军长，为头等主力团！滇西反攻国军名将叶佩高担任师长，战绩卓越被扮飞虎旗一面！由于隶属时间已久，此时已被师长阙汉骞视为基本部队。
第8旅，是北伐时的湘系部队贺耀祖40军在1929年8月缩编而成，历史悠久，朱绍良、毛炳文、陶峙岳、刘廉一等国军名将都担任过主官，淞沪会战中由陕西增援上海，在蕴藻滨一带，一举击溃守敌。之后，日本陆空军发动更为猛烈的攻势，师长陶峙岳率官兵顽强抵抗，坚守阵地22天，10000余名官兵仅存700余人，获各界美誉。8师先后隶属第37、76、57军，1945年2月华南国军整编，教导总队的底子编成的46师并入8师，57军被裁撤，8师乃转隶54军。此两师同为国军嫡系部队，战斗力强劲！
12月19日拂晓，战斗首先在公路两侧打响了。整54师8旅先头部队在飞机大炮的掩护下，由左家泊分两路沿公路两侧向新店、左家泊、桃源庄一线攻击前进，8时，右路13纵39师116团2营设伏于太平庄，左路38师113团3营设伏于青埠屯，114团2营设伏于肖家瞳，由于隐蔽不利先敌开火，突击目的没有达成，在国军猛攻下被迫回撤。11时，右路之敌8旅约一个营进至桃源庄、旧店一线，向39师117团1营前大埠阵地进攻！11时30分占去村西半部！15时117团组织4个连反冲锋激战至16时，将敌赶出。与此同时国军又由左家泊增加一个营的兵力配合进攻左路前大埠（38师阵地）之敌连续几次攻击，被击败退到左家泊。
20日8时30分，198旅以一个营的兵力由朱家埠兵分两路进犯38师114团2营肖家瞳、冯格庄阵地。由于国军火力强大，守军防御工事不坚固，守军伤亡很大，8时50分肖家瞳失守！占肖家瞳之敌继续推进，至贺家瞳，被38师114团3营击退。
8时许，另一路的8旅从左家泊方向集中一个加强团，进攻39师117团前后大埠阵地。激战至11时50分前大埠失守！12时40分，后大埠失守！敌以一个营占领冯格庄后与肖家瞳后大埠之敌会合后，以这些村庄为依托，继续向东推进，向西小埠西无名高地的39师117团1营阵地攻击，激战至13时占领阵地！无名高地是西小埠阵地的主要前沿阵地！占领后可俯瞰守军阵地，无名高地失守敌可从容居高临下，西小埠主阵地不保！19时，奉命紧急赶到的37师即以109团和110团分别从中小埠南北向西小埠西高地展开反击。经半夜反复争夺，凌晨2时将国军击溃，37师付出惨重损失，多名连长以上基层军官阵亡，其中著名的主力功臣连109团2营4连，连长毕武续（战斗模范），指导员张维彬（模范干部）全部阵亡。恢复阵地仍由117团1营防守！凌晨4时，国军复集中兵力攻击，守军连续拉锯伤亡过大，已无力坚守，被迫再次放弃阵地撤回西小埠村。
1．贺家瞳和小埠战斗
21日10时许，198旅约两个营的兵力从正面向38师114团3营防守的贺家瞳阵地发起了攻击。被密集炮火阻于阵地前沿三百米处，一直激战到下午3时，守军3营9连在火力掩护下向敌发起勇猛的反突击，将其赶回冯格庄、肖家瞳等地。而左翼阵地的39师面对8旅进攻在37师的协同反击下也稳住了阵地。
22日，国军一部向小河崖、田家庄做试探性攻击遭39师阻击，随后国军停止进攻调整部署。这头三天的战斗，只不过是试探性的前哨战，解放军付出了相当的代价，失去了前沿几处重要阵地。国军在从新部署，加强进攻力量。解放军则更清楚的看到，国军的作战意图是要攻占将军顶这个唯一的制高点，沿公路南侧突破解放军防御阵地，直逼莱阳！解放军师团各级研究了几套作战方案，以应付最坏情况下的战局，摆出了决一死战的阵势。
23日上午8时许，国军新的攻击开始了，炮弹铺天盖地而来。飞机也轰炸了将军顶东坡，妄图打乱守军后方，截断解放军增援部队和弹药补给。9时许，两路敌军继续向我进攻，一路198旅驻冯格庄的一个营在3辆坦克的掩护下，向38师114团3营防守的贺家瞳阵地扑来。另一路侵占后大埠和无名高地之8旅约一个营，向39师117团西小埠阵地攻击。
贺家瞳阵地上“陈毅炮手”牟岗同志，肩上扛着114团唯一的火箭筒，把第一辆坦克击毁了。3营战士经过激烈的冲击反冲击的搏斗，10时50分将国军赶出了贺家瞳。198旅又增加到约一个团的兵力，于11时向3营贺家瞳正面阵地发起了第2次进攻。同时，国军以一连兵力在三辆坦克的掩护下，由贺家瞳村南绕至村东，向侧面进攻，意图对114团3营阵地形成了包围，38师立即让114团参谋长李和堂到3营阵地指挥，并命令3营采取迂回反包围战术，只剩下不到一个连兵力的三营在友邻部队支援下激战至12时将侧面之敌一个连击退。正面之敌也被我阻住，来回拉锯，战斗在敌我对峙下停下来！
西小埠阵地，39师117团特务连和两个步兵连实施反击12时30分将敌击退！
13时，国军重新组织了第三次冲锋。两路国军各增兵到一个团在炮火声中蜂拥而来。在8旅优势兵力和火力下13时30分西小埠阵地首先失守！另一路198旅从贺家瞳村后突入我阵地，3营子弹、手榴弹全打光了，双方展开了肉搏战，守军有的连拼的只剩下二、三十个人，村外工事都被敌炮火击毁，3营营长叶林海负了重伤。打到最后只剩下几十人！经多次拉锯争夺后，因我村内无设防准备被迫放弃贺家瞳阵地，从村子一侧撤了出来。
贺家瞳在将军顶西部，西小埠在将军顶西南部，是离主阵地最近的两个村庄，距离都不超过500米，特别是贺家瞳与将军顶之间几乎没有相对海拔（西小埠与将军顶之间有山沟阻隔，俗称西南凹）相当于平原作战防守极为不利，这两处特别是贺家瞳的失守，直接威胁到我军最后的防线将军顶！守军拼死反击！要夺回阵地！
西小埠方面，14时13纵投入预备队37师110团1营由中小埠对敌反击，展开后来回拉锯，最后因投入兵力有限伤亡过重撤出战斗。15时左右，13纵投入所有可用兵力，以37师109团、110团，39师116团投入所有可战之兵各一部再次反击，双方展开血战，国军也投入了预备队增援，这样西小埠国军兵力到两个团，经过反复争夺至17时解放军被迫撤出战斗！
贺家瞳方面，15时许，得到阵地失守消息的38师首长立即命令114团2，4，5连由将军顶从敌右侧打上去。命令全师炮兵集中炮火配合步兵战斗，把全师三个团的轻型迫击炮，师炮兵营的重型迫击炮，美式战防炮，三八式野炮等共40余门火炮，全部集中由师炮兵营统一指挥，全力以赴掩护步兵战斗，命令师指挥所全体人员包括勤杂人员立即组织起来，准备同敌人展开殊死搏斗。“敌人打到团部，团部就是第一线；打到师部，师部就是第一线”。可见解放军当时已经无兵可调，做最后一搏。
15时30分，114团副团长常建德亲自率领1营向敌进行反击，决心夺回贺家瞳阵地。由于连日作战，兵力得不到及时补充，弹药缺乏，虽然猛冲了好几次，都因敌火力太猛，未能奏效，副团长常建德也受重伤，战斗形成胶着状态。国军占村内，解放军占村沿，一直打到17时结束了这一天的战斗。（38师师长张怀忠承认对敌攻击准备不足，贺家瞳战斗“我们付出的牺牲和代价之大，都是空前未有的”，战后东兵团战役汇编专门以此战斗失败为例展开批评）
2．将军顶战斗
将军顶，是一个海拔只有96米的小土丘，上面有个小村庄，还有个大古坟，传说唐代有个将军死后葬在这里，因此得名。就是这么一个不引人注目的小土丘，由于它是这一丘陵地带的最高点，也是莱青公路的咽喉，距莱阳城仅十几华里，因此竟成为国共双方激烈争夺的要隘。将军顶西近平原并受西小埠贺家瞳之村庄障碍，东临深沟（38师指挥所设在东坡的深沟），198旅占领贺家瞳后从西部打来，几乎没有相对海拔，相当于平原作战，无险可守，8旅占领西小埠直接从侧翼攻击牵制我军，喊着“攻下将军顶，到莱阳城去过年“的口号，完成了对将军顶的钳式会攻态势，防守形势极为不利！
24日10时许，198旅驻贺家瞳的一个团，在5辆坦克掩护下，向960高地、将军顶阵地扑来。114团3营被迫从贺家瞳村外撤到将军顶与2营会合阻击敌人。驻守在960高地北侧的114团1营3连，在阵地前沿三四百米处铺了厚厚的麦秸草，国军坦克开到跟前，怕草下有陷阱或点火装置，徘徊不前，解放军乘机使用火箭筒和炸药包攻击，击毁两辆坦克，麦秸草也被点燃，其余的三辆坦克向后撤去（这种战法在电影《大决战》中被搬上荧屏），解放军抓住战机，勇猛冲杀，将敌击退。960高地是将军顶阵地前的一个制高点，也是守军最后一道防线，如果失守，后果是不堪设想的。当敌再一次向960高地发起攻击时，2营6连前去支援3连作战，114团副团长常建德、参谋长李各堂都超前指挥到各营组织防御，在全师集中的炮火的支援下，双方在将军顶一直激战到下午1时30分，国军退回贺家瞳。
114团伤亡很大，为确保阵地，黄昏时分，38师决定把疲劳大、伤亡重的114团撤出主阵地做为师的预备队。把113团调上来接防。113团的1营及团特务连守备将军顶及其南侧阵地，2营接替114团1营阵地；3营接替114团2营阵地，112团接替113团原侧翼防守地域。当夜，解放军完成了移防，接防，抢修工事任务，等待血战的来临。
25日，胶东保卫战，最后也是最大的一场恶战揭幕了。8点半，54师集中了全师的榴弹炮、迫击炮，猛轰113团1营阵地。同时，国军出动了4架飞机，在整个战区上空盘旋，轰炸，扫射，冰雹似的炸弹把不到一平方公里的阵地炸成一片火海，在一片硝烟中，国军全线出动，198旅和8旅共四个团的兵力，在密集的火力掩护下，向1营阵地发起了集团式冲锋。由于天寒地冻，作业工具器材缺乏，阵地构筑得并不坚固。两条浅狭的堑壕和几个地堡暴露在开阔的土岗上，经不起集中猛烈的炮火轰击。前沿工事被击毁。国军利用一条自然沟，在炮火、机关枪火力掩护下，一波一波的连续冲击。被埋在土里的解放军从打塌了的战壕里钻出来，连续打退了敌人四次进攻。
中午时分，国军在其军官督战下，以整营整营部队集团冲上守军阵地，一刹时，喊杀声，刺刀撞击声响成一片。由于守卫前沿阵地的113团1营弹药已经打光，人员伤亡过大，前沿阵地的3个地堡被占去，113团投入战斗仅一上午即伤亡惨重，在紧急时刻，38师决定把预备队最后一个整团拿上去，当即命令师主力112团出击，协助113团1营夺回阵地。112团副团长黄冠亭1营和团特务连从113团1连的侧翼攻了上去，把立脚未稳的国军打了下去，夺回我失守的阵地。
13时，国军在其旅、团长亲自督战下，又以整营整营的兵力，在飞机大炮掩护下蜂拥而上，再次将前沿阵地（112团特务连防守）突破，并依此为依托，继续向112团3连阵地猛烈攻击。这时，38师集中全师所有炮火把仅剩的炮弹一齐砸上密集的敌群，对敌进攻造成一定迟滞作用。但是，54师仍在逐次增加兵力，在正面突击的掩护下又从将军顶的西侧迂回到北侧，企图正、侧两面在113团3营扼守的960高地和将军顶阵地实行全面突破，至下午2点半，整个将军顶阵地的周围都有国军部队向守军进攻，如同落下一群飞蝗，漫山遍野向阵地攻了上来，打垮一批，又上来一批，冲击与反冲击在狭窄的阵地内和开阔地上进行着。由于伤亡过大，有些地段已无人防守了。113团3营营长张怀金把全营剩下的150余人分成两部与副指导员分别带领与敌肉搏，随即阵亡。113团副政委荣育德（胶东军区模范共产党员）迅速赶到三营阵地指挥战斗也不幸牺牲，部队伤亡过大又失掉了指挥，有的连最后拼到班长甚至卫生员指挥作战………………
激烈的战斗一直持续到黄昏，国军占去解放军前沿阵地，战斗在国共两军对峙的情况下停顿下来。25日这一天是国军投入兵力最多，火力最强，攻势最猛的一天，38师在114团撤下去换上112、113团两个团仅一天的时间，两个团各营连伤亡都过大，1个连剩下几十名战士，1个营整编不到1个连，时任113团军医的丛其滋回忆113团伤亡1千多人，一营基本打光，战后用特务营补充，114团伤亡数字差不多。而114团经过几天的战斗伤亡过重首先退出战场，伤亡应在其他两个团之上，可以理解38师伤亡是三四千人，这意味着38师的战斗兵实际上已经消耗完毕，丧失战斗力！！13纵司令周志坚在指挥所极其焦虑，感到压力很大，他认为“敌军大有非攻下不可的凶焰，109团和112团是全纵队的拳头力量，不到万不得已，是不能动用这两个团的。现在面对敌人集团冲锋，已经动用了这两个拳头……”周志坚越来越感到可能顶不住了，拿起电话向许世友要求9纵参与13纵阻击，许世友仅用了两个字“不行！”来回答，13纵下定决心拼光算完，命37师接防38师将军顶一带阵地，黄昏后，部队进行轮换。37师是攻城和阻击的预备队，从攻城到将军顶前沿的阻击，战斗一直没停下来，伤亡很大！这个时候把它调来接替将军顶这一最后防线的重任可见解放军已经在顶不住的最后关头。25日深夜37师刚进入阵地进行防御准备时，东兵团经再三考虑认为37师也难以阻击决定撤退，命令37师撤出将军顶，如果明日国军再攻，即让其重占莱阳（其实解放军打下莱阳后因无足够把握坚守，仅用两三天的时间打扫战场后即撤至莱阳外围）。而37师撤到莱阳城东山担任最后的撤退掩护工作！没有想到国军主动撤退，守军幸运地逃过一劫。
26日拂晓接到侦察报告国军竟然撤退！后来才晓得，原来许世友在将军顶血战之紧张时刻，无兵可调的他只有打出最后一张牌派出了莱阳攻城战丧失战力的第7纵队和南海军分区的部队，22日西渡大沽河，经店子、古岘、夏格庄迂回南进，24日占领姜山镇，随即向敌侧翼展开袭扰，并且于25日在姜山以南截获支援国军的美国海军陆战队吉普车l辆，毙俘美海军陆战队5人。东兵团2纵和9纵也在敌人侧后，对其威胁很大，同时整54师、64师等部将调其他战场，解放军的连续阻击使部队有充足的时间部署和转移，破坏了范既定的在莱阳与东兵团决战的计划，即使占领后也没有足够兵力维持等原因，迫使范汉杰不得不急忙收兵，保卫他的青岛基地。54师于26日8时由桃源庄、朱守清埠、小河源一线沿莱青公路向青岛撤退。
13纵派37师111团，39师一个营象征性的追击部队，11时敌退到水沟头，解放军因伤亡较大兵力有限停止追击。27日，国军全部南撤！29日至灵山以南地区（54师撤至青岛北部流亭附近，64师撤回青岛北部城阳附近）。战后13纵全部进入莱阳城西于家店地区休整！！几乎打残！据我与将军顶的老村民交谈，最后13纵撤离时，因为伤亡过大，仅用了两个棺材抬走了113团副政委荣育德，113团3营营长张怀金，抬走了100余具尸体（估计为连排干部）掩埋于红土崖（后成为莱阳的烈士陵园），其余牺牲者只能与国民党军的未及拉回的尸体一起在将军顶西南与西小埠相隔的山沟即“西南凹”里“战场火化”，尸体填满了山沟烧了整整一夜………按54师为主动撤离，大部分尸体肯定已经拖回，莱阳攻城战我军以绝对优势兵力和炮火围攻一团守军损失即达8000人，而在将军顶一线接近平原的村落作战中，面对整54师主力在飞机、坦克和重炮掩护下的强攻，据地防守的13纵最后即将撤离战场，可以预测13纵损失在六七千的水平！
战后东兵团战役总结汇编也承认莱阳阻击战没有打好，最后成功属侥幸！挑几处重点如下：“
1． 贺家瞳作战中工事分散兵力单薄，工事全在村庄周围村内没有巷战准备，防御面积宽大，兵力仅一营。在联络中断无增援下受到很大损失！
2． 干部责任心差未耐心研究作战方案消极抵抗，在遭遇攻击紧急情况下擅自逃跑。
3． 对野战筑城重视不够，工事修筑水平差，防御分散缺乏重点，无纵深配置，在敌人突破贺家瞳后没有迅速转移兵力于将军顶，在兵力分散射击凌乱的情况下，消耗太大作用太小，尤其在紧急情况下，主要炮火无立足之地（本来都在阵地后面，无纵深）居然脱离阵地逃跑，造成步兵损失重大！
4． 首先是麻木不仁，然后是惊慌失措，在退却中无组织溃退，损人丢枪，我军班以上干部缺乏责任心，没有有序组织，交替掩护撤退！
5． 战场侦察重视不够，措施不利，团营连通信中断，当敌突破我阵地时团师皆不知情，错过反击时机，当组织发起反击时，出击道路选择在居高临下之正面，伤亡重大。
按照解放军公开战史，莱阳战役共歼国民党军整编第54师、第64师各一部（64师主力，8军42旅，74师57旅作为第2线部队根本都没有投入战斗）及地方团队共约1．7万余人（其中俘虏7000余人）。这一数字明显夸大，按解放军自己的分别统计，2纵水沟头歼敌1000余，13纵将军顶一线歼54师3600余人（这里面显然已经包括了一些54师在水沟头的损失，属重复统计），7纵在莱阳歼灭4000人，13纵37师在莱阳歼灭千余；攻城阶段守军总数不超过5000人，大部伤亡，加上还乡团总共俘虏预计在3000左右，阻援阶段我军步步后撤，最后54师为主动撤离战场不可能有什么俘虏，除去夸大成分及重复统计，国军总伤亡数绝对不超过1万。而我军仅攻城即损失近八千，打援作战13纵几乎丧失战斗能力（仅一个方向上的38师伤亡在三四千，另一方向的39师和很早就投入阻援作战的37师伤亡总数也应在这个水平），2纵元气大伤几乎未完成阻援任务即撤离战场（担架队员回忆水沟头的伤亡和使用担架数量甚至要超过莱阳攻城战），加上9纵配合2纵在水沟头作战的一些损失，我军伤亡总数应在两万左右的水平！
蒋介石因其他战场冬季战事紧张，并且胶东各出海口控制稳定，战后不久范汉杰率整编第54师主力（198旅、8旅）1.5万余人赴援锦州；整9师76旅由青岛空运武汉归还整9师建制；整编64师开赴苏北战场，至此胶东兵团的6个整编师（进入胶东的只有5个整编师，整45师一直在潍坊一带稳固后方）已经调出了4个，仅留整8军守烟台、威海、龙口、福山、蓬莱等地。以整54师36旅、74师57旅守青岛、即墨、灵山等地，胶东兵团名存实亡随即解体。胶东形成了国民党控制各大城市及出海口，转入对重点的防御，解放军彻底粉碎敌重点进攻，控制胶东腹地并展开反攻的形势。
莱阳战役是敌我双方在胶东中心地带的一次大规模决战。也分别是范汉杰的“胶东兵团”和许世友“东线兵团”在番号内的最后一次作战。双方共投入了20余万人，在五龙河畔、莱阳城、水沟头、将军顶进行了殊死搏斗，在战役中，范汉杰敢于以7个旅的劣势兵力与我4个纵队外加一个胶东军区决战（兵力比例接近1：3）并最终以较小的代价重创我军，确实表现了非凡的胆略和战场判断能力。同时在兵力调度上，他又能听取各方面意见，使国军的兵力得到最合理的配置。可以说，在这次战役中，范汉杰的军事才能得到了应有的发挥。若非国军整个兵力不足并要继续抽兵赴其他战场、解放军在解放老区作战，部队补充迅速，阻援部队的意志远胜于国军等原因，最终战局难以想象！
在战斗中，国军也表现了较强的战斗力！胡翼烜以一团之兵坚守莱阳10数天之久连续挫败我4个师的围攻并使我7纵丧失战斗力撤离战场远超过我军预期甚至国军自己的计划！国军援兵在两个阶段的攻击中一直以54师198旅为主攻，11月底198旅即在蚬子湾重创9纵所部，救援莱阳从12月8日到25日连续攻击层层推进达18天之久，分别在解放军重兵设防的水沟头、将军顶一线与2纵，13纵，9纵阻援部队血战，使解放军步步后退遭遇重大损失！战后参加莱阳攻城阻援的华野东兵团四个纵队丧失再战能力，撤离战场休整了两个多月，补充人员和编制，恢复战力后于1948年3月改称华东野战军山东兵团。胶东很多村镇的区中队（最基层的地方武装，相当于民兵）甚至都直接补充到各野战纵队。我军用巨大的代价换取了战役和战略上的胜利！战后，许世友、谭震林等与兵团部参谋等特意用大碗喝酒，狠狠地庆祝胜利，不久许世友特以《莱阳大捷 解放胶东》为题亲自写了一篇纪念文章，大肆宣传，渲染这来之不易的胜利和莱阳战役的重大意义。
山东解放区作为内战初期解放军的军事根据地和华东总后方，内战后最早投入战斗，在国民党重兵围攻下顶住了最大压力，坚持时间最长，付出了最大的代价和牺牲，最大限度牵制了国民党部队，有力支援了其他战场作战，并由全国最困难的战场在最后一个展开了反攻态势，莱阳战役是胶东保卫战的决战，完全改变了胶东战场的局势，有利的配合了外线兵团的进攻，使整个山东的形势发生了根本转变，是山东解放区乃至全国遏制住国民党进攻并转入反攻的转折点。
双方作战序列：
华东野战军东兵团司令许世友 政委谭震林
第2纵司令员兼政委韦国清
4师师长朱绍清，政委高志荣
5师师长姚运良，政委方中铎
6师师长吴华夺，政委谢锡玉
第7纵队司令成钧，政委赵启民，
19师长熊应堂，政委肖学林
20师长殷绍礼，政委邓绍东
21师长谢锐，政委何志远
第9纵司令员聂凤智，政委刘浩天
25师师长肖镜海、政委谭右铭
26师师长刘涌、政委张少虹
27师师长孙端夫、政委刘中华
第13纵司令员周志坚，政委廖海光，
37师师长高锐（副师长代理师长）
38师师长张怀忠，政委张英勃
39师师长傅绍甫，政委梁辑卿。
胶东军区代司令兼政委 林浩
所属5个军分区10个独立团
国军
胶东兵团司令 范汉杰
守军：
106团长胡翼烜
副团长易浚华、赵鹤峰
1营长吕锡铃
2营长王敬卿
3营长成志立
108团1营长游涤渊
援军：
整54师长阙汉骞
8旅长周文韬
36旅长李志鹏
198旅长张纯
整64师长黄国梁
156旅刘镇湘
159旅韦德
整74师57旅长杜鼎
整8军42旅长周开成
参战双方主要高级将领简历：
许世友：解放军富有传奇色彩的著名将领，河南省新县人，1905年生。1914年至1921年在少林寺作俗家弟子并习武功（8岁学武，后有“少林将军”、“许大和尚”之称），1927年加入中国共产党，同年加入红军，曾任红四军军长，红四方面军骑兵司令员。参加了长征。后任胶东军区司令，华野9纵司令。时任华野东线兵团司令，后任山东军区司令，建国后任中国人民志愿军第三兵团司令员，华东军区第二副司令员，中国人民解放军副总参谋长，南京军区司令员，国防部副部长兼南京军区司令员，广州军区司令员，中共中央军委常委。在党内，还历任南京军区党委第二书记、广州军区党委第一书记、中共中央华东局书记处书记、中共江苏省委第一书记等职。1955年被授予上将军衔。是第一、二、三届国防委员会委员，中国共产党第八届候补中央委员，第九、十、十一届中央政治局委员。在中国共产党中央顾问委员会第一次全体会议上被选为中央顾问委员会常务委员、副主任。
韦国清，广西东兰人。壮族。1913年生，1929年加入红军，1931年加入中国共产党。参加了长征。时任华东野战军第2纵队司令员兼政治委员，后任苏北兵团司令员，第三野战军10兵团政治委员。中华人民共和国成立后，任驻越南军事顾问团团长，广西省省长，公安军副司令员，中共广西壮族自治区委员会第一书记、自治区人民委员会主席、自治区政治协商会议主席，广西军区第一政治委员，中共中央中南局第二书记，中共广东省委第一书记，广州军区第一政治委员，1977～1982年，中国人民解放军总政治部主任，中共中央军委常务委员、中共中央军委副秘书长。是第一届全国人大常委，第四至第七届全国人大常委会副委员长，第四、五届全国政协副主席。1955年被授予上将军衔。
聂凤智，1913年生，湖北省大悟人，1929年参加红军，1933年转入中国共产党，参加了长征。时任9纵司令，后任27军长，中国人民解放军第一位渡江登陆的军长。建国后任任华东军政大学教育长，华东军区空军司令，中朝联合空军司令员，南京军区副司令兼空军司令员，福州军区副司令兼空军司令员，南京军区司令员。中国共产党第十一届中央委员，第十二、十三届中央顾问委员会委员。1955年授予中将！1990年授予上将！
周志坚 1916年生湖北省大悟人。1929年参加中国工农红军。1933年加入中国共产党。参加了长征。时任华东野战军第13纵队司令员，亲自前线指挥莱阳攻城和阻援！中华人民共和国成立后，任舟嵊要塞司令员，沈阳军区副参谋长，河南省军区参谋长，南京军区副参谋长、军区顾问。1955年被授予中将。
成钧, 湖北石首人，1911年生，1930年参加红军。1931年加入中国共产党。参加了长征。时任华东野战军7纵司令，中华人民共和国成立后，任福建军区副司令员兼第10兵团副司令员，华东军区防空部队司令员，中国人民解放军防空部队副司令员兼华北军区防空部队司令员、中朝空军联合司令员副司令员，中国人民解放军防空军副司令员，空军副司令员兼技术部部长。1955年被授予中将军衔。
另：
我军两个莱阳籍高级指挥员参加了莱阳战役：
高锐，山东莱阳人， 1919年生，1938年2月入党。时任13纵37师长，建国后任兰州军区参谋长、副司令兼宁夏军区司令员，宁夏区党委第二书记，军事科学院副院长、学术委员会主任等。1961年晋升少将军衔。高锐军事素养深厚，担任过中国军事科学学会常务理事、中国近代军事史学会会长、孙子兵法研究会名誉会长。
梁辑卿，山东莱阳人，1912生，1933年加入中国共产党。时任13纵队第39师政委。建国后任华东军区直属政治部主任、华东军区工程兵部政委，江苏省军区副政委、政委、安徽省军区政委、中共安徽省委书记。1961年晋升少将！
两位参加莱阳战役的我军高级指挥员在解放战争中牺牲：
殷绍礼：时任7纵20师长，1948年初殷绍礼调任2纵4师师长，1948年4月在苏北益林战役中，在指挥攻城侦察地形被流弹击中牺牲，成为我军在解放战争中牺牲的二十几位高级将领之一！
徐海珊: 时任13纵37师政委，1948年9月，在济南战役中牺牲。成为我军在解放战争中牺牲的二十几位高级将领之一！
国军：
范汉杰：1895年生，广东大埔人，黄埔1期，1936年即升第1军少将副军长，抗战时期任27军长，34，38集团军司令，第一战区副司令长官兼参谋长，1945年3月升中将，内战爆发后任东北行辕副主任，参谋本部参谋次长，陆军副总司令兼郑州指挥所主任，时任陆军副总司令兼胶东兵团司令，后任冀热辽边区司令，东北剿总副司令兼锦州指挥所主任，1948年10月锦州城破被俘，建国后任政协委员，文史研究会委员等。
阙汉骞：1902年生，黄埔4期，湖南宁远人，1937年即升14师少将旅长，后任14师长，1944年升任54军中将副军长、军长，时任整54师师长，淮海战役期间兼任第6兵团副司令，上海战役兼任浦东兵团司令，逃台后历任台中防守司令，台湾防卫副司令，东部防区司令，澎湖防卫司令，国防部中将高参
黄国梁：1900年生，广东增城人，云南讲武堂12期，保定军官学校毕业，北伐时即任14师长，1936年升少将，1938年升中将，抗战时期历任37军，65军军长，时任整64师长，1948年春升整2军军长 第7兵团副司令 后任广东保安司令，海南警备副司令，逃台后任国防部中将高参。
张纯：1907年生，湖南湘乡人，黄埔5期，中央陆军军官学校高级班，陆大15期，时任198旅长，担任主攻！1948年9月升少将，后任54军副军长兼参谋长，浦东兵团参谋长，逃台后任54军中将军长，台湾中部防守司令，东部防守部副司令，国防部联合作战计划委员会委员
参考书目：
国军方面资料：
范汉杰《进攻沂蒙山区和胶东两战役纪要》
施有仁《54军在山东作战的回忆》（时任54师8旅副旅长）
胡翼煜《戎马关山话当年》
廖铁军《胶东战役经过概述》（时任第一兵团司令部上校课长）
李务新《莱阳战役中敌方内情点滴》（时任106团新闻室下士）
曹哲生《莱阳血战回忆》（106团2营5连连长）
《戡乱简史》
《国军装甲兵发展史》
《王曲文献 战史 戡乱之部》
解放军内部战史资料：
《华东野战军第7纵队莱阳战役详报》（1947年12月）
《第7纵队攻略莱阳城命令》（1947年12月4日）
《第7纵队攻略莱阳城补充命令》（1947年12月7日）
《华东野战军东线兵团攻略莱阳城阵中日记》
《山东兵团战役总结汇编》
《东线兵团围攻莱阳与打援作战方案》（1947年12月6日）
《中国人民解放军第三十一军战史》（13纵）
《中国人民解放军二十七军军史》（9纵）
《中国人民解放军二十五军军史》（7纵）
《中国人民解放军二十一军军史》（2纵）
《摩步91师师史》（13纵37师）
《皖江雄师征程》（7纵19师）
《济南第一团》（9纵25师73团）
《济南第二团》（13纵37师109团）
《英雄的团队,光辉的业绩》（9纵27师79团）
解放军亲历记：
许世友《我在山东十六年》
成钧 赵启民《回顾莱阳战役》
聂凤智《鏖战胶东》
周志坚《胶东的最后决战》
高锐《战火冶炼》
张怀忠《浴血奋战将军顶》
张轾秀《阵中实录》（时任9纵26师副师长兼参谋长）
谢雪畴《百战将星—成钧》（时任7纵60团政委）
金冶 《百战将星—许世友》（东兵团参谋处长）
薛玉学《华野2纵水沟头阻击战经过》
尉志毅《解放莱阳城之战》
张成仁《莱阳战役中的13纵》
国内出版物：
《胶东保卫战》（平度版）
《华东解放战争纪实》
《许世友兵团征战记》
《鏖战胶东》
《胶东雄师》
《中国国民党九千将领》
《国民革命军沿革实录》
《中国人民解放军第三野战军战史》
《中国人民解放军组织沿革和各级领导成员名录》（90版）
《中国人民解放军全国解放战争史 第3卷》
地方志：
《山东省志 军事志》
《烟台市志 军事志》
《青岛市志 军事志》
《莱阳市志》
《莱西市志》
最后一声虎啸——莱阳战役
莱阳地处山东半岛青岛与烟台之间，以梨乡著称，莱阳梨作为梨果中的佼佼者至今已有三百余年的栽培历史，号为胶东名果中的“长者”，素有“烟台苹果莱阳梨”之称，明清时期作为贡品上贡朝廷。建国伊始，莱阳梨即作为礼品送莫斯科为斯大林70寿辰祝寿！莱阳汉时昌阳县地，后唐同光元年（923年）避皇帝李国昌讳，以地处莱山（今旌旗山）之阳，改昌阳为莱阳。莱阳人杰地灵，自古以来人才辈出，仅明、清两代莱阳籍的进士即达183人，列全国县级之首。1941年起，先后划分为莱东、五龙、莱阳、莱西南四县，建国后莱东、五龙并为莱阳县，1987年4月撤销莱阳县设立莱阳市。作为山东乃至全国的冷冻蔬菜食品生产、加工和出口基地，目前已跨入全国县域经济基本竞争力百强县行列，鲁花、龙大、鸿达、舒驰、天府、春雪、吉龙等大企业蛮声海内外。
莱阳位于胶东丘陵区的莱阳盆地东部，地形以低山丘陵和平原地形为主，较周围低洼，地势由北向南倾斜，海拔均在400米以下。目前，全市总面积1732平方公里，南端临海，海岸线27.5公里。做为我党早期活动基地之一，胶东第一个党支部、第一个县委都诞生于莱阳，为我党我军培养了以北京军区司令李新良上将、第二炮兵副司令潘日源中将、军事科学院副院长高锐、外交部副部长宫达非、国家统计局局长张塞等为代表的一大批人才。建国后因战略地位重要，长期为26集团军（著名的原华野8纵）司令部所在地。
莱阳地处胶东中心，是胶东半岛的交通枢纽，自古为兵家必争之地！近代发生在莱阳附近的主要战事有1861年9月和1867年6月两次捻军大举东进围攻莱阳，1910年7月曲诗文反税大起义，1932年9月的韩（复渠）刘（珍年）之战，1945年2月八路军发动的讨赵（保原）战役等。抗战期间，国民党胶东行署和山东省政府行营也曾设在此，1939年11月，山东保安13区副司令兼山东保安第2旅长韩炳宸在率部抗击日军会攻莱阳的外围作战中牺牲，成为胶东八年抗战牺牲最高将领（追赠少将）。而莱阳在军事史写下最重要一笔的就是发生在1947年12月的国共两军之莱阳战役。
战役前的形势
1947年3月，国军对山东解放区发动重点进攻，解放军在山东战场一直处于被动的局面，特别是7月分兵后华野连战连败，在决定山东解放区生死存亡的南麻、临朐战役中，华野受到重挫，8月彻底丧失沂蒙山根据地，在这一连串空前的损失中，华野损兵折将超过五万人，进入最困难，最黑暗的艰苦时期。国民党直接将目标对准胶东。解放战争初期，山东这个全国最大的解放区很大部分人员物资供应是通过烟台到东北的海运补充。胶东半岛是连接关内、关外最重要跳板，又是华野最后一块根据地，医院、伤员、兵工厂、后方机关（伤员和后勤机关人员超过5万人）都集中在胶东。所以国军确定三大战略目标即为占领政治根据地延安，占领军事根据地沂蒙山，占领交通供应根据地胶东（以烟台为最终目标）。在国军完成前两大目标之后，解放军在胶东压力之大可想而知。
胶东半岛位于华北大陆架东南端，北临渤海，东面和南面濒临黄海，与辽东半岛隔海相对，互成犄角之势，中以长山列岛南北星布，形成拱卫京津和渤海之天然屏障；东与朝鲜半岛遥遥相望，以成山角雄峙于黄海海峡。境内人口稠密，物产丰富，当时国内的四大金矿胶东半岛就占了3个。这里拥有烟台、威海、青岛等良港和众多险要山区，交通发达，有胶济铁路通往济南、北京、石家庄等华北各地，并是从海上进入中国北方的重要门户，公路、机场、码头等在当时想比也很发达，战略地位极其重要，历来为兵家必争之地。
胶东古属齐国故地，历史悠久、文化发达、商贸亨通。殷商时期史称“莱子国”。公元前690年，齐国将胶东纳入自己的疆域，齐桓公得以称霸七雄。公元前285年，燕国大将乐毅率军侵占70余座城，而六年后的公元前279年，田单以“火牛阵”转败为胜收复了齐国失地，这场胶东历史上空前的鏖战也创造了战争史上辉煌的一页。公元前219年，秦始皇灭齐国后，设立胶东郡，东巡至胶东半岛最东端的成山头，公元前210年，徐福率3000余人的庞大船队东渡日本，成为古代最早的远航者。公元前204年，韩信列阵潍水，一举击败齐楚联军，乘胜占领齐国，成为战史上以多胜少、出奇制胜的范例。汉朝成立后，公元前179年，分立胶东、胶西国，前104年，合为胶东国。汉、隋、唐、元四个朝代数万水军远征高丽和日本，均以胶东为出发地域和补给基地。明朝名将戚继光率军抗倭，在胶东屡战屡胜，平定了沿海倭患。因战略地位重要，历代王朝都曾用兵于胶东。近代更是有中日甲午战争、日德战争等对中国历史产生深远意义的战役发生与此。
解放战争开始后，烟台与苏军控制下的大连航运往来频繁，解放军在东北的兵工厂制造的炮弹，炸药，枪支和药品，布匹等物资，源源不断海运烟台，再由陆路运到华野部队和冀鲁豫解放区，支持关内解放战争, 华野从北朝鲜采购的军火弹药亦从大连转运胶东半岛，胶东已成为重要交通要冲；其次胶东是抗战时期就建立的革命老区，有良好的群众基础和革命传统，胶东子弟在抗战和解放战争中参军的青壮年近50万（牺牲8万余人，伤残二三十万），1949年春大军南下，占胶东总人口1/3的260余万青壮年支前，只剩下老弱妇幼在家务农，胶东支前民工可歌可泣的事迹被世人传诵。华东野战军和东北野战军中有四五个军是胶东子弟兵组成的（另外还补充华野各军10多个基干团），涌现了“潍县团”、“济南第一团”、“济南第二团”、“塔山英雄团”、“白台山英雄团”等闻名军内外的英雄集体，而当时胶东的十几万民兵组成的地方武装是华野主要的后备兵源，而胶东作为老根据地，储存了大量军需物资。其中兵工厂9个，有工人7000名，月产迫击炮50门左右，日式掷弹筒300多具，轻机枪和步枪300枝（挺）左右，步（机）枪子弹约30万发，炮弹近10万发。新华制药厂工人700余名，每月生产一定数量的药品和器材；被服厂有1000多职工，能制作13万套棉军装和29万双布鞋，后方医院、野战医院有4000多名医护人员，护理数万名伤员。还有后方机关、学校数万之众。胶东是解放军在华东的总后方，当时也是中共华东局机关所在地，陈毅粟裕在电报中说“胶东为我现在仅存之兵源、军火、医药、电料及各种军需器材补给地，如胶东被破坏迄今后战争供应影响至大”。
8月初鉴于当时危急形势，按照党中央指示要求，华野分兵两个兵团：
西兵团，亦称外线兵团，向鲁西南和豫、皖、苏边区进军,配合跃进大别山的刘邓大军执行外线作战任务，下辖：
华东野战军第1纵队(辖第1、第2、第3师)，司令员兼政治委员叶飞；
第3纵队(辖第7、第8、第9师)，司令员何以样、政委丁秋生；
第4纵队(辖第10、第11、第12师)，司令员陶勇、政委王集成；
第6纵队(辖第16、第17、第18师)，司令员王必成、政委江渭清；
第8纵队(辖第22、第23、第24师)，司令员王建安、政委向明；
第10纵队(辖第28、第29师)，司令员宋时轮、政委景晓村；
特种兵纵队，司令员陈锐霆、政委张藩；
加上划归华东野战军指挥的晋冀鲁豫第11纵队。西兵团由陈毅、粟裕直接指挥，没有组织兵团机构与任命兵团指挥员，因此，通称为陈粟大军。
东兵团，又称内线反团，下辖：
第2纵队(辖第4、第5、第6师)，司令员兼政委韦国清；
第7纵队(辖第19、第20、第21师)，司令员成钧、政委赵启民；
第9纵队(辖第25、第26、第27师)，司令员聂凤智、政委刘浩天；
第13纵队(由胶东军区部队组成，至8月17日才正式成立，辖第37、第38、第39师)，司令员周志坚、政委由胶东军区政委林浩兼任（不久换廖海光）。
加上配属的第1纵队独立师和第4纵队10师。许世友任兵团司令员，谭震林兼兵团政委，共4个纵队、14个师、50个团（含各军分区10个独立团）约15万人，任务是坚持山东内线作战。华东局机关在饶漱石、黎玉、张云逸、曾山的带领下随许世友指挥的9纵前期进入胶东，集结到平度招远间的郭家店夏甸一带与原胶东军区部队呼应，8月4日，2纵、7纵、1纵独立师和4纵10师（共22个团）由鲁中地区出发向诸城集结休整！
华野主力撤离鲁中地区后，国军立即打通了济南至青岛的铁路线（胶济线），8月5日占领胶县，15日克高密，21日占昌邑，完成了对胶东半岛的包围。蒋介石认为解放军在山东大势已去，急于结束山东战事，8月18日他飞到青岛，部署“九月攻势”！为完成“统帅部的第三个目标——截断共军国际交通线”，国民党决定“以胶东为作战目标”，组织“胶东兵团”：
李弥第8军之42、103师,166师（9月整编为师）
王凌云整编第9师之9、76旅
黄伯韬整编第25师之40、108旅
陈金城整编第45师之211、212旅
阙汉骞第54军之8、36、198师（11月整编为师）
黄国梁整编第64师之131、156、159旅
及重建的整74师57旅杜鼎，重炮第12团、工兵第2、第15团、装甲炮兵营、战车营、宪兵第17团及4个保安纵队，共6个整编师(军)16个整编旅(师)51个团约15万人，由陆军副总司令范汉杰兼兵团司令官．在海军第一、二舰队各一部、空军第5大队第27中队等配合下，采取所谓“锥形突进，分段攻击，求匪主力于胶东半岛尖端，予以歼灭”的方针，力争1个月内结束胶东战事，消灭华野内线作战主力，切断山东与东北的海上联系，破坏胶东内地兵工建设，摧毁解放军战略后方，以便尽快抽兵支援其他战场。
同时，美国为了使山东半岛成为它的军事基地，不仅指使驻青岛的美军不断以演习为名对解放军进行威胁，还于8月28日，以海空军从海上侵犯胶东解放区腹地牟平县浪暖口、小里岛，并与解放军发生武力冲突，9月24日，在胶州湾举行两栖登陆实兵演习，威胁烟台、威海等港。
8月下旬，国军沿胶济铁路东段的潍县至胶县地区集结完毕，胶东战幕徐徐拉开，作战双方在战役规模、兵力部署和数量等方面，在胶东历史上都是史无前例的！9月1日，各部按预定计划由胶济路东段北犯。采取了齐头并进、密集平推的“梳瑙战术”，以整45师及整64师一部据守昌邑、高密、胶县、诸城一线为第2梯队，以整8师、9师、25师、54师、64师大部为第1梯队兵分三路向胶东腹地逼近。空军于9月3日开始对解放军首脑机关莱阳、平度轰炸，4日、5日、8日连续对出海口烟台、龙口、威海轰炸！国军所到之处,一片血海,一片废墟,一片荒芜。尤其还乡团杀人之多、手段之残忍,更是闻所未闻,不少村庄被杀得成了无人村。（山东解放区曾实行过武断的“以红色恐怖压倒白色恐怖”镇压国民党及地主，1947年3月开始的土改复查更是明显左倾并愈演愈烈，把中农都列为打击对象，“农会说的算，党也靠边站”，乱打乱杀，形成了血海深仇，所以在国军打回来后，地主组织的还乡团队伍更加残暴，四处清乡，以前受打杀的中农富农报仇心切，也加入进来，对来不及撤退的区乡干部民兵残酷围剿）。解放军不得不实行坚壁清野，解放区和党组织遭受重大破坏！范汉杰高喊“赶着共军到东海喝海水”，“在一个月内全歼胶东地区共军”。
在胶东，解放军与敌对抗的总共有2、7、9纵及由胶东军区部队新成立的13纵及8个团左右的地方武装，其中2、7、9纵遭受南麻、临朐战役重创，元气大伤，部队缺员严重，而且损失的多是老骨干，谭震林在给陈毅的电报说：“我军均已伤元气，7、9纵均如此，10师更甚，独立师仅4000人，不能再找主力作战，更不能打消耗战”。战斗力一时难以恢复（其中东兵团骨干，作为许世友起家部队的9纵每个团的损失都超过800人，总损失超过8000人，2纵伤亡六七千）。9纵头等主力73团（后来的济南第一团）仅南麻一个战斗下来，全团缩编成6个连（其中只有4个连能战斗，2个连是师团机关的勤杂人员）。当时华野政治部在诸城2纵6师18团7连调查，战前全连131人，其中党员59人；战后全连仅剩39人，其中党员22人。加上作战环境艰苦，生活非常困难．胶东区党委不得不动员了2批共18万人参军，补充各级主力和地方部队，新兵战斗力和凝聚力差距很大，面对国军强势进攻，部队总体情绪低落，思想相当混乱，对能否保住胶东持怀疑态度。8月19日，华东局即发出指示让后方机关、学校、工厂医院向大连转移。所以面对国民党的进攻主要由13纵和其他地方武装打阻击，保卫胶东只能靠节节阻击换取时间以待国军露出破绽相机反攻。
9月6日，整编第25师由南、第9师由西进犯平度，第8师一部进至平度以北的昌邑配合作战。激战至7日，9师占领平度，9日，2纵和7纵发动对诸城的攻击，围攻64师156旅，伤亡惨重至11日失败，没有遏制国军对胶东腹地的推进。战后2纵、7纵情绪低落,谭震林甚至动了撇下胶东的9纵和13纵，南下到豫皖苏的念头，后经中央军委严令才打消观念（“见中共中央军委关于二、七纵队目前不宜离开滨海的指示”）。13日，整8师占掖县。整编第54师于15日进占灵山，16日，54师198旅配合25师40旅向胶东中心城市、华东局和华野东兵团机关所在地莱阳发起进攻，经外围激战，18日，整编第25师占领莱阳，18日，9纵在招远边境附近的道头对敌整8师反击，未达目的，21日国军占领招远，国民党海军开始向烟台、龙口炮击………至此，国军已经占领侵占了胶县、高密、平度、昌邑、掖县、灵山、招远、诸城、莱阳等15座县城，平均日下一城！解放军几乎可以用“一触即溃“来形容，山东领导机关到胶东开会也指出“胶东可能沦陷”，“要用三四个月的时间相机改变局面”，要求各地机关和武装“区不离区，县不离县”就地坚持游击，作到“人不离区，枪不离人”。在势如破竹的形势下，范汉杰亲自到莱阳祝捷，在城隍庙大摆宴席，认为“胶东胜利”的时刻到来了。
在这一阶段，范汉杰彻底吃透我军战术，吸取李仙洲、张灵甫在莱芜、孟良崮突出冒进之教训，将部队结成方阵，密集一体，严令不得冒进！这种首尾相连的“牛皮糖”式进攻，形成了“击首尾动，击尾首动，击中则首尾动”的态势，使解放军根本没有机会反击（几次阻击和反击也因为南临战役战斗力损耗太多而完全没有达到目的），陷入极其困难的境地。
胶东三面环海，形同牛角尖，越往东地域越狭窄。由于国军的步步“推进”，这时胶东根据地只剩下东西不到七十公里、南北不到四十公里的狭小地区，国军的炮声隐约于耳，失去回旋余地。这里聚集了华东局和胶东军区机关、部队、伤病员、随军撤退的群众和大量军用物资，越来越拥挤，情况糟糕危在旦夕。在这种形势下，部队情绪出现波动，“反攻，反攻，反到胶东”，“下海喂鱼”等言论四起，认为胶东会出现“第二个皖南事变”，解放军开始突击掩埋兵工厂机器设备和军用物资，疏散安插部队家属和伤员，很多区县的领导机关、部队及家属已经转移到大连。
情况越加恶化，华东局根据东线兵团的形势向中央军委发电，决定转移，留13纵39师协同各军分区的4个独立团等地方武装继续坚持胶东，9纵，13纵主力放弃胶东，掩护华东局和医院向外突围，最后选择从整9师、8师的结合部夏甸、道头一带突出去。9月21日晚，部队开始兵分两路行动，在平度大泽山东北的道头附近，整8师和9师差点合围9纵及华东局，当时情况极其危急，成败就在一线之间，许世友亲自率9纵拼死突围“不怕死的跟我冲，冲出去就是胜利”云云，才击溃整9师一部，最后9纵26师终于在葛门口与敌展开血战阻住整9师，华东局及部队一昼夜连撤180多里才摆脱险境，简直可以用丢盔卸甲来形容。13纵也从敌人接合部转移至敌后的掖县。接着，部队转到了敌后的大泽山区，13纵留大泽山继续游击坚持，9纵继续向西南前进，2纵、7纵由诸城五莲山地区迅速北上接应，10月1日在高密西北的朱阳与9纵会师，东线兵团也正式成立。
范汉杰以整9师、64师分两路尾追解放军，其余三个整编师继续向胶东腹地进犯。整编8师9月26日克龙口，27日占黄县，30日占蓬莱，并向文登地区扫荡；整54师和25师齐头并进9月26日占领栖霞，30日奇袭夺占福山，10月1日攻占最终目标烟台！完成了一个月解决问题的战略目标，彻底切断东北解放军与山东解放军海上通道，烟台作为解放军与东北战略物资转运枢纽，国军缴获巨大，25师甚至每人穿一件缴获的皮衣！国民政府特派国家新闻局长邓文仪赴烟台，邀请美军在双十节组织盛大海陆军阅兵，庆祝大捷！接着，国军以第8师守烟台，25师继续东进10月4日攻占牟平,7日，25师40旅所部海运占领荣成，10月13日，25师108旅一个团海运占领威海！至此，胶东解放区基本上全部沦陷！整25师在胶东作战中当属头功，声名鹊起！10月16日，蒋介石认为局势已定飞临青岛，18日再赴烟台，拟调整部署作好抽兵他用的准备。
表面看上去国军战果很大，占领十几个县城，但是兵力本身不足又分兵把手机动兵力大为减少，为了挽救胶东半岛的危势调动国军回师，解放军利用这一机会休整的2纵，7纵与9纵会师后立即集中力量在其侧后发动攻势，由内线作战变成内线中的外线作战，10月2日发起胶河战役，在范家集一带对处于突出位置的尾追的整64师发动围攻，虽然打成对峙，但使整9师、整45师等部回援，至10日撤离战斗，在一定程度上缓解了胶东局面。11月初，整9师、整25师即将调其他战场并开始运动，为迟滞其增援中原战场，东兵团抓紧部署，6日，9纵在朱阳以西与整9师遭遇，打响胶高追击战，2纵、7纵加入对其的截击，在整64师、整8师支援下13日整9师撤往青岛，这一战虽又打成消耗战但打乱了敌原有部署，迟滞了整9师和整25师的他调。
11月下旬，整25师由烟台，整9师师部率9旅从城阳海运上海并转投入大别山战场使胶东的国共力量对比发生质变。国军结束重点进攻转入对重点的防御！解放军迅速席卷胶东内地广大农村，从而使胶东、渤海、鲁中南三大区连成一片。国军除以整8师分兵占据北海岸的烟台、福山、蓬莱、龙口、威海等各出海口，在南海岸以整编第64师、第9师76旅及74师第57旅、54师198旅等集中在青岛、即墨、灵山一线，第54师主力在海阳与解放军对峙之外，胶东半岛内地，只有莱阳被国军控制，莱阳处于胶东腹地，与重兵设防的青岛、烟台互为犄角，是阻碍胶东根据地联成一片的最后一颗钉子，也是国民党军赖以牵制解放军的关键据点。国军这样的部署意图明显即控制海港，掌握腹心，以机动兵力寻共军主力决战。
莱阳守军的出击
在1947年十月中旬，整54师8旅及36旅部署于莱阳附近，以36旅106团配属108团第一营，105榴弹炮、75山炮各一连3000余人进入莱阳城担任守备。
36师为国军知名劲旅，最初由原国民政府警卫部队改编，1936年整编为德械师，首任师长为国军名将宋希濂。36师参加淞沪会战、南京保卫战、武汉会战、豫东会战等战绩辉煌。特别是1938年9月武汉外围的富金山一战，36师奋战九昼夜，迟滞了日军第2军推进，粉碎了日军由大别山迂回武汉的计划，官兵由10000多拼到800！战后蒋介石通令全国向36师学习，师长陈瑞河获华胄荣誉勋章，补充整练完毕后入缅作战更是作为远征军总部的直属部队。1942年5月，我远征军退回云南，106团却在惠通桥一战成名，以一团之兵阻住日军的进攻，遏止了尾追日军乘胜抢渡怒江并直趋昆明的企图，稳定了滇西乃至整个大西南的战局，此后两年日军未能越过怒江一步，为滇西反攻奠定了基础。惠通桥一战虽然规模不大但意义重大，战后蒋介石大加褒奖。1944年4月，36师编入54军，历经滇西反攻，强渡怒江，攻克腾冲等著名战役，屡挫日军！所部多是参加远征军反攻的老兵，战场经验极其丰富，单兵作战能力很强，加上美械装备，战斗力强劲，有“虎啸部队”之称。106团团长胡翼烜，1907年生，江西南康人。黄埔6期高才生，作为36师从基层提拔的一代名将，在怒江反攻中即屡立战功，内战开始后，36师调广东与东江纵队作战多次，迭有胜绩，调入胶东战场更是一路高歌猛进，没有受到什么打击。
国军进入不久，解放军即围攻海阳，攻占平度，夺取掖县，切断了莱阳对外的唯一动脉——烟青公路，使莱阳陷入窒息状态，补给困难（只能靠空投），成为孤立据点。国军为牵制共军，袭扰解放军补给线，对周围30里区域内频繁以营级规模四处主动出击：
10月14日晨，莱阳守军一个营外出扫荡在莱阳城以东曲格庄附近与胶东军区司令部遭遇，原许世友任9纵司令时候的政委，时任胶东军区政委林浩陷入包围，担任警卫任务的13纵37师109团2营先敌展开突然攻击，震住对手，敌呼叫增援，上午整54师从莱阳派军增援，37师109团全部出击在曲格庄以南高地顽强阻击，使林浩脱险，国军也撤回城内！
11月3日,胶东地方武装中的精锐莱东警卫营500余人夜宿莱阳西南约15华里的贤家庄，国军获得情报后打破常规派106团2营远距离夜袭，于凌晨2时包围了村庄展开突袭，共军对此毫无防备，损失惨重，战至拂晓，除一部分在夜深混乱中突围而出外，伤亡达280余人，被俘连长赵刚以下130余人，被缴步枪153枝，轻机枪4挺，掷弹筒6个及一批弹药器材，莱东警卫营几乎被全歼。
11月中旬国军为解决被困孤岛的补给问题，经周密计划与部署，分三部分外出抢粮！担任扫荡任务的106团第2营于11月14日凌晨2时出发，经于家店直扑莱西警卫营驻地北官庄，此时莱西警卫营主力及公安局刚于前一天调走，碰巧躲过一劫，守军一个连被全歼，毙伤70余人，被俘14人，缴步枪34支，轻机枪一挺，掷弹筒2个，108团1营3连同时越过北官村进至桑坑附近担任打援掩护任务，运输队由国军莱阳守军各机关部队组成以106团1营长吕锡玲率领由莱掖公路长途奔袭至我军重要囤粮基地河头店搬运出100多辆马车不下10万斤粮食。
11月28日9时，106团3营两个连（附81迫炮2门）东出扫荡，在上柳行附近与我南海独立1团先头部队遭遇展开激战，战至13时，解放军援军陆续赶到，3营长成立志重伤，在后方国军榴弹炮支援下，3营顺利撤离战场并缴获步枪17枝，因解放军受炮火袭击伤亡较大未追歼成功（国军称毙伤解放军300余人）。这是莱阳守军的最后一次出击。
莱阳守军的袭扰对解放区腹地和补给线构成严重威胁，使解放军如芒在刺！11月15日刚刚结束胶高追击战的许世友不顾部队连日作战的疲惫和消耗，断然于15日和19日两次电请华东局决定攻占莱阳。但情况发生变化：
话说至10月底胶东根据地几乎全部沦陷，仅余海阳一带狭小区域，物资，后勤、工厂等全部转移到海阳东北的牙山老革命山区之中（抗战时期即开始经营），山洞山村全部驻满我军及家属，国军四处寻找我主力决战，当然很清楚这一情况！11月1日，范汉杰命令阙汉骞率领54师8旅、36旅主力及保安第5总队从莱阳东调向海阳攻击，7日占领海阳县城，中央军委和华野首长大惊，电令东兵团：“不让敌人糜烂东海（地区），确保东海后方基地……”！为阻止敌继续向山区中的后方基地清剿，13纵即于8日领命火速赶到，会合胶东军区南海、北海独立团将海阳城三面包围（海阳南临黄海）。国军依据城东北的制高点神童山，向解放军发起冲击，企图击退13纵。13纵全力阻击，占领另一个制高点玉皇顶，与国军形成对峙。21日晨国军以两个团的兵力向玉皇顶发起疯狂进攻，占领了阵地。下午13纵以三个团实施反击，到黄昏又将阵地收复。28日晚，13纵38师集中炮火猛轰神童山，接着三个团从不同方向发起攻击。激战至29日凌晨，占领了神童山，拂晓又被国军突袭夺回！至此，解放军再无力组织进攻，而国军也在加强设防和海上试运撤青。双方对峙，战场趋于沉寂。
胶东兵团主力整54师大部在海阳被围，范汉杰急令54师198旅11月22日由城阳经灵山东援海阳。198旅刚乘火车上路，7纵、9纵即由胶高地区从陆路沿海边开始平行追击，同时令13纵派39师116团于青威公路五龙河段阻击之，23日黄昏，198旅进至五龙河西岸黄格庄一带遭到116团阻击，即在蚬子湾一带修筑子母堡工事，而9纵于24日上午在上下仙游、蚬子湾一带（今莱阳南部海边）追上198旅，将其包围，蚬子湾守敌1000余人，上下仙游守敌2000余人。
蚬子湾位于烟青公路东侧，崂山湾北岸、灵山东北、店集以北，地势开阔．国军先到，借助村庄构筑了工事。当时天气寒冷，下起了雪。9纵经过300余里长途行军，相当疲劳，从24日下午16时起先后投入26师的76、77、78团和27师79团四个团对蚬子湾的国军展开五次攻击！但都遭到国军猛烈火力的抵抗，被阻于鹿棘之外，打了一天一夜，伤亡很大，进展甚微，至25日拂晓形成对峙。26师实际意义上失去战斗力。
援军被围，范汉杰速令整9师76旅，整74师57旅分别从即墨、灵山再次出援，第57旅却被7纵其他部队阻于灵山以南地区。27日，第76旅由即墨进到南阡和卧牛山，向金口、仙游攻击前进；第57旅向灵山以北攻击前进。198旅也派出一个团出击至金口，企图与76旅东西会师，被解放军击退！南阡和卧牛山距离蚬子湾仅八九公里，靠近海岸，威胁很大，东兵团遂命第9纵队25师、27师及第7纵队第19师歼灭第76旅。27日中午将其包围于南阡卧牛山一带。以主力25师配属27师79团攻歼卧牛山之敌一个团，以27师（欠79团）归7纵指挥攻歼南阡之敌。
11月27日12时，9纵以25师为主攻开始进攻南阡以南的卧牛山，不顾伤亡反复攻击在27师79团加入战斗后至28日7时才解决战斗，歼灭第227团大部计千余人，25师74团丧失战斗力。
7纵以第19师配属27师两个团在28日、29日两昼夜连续总攻南阡之76旅一个团，打得很艰苦，伤亡很大，至29日拂晓失败！27师和19师元气大伤。双方都形成了首尾不接，南北分割的情况，激烈的战斗又打了两天，双方反复争夺阵地，结果还是谁也吃不掉对方。
利用这一机会第2纵队在国军侧后发起攻击于27日攻克高密，全歼守敌第64师的1个团和县保安大队共1800余人。范汉杰见海阳之围末解，高密被占，又有两个旅被围，忙调整编第64师由城阳和8军第42旅（即原荣誉1师）的两个团、第103旅的1个团由龙口海运来援，同时令57旅杜鼎率169团与171团在9辆坦克掩护下再次东援，被击毁两辆坦克和歼一个连后再次停滞不前，徒劳空返。我军多次强攻各点被围之敌，但未能攻克，部队甚为疲惫，眼看援军渐至无法解决战斗，兵团命令7、9纵于30日凌晨撤出战斗，转移到五龙河以东休整。12月2日，198旅和76旅在金口会师，向南撤回灵山一带。
9纵是由抗战时期胶东军区几个主力团（其中13团是八路军山东部队的头等主力，即当时9纵25师73团）为班底组建起来的，清一色的胶东子弟兵，是许世友的起家部队，曾任中央军委副主席兼国防部长的迟浩田上将就是出自该军，后来著名的“潍县团”（即27师79团），“济南第一团”（即25师73团）全出自该军，作为华野头等主力的9纵四个团围攻蚬子湾敌198旅一个团，9纵27师与7纵19师5个团围攻76旅一个团，居然都打成对峙，可见当时敌我战斗力的差距。许世友12月2日在给华东局的报告中称“此次歼敌太少而伤亡过大（伤亡5000多，其中9纵接近4000），这是个蚀本生意！”不得不令原本准备南返的2纵留下参加莱阳战役。
战后解放军总结认为蚬子湾、卧牛山战斗没有打好，主要教训是没有集中兵力，战略上判断有误，战术上也是与敌硬拼，伤亡很大也没有达到歼灭敌军的目的。时任9纵司令的聂凤智将军后来谈起这些教训说：蚬子湾战斗，我们意见在即墨以东、蚬子湾以西打，先控制丘陵地，居高临下．让敌人来攻，当时成钧、韦国清都有这个意见，后来兵团说来得及，敌走弓我走弦，我们可以先到。我算了账，河流多、部队疲乏，搞不好要出纰漏。结果我到时敌已先占蚬子湾，我们又提议不去攻，采取守势，以逸待劳让敌来攻。但兵团命令当晚攻，攻了两天．最后伤亡—大堆，没有办法，撤出战斗。同时我军兵力也不集中，—个纵队打—个师。” 这一仗使9纵元气大伤直接撤离战场休整，仅以小部队支援了一下莱阳战役的打援！7纵19师在南阡攻击战中损失也比较大，以至于在莱阳攻城战中提前退出战场。
莱阳攻城战
一；外围及城垣作战
12月1日，华东野战军东线兵团司令许世友 政委谭振林对当面情况展开研究，决定攻占莱阳，打开山东战场的局面，彻底掌握主动权。
许世友认为打下莱阳有三点意义：
1、 断敌青岛通向龙口、烟台、威海等海边据点的陆地交通，使敌失去胶东内地的依托
2、 消除解放区心腹之患，消除国军对我运输补给线及解放区腹地的袭扰！
3、 敌人进攻胶东，控制各出海口，我弹药后勤补给问题严重，只能以战养战，攻占莱阳敌人仓库，可改善我军后勤保障！
12月2日，东兵团指挥部一面命令2、7、9纵北上莱阳。13纵继续包围钳制海阳之敌。一面召集4个纵队司令政委开作战会议，下达了作战方案：
1、7纵主攻，4日黄昏进入莱阳城周围地区，7天内必须攻克，10日拂晓前完成任务
2、2纵和南海军分区两个团集结五龙河两侧大野头水沟头一带，阻击即墨灵山方向北援之敌
3、9纵因蚬子湾损失较大集结于五龙河下游左村一带休整待命，必要时参加打援，作为战役预备队。
4、13纵主力仍监视海阳之敌，主力随时准备开赴西线作战，一夜行军可开赴战场打援，12月5日，兵团决定13纵队除留39师监视海阳之敌（因整54师已开始由海上撤去青岛，海军总司令桂永清亲自率13艘军舰和5艘商船接运，运输次序是36旅，军直属部队，最后是8旅，共一万五千余人，198旅由蚬子湾折回后直接编入援兵第1梯队，成为主力攻击），主力西移左村地区，（至11日整54师全部海运青岛后，39师亦于14日进至莱阳附近左家夼地区）。
5、胶东军区及东海、南海军分区等地方部队监视烟台整8师，阻击其可能的来援。
东兵团设司令部于莱阳东南的玉泉庄直接指挥莱阳战役。
莱阳地处胶东半岛中心，东临五龙河，南临烟青公路，东与海阳（烟台所属）接壤，西南与即墨（青岛所属）毗邻，南接黄海。为胶东半岛的交通枢纽，是敌我必争的战略要地，同时莱阳盛产粮食，有“胶东谷仓”之称，抗战及日本投降后，莱阳是我胶东党委、胶东行署、胶东军区领导机关所在地（并以莱阳为界成立东海，南海，西海，北海，中海军分区，形成了胶东地方武装的基础），八月分兵后华东局和华野东兵团机关也进驻莱阳，许世友长期担任胶东军区司令员，对莱阳县城的情况非常熟悉，有深厚的感情（许世友夫人田圃即为莱阳人）。
国军发动九月攻势占领莱阳后，把这个胶东内地最大的县城作为锲入胶东腹地的主要堡垒和补给基地（仅储存弹药即达120吨），苦心经营，在防御配置和工事构造上，守军吸收了作为陈诚系统土木系部队在防御中的一切优点，在这个长宽都不足两公里的莱阳城周围大肆修筑工事，2个多月中在城门、城角、四关村庄和亭山等处大量设置明碉暗堡(城外每隔50米修一个地堡，大的驻一个排，小的一个班，两地堡间挖了密集的散兵坑)，阵地编成主要凭藉城墙和城壕守备，形成以城防为重点的防御体系。此外，加强了对外围要点的控制，以子母堡构成外围支撑点；对城关则选择独立庙宇、学校或开阔地，以堡群控制之，利用三四米高的土墙基，在城墙根修了一圈坚固的堡垒、盖沟、外壕，外壕（即护城河，有水）前面还有设置两至三道鹿柴、陷阱、梅花桩，城之四关和西门均有较大地堡，沿城墙一线对内有射击设施，靠近城垣之房屋均有地堡及射击设备；城内纵深以城隍庙为中心构筑核心阵地，作为其最后支撑点，各街道口亦设有地堡，以便死守待援。其三，敌人在兵力、火器配备上，主要阵地均以其正规部队守备，土杂武装配备子城关及城内巷战守备和保护炮兵阵地；街口都设了栅栏门，昼夜岗哨不离。各种火器可互相支援，组成密集的火网，具有较强的杀伤力。在周边各县乡已经被解放军重新占领的情况，胶东各地还乡团、恶霸地主、伪杂土顽等怕在国军进攻时欠下的血债遭解放区军民报复，大量涌入莱阳城。三个月中他们大肆向翻身农民反攻倒算，杀害共产党和革命群众达3000余人。
11月，因莱阳附近的敌8旅及36旅大部进军海阳，国军为加强防务，成立城防司令部，负责对城内机关及部队统一指挥，城外将四关各村庄的5个乡队200余人，村自卫队500余人，有组织的还乡团200余人，加上在城外各地堡的少数正规部队，组成“山东省莱阳县第一联防大队”（团级建制），由青岛逃回的劣绅赵世珍（莱阳人，土改复查时逃青岛）任大队长，下属三个纵队，每纵队4个中队。
守军兵力的具体部署是：以第l08团1营守北面城防及城北东、西亭儿山据点。第106团1营守南门至东北城角线城防及南关与城关吴格庄高地据点；2营守备西南城防及城西马山据点（其中5连防守城外西南角的旧师范据点）；3营集结子城内，为预备队。莱阳保安大队守城内县政府。还乡团分布子城四关和城内。留守的保安第5总队特务连守榴弹炮战地。106团部和还乡团总指挥部设于城隍庙。守军总数约5000人！
东兵团以第7纵队担任攻城任务，为了加强攻城火力，配属了兵团榴弹炮连和13纵重迫击炮连(炮各4门)。纵队指挥所和榴弹炮阵地设于莱阳城东南12里的芦儿港！部队于12月3日逼近莱阳城。解放军为尽快攻占莱阳防止由外围往里打的兵力损失和守军的逐次抗击，决定先突击占领城关，切断城内外联系，然后力求在1天时间内（实际三天之久！）完全肃清外围守军，防止守军溃入城内以减轻攻城压力，然后用三到四天时间以交通壕对壕作业完全包围莱阳分散敌人火力和注意力减少伤亡（华东局明确指示对莱阳之敌要采取坑道和爆炸作业，不能强攻）。
4日黄昏，对莱阳城四关发起突然攻击，19师攻西关（55团直插西关，56团包围进攻城西马山，57团包围进攻城北的亭儿山），20师攻南关，21师攻东关！四关的还乡团一触即溃！为防止进城被解放军尾随进入，国军从城内往外打溃兵，城外的还乡团处于两方火力夹击之中，大部溃散、伤亡，仅大队长赵世珍率少数土顽撤进城内！攻城部队迅速截断了外围守军与城内的联系。然后攻城部队用三天的时间，扫清了外围的据点及四关。
解放军以绝对优势兵力攻击外围据点竟耗时四天，而所有公开战史对这四天具体战况只字不提，足见各据点仅有之少数守军之顽强，攻城部队损失之惨重！外围战斗根据国军资料及解放军内部战史做对比整理后大体战况如下：
12月4日20时，7纵21师62团一个营向南关城外1公里的吴格庄北山据点发动攻势，此据点为重要制高点，扼莱烟莱青公路，设有一大地堡。守军仅106团一营3连的一个排25人，22时解决，俘敌10余人，缴获轻机枪一挺、步枪2枝、冲锋枪2枝。
亭儿山距城400米，为莱阳城制高点，可俯瞰莱阳城四关及外围阵地，设有两个地堡（其中大地堡外有鹿柴两道），工事完备，防御坚固！为城外据点中的佼佼者！守军为108团1营第2连（内有60炮一个班）配属重机枪一排共150余人守备，7纵19师57团4日黄昏开始围攻，5日晨3时2营占领西亭儿山，歼敌一个排，俘敌20余，轻机枪一挺，60炮1门，步枪10余枝；同时，19师炮兵营也攻占西亭儿山西边的泊子，歼敌一个多排；57团继续攻打东亭儿山，国军一直守到7日晨，莱阳城墙已经部分被突破，解放军攻入城内，57团3营再攻东亭儿山，2连连长王连升率残部41人在城内一个连的接应下撤回核心阵地，连长王连升在最后的城隍庙作战中也是骁勇异常，并最终突出重围，真是百战英雄。
马山是城西门户，城外1公里处！公认的“守莱阳必确保马山”。守军是2营6连两个排配属重机枪一挺和60迫击炮一门！构筑了两道工事和铁丝网等防御设施。7纵19师56团2营4日黄昏开始对马山阵地展开猛攻，至6日拂晓才攻克，6连长熊纪武率少数人撤回核心阵地并最终突出莱阳！
4日黄昏19师55团1营冒大雪沿马山北端向西关的外围据点进攻，经反复争夺后由天主堂渗入莱阳城西关街道（今莱拖附近），构筑工事，以成为攻城基点并切断马山联系，国军投入数倍的还乡团反攻，动用了火攻和枪榴弹、60炮贯穿射击，1营在民房中与还乡团激战整日，伤亡殆尽，55团将预备队投入战场，106团最骁勇的第二营长王敬卿率部反击被击毙，西关大部分民房被解放军占领，但55团伤亡很大无法继续进攻，至7日，56团加入战斗后，将还乡团残部400余人包围于西关南街扇形房屋内，激战整天迫其投降，不想仍负隅顽抗，最终被全部歼灭，如此，西关才被占领，该地还乡团极其顽强，在战斗中甚至与解放军拼起了手榴弹，55团伤亡甚大，仅剩不到3个连。而56团也伤亡惨重，19师主力消耗在了还乡团为主力的西关作战中。
4日夜，21师61团一个营突入东关（今聚英大厦附近），并在民巷街道布置工事，东门，南城墙、东大街皆为解放军控制，守军团长胡翼烜亲到东门指挥作战，5日拂晓投入预备队3营8，9连突击，甚至不惜使用火攻，于5日黄昏将此共军全歼灭重新控制东关！9连来守东门！62团一个营攻占城东南角宫家菜园占领大部，中午起国军开始疯狂反扑，5日晚共军再次进攻，至6日凌晨2时攻克宫家菜园，毙俘国军40余，缴获轻机枪1挺、冲锋枪2枝、步枪2枝，国军在胡翼烜亲自指挥下国军反击稳定住东门！
同时南关（今大寺街南端，保险公司附近）也激烈战斗，5日凌晨2时开始攻击，20师58团、60团各一营及纵队警卫营攻击南关，至10时肃清，俘敌排长以下30余、还乡团700余，缴获重机枪2挺，轻机枪5挺、步枪20余枝，国军反击，延续到白刃战，最后由106团1营长吕锡玲亲率援军反复冲杀三次才稳定住局面。
北关（今惠通宾馆附近）守军108团1营营长游涤渊因事先对附近地形严密侦察，兵力部署和火力配置得体，又获得国军75山炮连的直接支援，虽解放军联系进攻，108团1营所部及还乡团还是守住了阵地！
城垣战斗解放军伤亡7纵19师57团参谋长王正明以下2000余人，生俘142人，缴获步枪329枝，轻重机枪15挺。
7纵在12月7日晚的攻略莱阳城补充命令中公布了3个师三天的“辉煌战果”，肃清外围的战斗中总共歼敌5个步兵排另一个步兵班、一个重机枪班、一个迫击炮班，向东关反扑为我杀伤百余，在外围战斗中敌总计损失约一个营。目前外围除西关城门口尚有一个堡群（约一个班），东关东北角尚有一堡群（4个班），东亭儿山尚有一个排外，其余已被肃清。（而到6日，外围作战仅两天7纵的伤亡统计是21师伤亡543人，仅毙伤敌180人，俘敌130人，19师伤亡410人，毙伤敌80人，俘虏108人，伤亡对比甚至超过5：1，可见战斗力差距）。现城内守敌还有约3个步兵营，榴弹炮2门，山炮4门，连同保安队等3931人，其中非武装人员占半数！
至8日凌晨解放军终于占领四关！除以一部兵力继续肃清外围据点外（东亭儿山等顽敌），主力遂进行攻城准备。7纵是莱芜战役前组建的新部队，由新四军7师扩编而来，抗战时主要在安徽打游击，很少遂行进攻战，这更是7纵解放战争中的首次城市攻坚战，因为缺乏必要攻坚武器和手段，只有通过“坑道爆破和炸药包等老古董战术攻城，这种红军时期打土寨的战法费时费力并且容易暴露目标失去攻击突然性，但实在是没有办法的办法。第20、第21师于6日开始由城南、城东在城墙下进行坑道作业。守军在7纵攻城准备阶段，不断地集中炮火轮番轰击四关解放军的攻击准备阵地。由于未重视防炮工事的构筑，7纵仅在攻城准备阶段，伤亡即达l500人。
国民党援军已与阻援部队接触！为争取时间歼灭莱阳之敌，东兵团不待坑道全部完成，即命令提前发起攻城。7纵对攻城做如下部署：
1、20师由城南选择3至4个突破点，一个团由南门及以东突破，突破以后以一部沿城墙向东发展，主力沿大寺街两侧民房向北发展，此部之主力进至儒林街与院街之间即行向东迂回，解决文庙之敌；另一部继续向北发展与21师打通联络，以一个团由南门及以西突破，突破后沿城墙向西发展控制东街至南门之线阵地，其主力则沿永庆街以东之民房向北发展与19师打通联络。该师主力在完成上述任务后，敌如最后固守和平大街，该师主力则继续向和平大街攻击前进，敌如最后固守大寺街北段，该师主力则继续向大寺街攻击前进，协调19师，21师围歼该敌。
2、21师由东门两侧选择2至4个突破点，以一部沿城墙南北发展，其主力沿政训大街南北向西攻击前进，并南与20师，西与19师打通联系，第一步围歼大寺街北段之敌，得手后如敌最后固守和平大街，则继续向西攻击前进，协调19师、20师围歼最后固守之敌。
3、19师以一个团总攻前10分钟以小包炸药开辟冲锋道路向西门佯攻。等20师、21师突破后即发起攻城。以一部沿城墙向两侧发展，主力则向和平大街攻击前进，以一个团为第2梯队，首先解决和平大街之敌，并南与20师，东与21师打通联系，得手后如敌最后固守大寺街北段则继续向东攻击前进，协同21师围歼该敌，另一个团位置北门接近城关组织火力，以防敌突围，对西南小庙应组织火力及部队钳制。
4、火力组织方面：20师以92步兵炮两门附属山炮1门，21师附属山炮一门及13纵重迫击炮连（4门），19师附属山炮1门，攻坚各方向地堡，每一地堡除指定炮兵担任摧毁任务外，并配属重机枪2挺，以防炮兵不能完成任务，以重机枪火力封锁以爆破手摧毁之！各炮各师轻重机枪都按正面之敌地堡数目统一编号具体任务，主要地堡以轻重机枪各1挺，次要地堡以轻机枪1挺附特等射手2到3名封锁之。东兵团附属的榴弹炮连（炮4门），7纵的山炮连（炮3门）配属于五龙河东田格庄一带山地，担任压制敌火炮及射击敌纵深任务。
9日凌晨1时30分，炮兵开始火力准备，国军称“炮火之猛烈、落弹数之多为以前作战为曾有过，通信联络全部中断”。2时，部队发起总攻，各师在已占领的攻击准备阵地同时发起攻击。第20师先用坑道爆破，由于坑道未达城墙，结果没有发挥作用，遂在火力掩护下利用人海战术强行登城，遭守军密集火力阻击，伤亡尤籍。拂晓，第20师第60团终于由南门以东突破，拂晓前20师第58团及第21师61团及62团一部，从东门突破城防，第19师55团由西门突入城内，19师56团由城西南角突破城防。展开激烈巷战，一些没有攻克的城外和城墙据点也在解放军突破城墙后的内外夹击下瓦解，当时7纵已经打进去7个营，兄弟部队都认为当天可以解决战斗。
9日下午，第20师攻克城内敌榴弹炮阵地（今工人文化宫广场附近），缴获榴弹炮2门，歼敌榴弹炮连和第5总队特务连。第19师55团突破后于城西北角截歼敌4个排，沿街北向东进攻，展开激烈巷战，俘虏百余人，从西边攻至县政府，团长邬兰亭重伤不下火线；56团突破后向东进攻，1营于城东南角攻占敌山炮阵地，缴获4门山炮，并于西至泊歼敌一个连，1营长林天明不幸阵亡，2、3营打通民房向东进攻，激烈巷战后全团攻至城隍庙西南附近。第57团攻击城北东亭儿山时，守军在城内反扑出来的一个连接应下，突围由北门撤回城内，激战中19师57团参谋长王正明阵亡，第57团跟踪追击攻入北门，并迅速向南发展，歼敌一个排。至此，19师已从西面包围了县政府。第21师62团于城东北角歼敌一个排，61团于文庙（今防疫站）歼敌一个连，师警卫营于城东关东头歼敌一个排。各部激战至黄昏基本扫清各股分散守军，而国军城防被突破后，即开始收缩兵力，除被包围截歼者外，其他千余人绝大部退入城隍庙核心阵地（防御体系包括西南方向相临的县府，都在今市政府附近）集中扼守。
二．城隍庙作战
城隍庙是一座峭拔的大型建筑，地势较高，可瞰制全城，坐落在城东北角，东北、正北至西北均环绕有丈余深的大水塘（这个大水塘早已干涸添平，现在的刺绣厂大院位置），外岸背贴北城墙（照片上即为北城墙外面的弹孔），西隔一块空荡荡的开阔地与县政府相邻，南隔一条宽街是砖瓦建筑的住宅，东南西南也毗邻民房，南，东南，西南虽然有民房但是距离较远，地形开阔。自9月占领莱阳以来就以此为核心阵地，加固工事改建阵地，在容易被进攻的南墙外正面和左右两面挖了条又宽又深的壕沟，壕沟中央建了个大碉堡，外壕内是集团堡，外壕中设有火力点并有盖沟与集团堡联贯，固守点内还有一个中心阵地，阵地工事较为坚固，火力组织极其严密，各种火器相互支援并有夜间射击设施，各工事有相互贯通的夹壁墙、壕，筑有粮食弹药库，并且工事内有一水井，守军早有以此做长期固守的准备。在敌我对峙期间，每日以81、60迫击炮等火力轮番压制7纵进攻阵地，破坏我进攻准备，战斗中以轻重火力突然开火，并以迫击炮等火力侧射，使攻城部队伤亡惨重。
9日晚，部队开始部署，第19师攻击城隍庙西南面之县政府，第20师由南向北，第2l师由东北向西南，开展对城隍庙的攻击。
19师以56团从东南，55团从正西，57团从正北四面会攻，经一昼夜激战12月10日拂晓占领，莱阳县保安大队长葛鸿梯战死，莱阳保安大队及第l06团1个排共500余人被全歼并攻克城隍庙外地堡8个。至10日8时，公安局之敌和东北城根地堡群也解决，至此，19师已伤亡2000多人，57团参谋长王正明，56团1营长林天明阵亡，55团团长邬兰亭重伤（以上3位都是老红军），很多部队建制被打残，55团仅剩不到3个连，最精锐的红2连几乎被还乡团全歼，56团2营全营仅剩百余人，6连仅剩5人，19师就此丧失战斗力撤出战场！
城隍庙10日凌晨2时发起总攻，突击队从街头的民宅中跃出冲过街道，以集束手榴弹开道，一个个纵身跳入壕沟，但在暗堡疯狂火力下没有一个能冲过去，壕沟里传来密集的枪声和惨叫声。原来壕沟中央的大碉堡其实是个假目标，而在壕沟里面四角修下的几座从外面无法发现的暗堡才是致命的火力点，我军突击队全部是在这里被杀伤。10日白天和晚10时再攻，再失利。20师丧失战斗力退出战场。
11日凌晨2时，21师再度猛攻，这一次终于冲过了外壕，上了城隍庙的围墙，从南和东南再次突入核心阵地，占领3个地堡，拂晓前突入约一个营，经国军反复逆袭伤亡惨重，前后左右的交叉火力网，一个个掉下壕沟…………（国军资料甚至称成钧命令督战队用机枪堵住后退，此股共军残部只有投降）。成钧眼看部队伤亡过大，于拂晓含泪停止进攻！胡翼烜致电范汉杰：“职部虽伤亡重大，弹药极度缺乏，但士气甚旺，官兵咸抱与城共存亡之决心，以期不负蒋主席之厚望”，胡电文最后一句是有深意的，在莱阳战役刚打响的12月5日，蒋介石即给范汉杰发了个电令：“莱阳为胶东半岛之中心，其得失关系全国，关系民国江山”同时直接给胡发了个“死守待援”的命令。胡原是蒋的卫士，胡给范的电报既是在表功又是利用与蒋的特殊关系对范施压。范汉杰不敢怠慢，严令增援部队在12日夺下莱阳西南的水沟头，速逼莱阳城。并再次严令守军死守待援并多次派飞机向莱阳城内空投物资。
在7纵数次总攻失利城隍庙守敌拒不投降，国民党援军又快速逼近的紧急关头，11日晨许世友对成钧下了死命令：“晚饭前，你拿不下城隍庙，提头来见我！”成钧又组织兵力发动了5次攻击，全部失败！对一个纵深不到300米的工事打到这样，许世友大怒：“从红军到今天，从来没有打过这么窝囊的仗，这简直是对我的侮辱！”中央军委也电示许世友：“如无把握，应及早放弃，最后围歼该敌，以期掌握机动兵力，打击来援之敌”，这一电报明显看出党中央在国军如此坚强防守下已经要丧失信心要放弃莱阳的攻击了。许世友本想一两天之内解决战斗，打到这个地步简直是难以想象，怎肯让这么个围攻了十几天的残敌逃脱，决定增加攻城兵力，迅速歼灭守城残敌，尔后集中兵力打击援敌。遂调集13纵37师高锐（在华东局及东兵团首脑机关驻莱阳城时，该部担任莱阳城的卫戍任务，高锐作为莱阳人兼任莱阳卫戍司令，对城内地形熟悉）接替7纵攻击。许下达这个命令，成钧恼火之下居然只能下令让全军排以上干部集合组成敢死队，自己担任队长，去城隍庙拼个鱼死网破，这是7纵彻底被打残的又一个例证。7纵20师60团政委谢雪畴回忆当时7纵2万五千人左右，每师在8000人左右，仅60团伤亡即达700余人！（几乎是全团的战斗兵被全部消灭，由此可看出20师的伤亡在2000人左右）并称莱阳守军极其顽强，非死即伤，投降被俘者不多！而21师作为7纵最差部队，据当年21师副参谋长冯尚贤回忆其在1948年初到任时仅5000余人，可见21师在莱阳的伤亡超过2000人，19师战史承认在莱阳伤亡2000余人，可见7纵在莱阳的伤亡在接近7000的水平，相当于一个师的兵力被打光！莱阳战役后成钧在南麻战斗中负伤的肩背被气得复发（这是华东战场12个纵队高级指挥员中唯一一个临阵受伤），差点要了他的命！
12日上午10时，37师接受了任务，“于当晚务必全歼残敌”！10时到12时，许世友和37师师长高锐等共同分析了敌情并命令部队下午5时前赶到南关待命，当夜直接投入攻击！37师所部经急行军16时30分沿20师进攻路线由南关进入交接！19时部队进入攻击出发阵地！其部署是：109团从东南角，110团字西南角并肩攻击；111团为预备队，配置于东关并包围城北隅，以防敌人逃跑。零时30分，榴、野炮开始准备，109团从正东和东南角，110团从西南角，并肩攻击，由于夜间对守军火力没有侦察清楚，攻击出发点也没有来得及构筑工事，攻击发起后遇敌壕沟内暗堡火力封锁和60炮火力拦击，各攻击点都没有爆破成功，被迫停止攻击，不久改变进攻路线发动第2次攻击，4时两团均突破至盖沟附近，110团轰破据点外墙，并爆破了几个墙内碉堡，敌人集中炮火轰击，我伤亡很大但作为生力军仍拼死血战。此战双方伤亡都很惨重，国军称这一晚血战达到最高潮！天亮时，攻击被迫告停。没有完成上级指示任务！第一次攻击开始后，许世友越过纵队和其他程序多次破例直接向37师指挥所询问攻击情况，频繁到每半小时一个电话，可见此战对全局关系之重大和当时东兵团处境之艰险！攻击失败后，许世友在电话里破口大骂！当时接听电话的37师副政委兼政治部主任丁钊几乎听不下去。高锐认为这么一个被7纵攻打了几天的残敌，1个师完全可以很轻松的消灭掉，居然首次进攻失败，关键是被兵团司令骂得毫无颜面，实在不象话，“白天攻，不惜一切代价，坚决把它打掉”这是当时高锐的决心。而首次进攻前，既然一个军的兵力没有打掉这个据点，而高锐“碍于情面，不愿揭短”，也不好意思去打听7纵如何失败和对方火力如何布局，仓促投入攻击，继续走了7纵老路，为前两次总攻失败埋下伏笔。
第二次攻击，按照高锐白天攻的命令，是13日11时发起的。这天上午国民党空军多次（每次一到三架）飞临莱阳上空给守军空投弹药物资，但因地方狭小和解放军轻重机枪对空射击，大部分物资落入解放军之手！国军称当时守军仅剩百余人。109团、110团从东南、西南再次发动孤注一掷，各营机炮连连长带各自火箭筒排（可见攻坚部队装备之精良）归团部直接指挥，集中使用，并各自带炸药包和燃烧弹，配合各步兵连爆破手一起冲锋。在炮火轰击下，城隍庙外墙大部被毁，但也因此使攻击部队突入后全部暴露在守军密集火力下，守军暗火力也疯狂侧射！60炮在攻击后续部队中成片开花！解放军重大伤亡，13纵著名的指挥员，37师唯一拥有两个英模称号（纵队模范党员、模范政治工作者）的110团3营教导员于池阵亡，110团轮训队队长董绪贵阵亡，多名连排长阵亡或重伤，被迫撤回原地！再次组织了攻击分队的爆破和突击。战斗持续了约两小时，再次告停。此战国军106团副团长赵鹤锋、3营兼营长周效武毙命！（莱阳守军以106团3营为预备队，然其营长成立志在上柳行一战重伤未愈，乃以新闻室主任、原该营营长周效武代理营长）
在2纵阻援战斗连连吃紧的情况下，“如再不迅速拿下莱阳城，对全局印象很大”，许世友也绝对不允许再有闪失！他孤注一掷，命令13纵司令员周志坚亲率13纵山炮连（4门）到第一线支援指导，7纵炮兵连也配属37师攻击，师的领导也直接到主攻部队的营、连，下达了当晚必须攻歼守敌的命令！
战况和形势也迫使高锐冷静下来，认真进行研究。立刻进行侦察，并研究当时暗火力点的位置及打法，到东北角观察了地形、敌情，发现此地冬季水位低并结了冰，塘边可以通过，地形开阔，不易接近，而且守军对这个方向的防御也不象对南面和西面那样重视。而城垣东北角地势较高，解放军各种火器可以超越射击，有利于组织火力掩护爆破和突击。周志坚到一线观察后也发现国军在城隍庙的正面和左右两侧全挖了外壕，3段外壕连成马蹄形，庙后一大片水塘，为敌所利用，7纵20师和13纵37师两次攻击都是从正面和左右两翼进攻，为外壕暗堡火力所阻，所以攻击一再失利。高锐于是接受了111团团长孙华山从东北角攻击的建议并经周志坚同意。决定由111团由此角突破。
第三次攻击在13日黄昏6时开始了。城后东北和西北的我炮兵阵地和加强的炮兵共40余门火炮对敌固守点实施大面积覆盖射击，各营机炮连的上百挺轻重机枪和60炮集中射击（60迫击炮居然直接抵近平射！），使用了重新捆绑的几百包大威力炸药包（大的有200斤！）城隍庙淹没在火海之中。半小时后37师投入了最后的预备队111团，与109团、110团从三个方向按照自己新选定的目标突击，连续爆破！各团组织了敢死队，全部端着上了刺刀的枪冲锋！时任109团一营营长田军回忆说，这次攻击突击部队还将辣椒粉包在手榴弹外扔进据点，呛得敌人睁不开眼睛，这可能是我军第一次土制的最简单“毒气弹”了（这也是国军的回忆录中以为解放军使用了毒气的原因）。各营机炮连连长直接率领火箭筒排伴随突击队冲锋！东北角果然是敌人的防御弱点。111团经过大水塘边首先在东北角将守敌一个集团堡炸毁，并顺利通过了缺口，冲进了围墙；接着109团从南面突入，突破敌外壕，摧毁了外壕内的火力点，并以外壕为依托继续向里面的集团工事攻击。这是第4连接受其他连队两次攻击受挫的教训的结果。他们白天仔细侦察并找到了敌人封锁壕沟的暗堡位置，重新选择了爆破路线。见到敌人壕沟就往下扔炸药包，随着壕沟被炸塌陷，暗堡里的敌人被活埋，为后续部队越境过沟铺平了道路，又比较顺利的炸毁了敌人围墙上的射孔，炸开缺口，使突击队顺利冲上围墙。此时109团政治部主任陈忠祥被敌60炮击伤，仍然坚持到一线鼓励战士勇猛冲杀向庙内进攻，在兄弟团队胜利的鼓舞下，110团也同样采取勇猛的爆破和突击，从西南角突进去了并打退了敌人的一次疯狂反扑。守军虽然仍利用暗壕、盖沟工事和地堡等拼命抵抗。但终究抵挡不住解放军源源不断涌进据点内的一个个突击连队，一批倒下了，后面一批接着上去，37师虽伤亡惨重，仍抱定决心冲锋不止，连续作战10余昼夜弹尽粮绝的国军在人海战术下终于无力支撑……
14日凌晨，战斗在硝烟弥漫中顺利结束。胡率仅剩17人（其中军官106团3营长成志立，106团1营副营长王锦龙，108团1营长游涤渊，108团一营1连长张道长，108团1营2连长王连升，106团2营6连长熊纪武，106团三营8连中尉排长郭志英，106团机枪连中士杨发祥，以前都立过功，最后能在千军万马中突围而出更是百战余生，106团两个副团长和参战的三个营长全部战死，联防大队长赵世珍被俘，莱阳县长葛子明逃青岛，代理县长周鸣国、海阳县长李跃亭，栖霞县长牟某也全被炮火击毙）携带报话机杀出重围从北面突出，沿途历经艰险26日才在太平庄与54师援军会合。
解放军战果统计：歼灭守敌正规军整54师36旅106团全部、108团1营、师直榴弹炮1连、36旅直山炮连、国防部交通兵第1团4连、第2团9连、联勤总部第9兵站之第42及45分站、第14供应站派出所，后方留守处等4000余人，歼灭敌地方部队机关第13专署、莱阳县政府、莱阳保安大队、警察大队等2000余，歼灭土顽还乡团4000余共万余人（实际国军和有组织的还乡团武装不会超过5000），其中生俘正规军2500余人，保安队还乡团5000余人，毙伤正规军1500余，地方部队1000余，缴获榴弹炮2门，山炮4门，迫击炮5门，60炮16门，火箭筒5个，掷弹筒5个，重机枪20挺，轻机枪123挺，冲锋枪205枝，步枪1023枝，短枪25枝，手榴弹1200个，各种炮弹7000多发，各种子弹40多万发，汽车20辆，电台7部，战马30余匹及其他大量军用物资。（原载1947年12月20日，胶东《大公报》）
据华野东兵团战后总结承认，攻莱阳历经10昼夜血战，伤亡7709人（整整是一个师被消灭），7纵基本丧失战斗力，37师元气大伤！（据莱阳城的老人的讲，战后我军仅掩埋尸体就用了两三天的时间，现在莱阳市区的古柳、五龙南路和旌旗路底下都埋满了战死的英魂，现在莱阳的年轻人有几个还能知道50多年前在这里发生的这场血战吗？！）
莱阳攻城战为何四个师围攻弹尽源绝的一团孤兵达10昼夜才告攻克，这其中并无太大蹊跷：
一、在兵员素质上，守军36师106团所部多为参加抗战滇西反攻的老兵，受过正规系统训练，军官绝大部分是黄埔军校毕业，基层军官甚至都立过功，战场经验和单兵素质远在解放军之上，入胶东作战也未受什么损失，心理素质较强，敢打敢拼，特别是最后集中防守城隍庙核心据点后，工事构造合理巧妙，火力配置得体，“团营指挥员决心坚强，固守坚决”（成钧语），更是打出了惊人的意志，最后的突围17人中108团1营2连长王连升，106团2营6连长熊纪武分别为莱阳外围两大据点亭儿山和马山的守将，在外围严重杀伤解放军后居然撤入核心阵地，真是骁勇异常，最终得以突围，应该是国军中两个最大功臣，而普通中下级士兵也能同仇敌忾打出了惊人的意志，让我们以国军的资料来看看106团守军中的个例：
战斗英雄郭志英，36师106团三营8连中尉排长，河南陕县人，30岁，原为副官书记出身，1944年滇西反攻，刚开始带兵，带兵、练兵、用兵都很出色。莱阳战役开始时，守卫城隍庙核心据点，我军反复进攻，最后在某日黄昏时突破一次，冲进几十人并占领南端房屋。郭排长在团长胡翼恒激励下，手提冲锋枪，孤身一人冲入南端房屋内。当时天还未亮，对方没有发现他，他乘对方立足未稳之际，以视死如归的决心神速的冲入敌群中，扣动扳机向密集敌群开火扫射，对方猝不及防，全部被歼，当场被打死40多人，郭排长缴获轻机枪3挺、步枪20多支、冲锋枪三支。郭本人头部负重伤，水粒不能咽。突围时将其抬走，历经千辛万苦，才送到后方医院。伤愈归队后，人皆称之为；“常山赵子龙。”
还乡团的战斗力更是发挥到了惊人的水平，因胶东土改曾经出现的错误倾向和乱打乱杀，他们在随胶东兵团杀回来后更是便本加厉，所以他们知道只有决一死战，被俘或负伤后就是死路一条，所以在城垣和城隍庙作战中，顽抗到底，时任37师副政委兼政治部主任的丁钊回忆，还乡团在解放军攻击间隙反复喊话“共产党杀了我们的人，要誓死报仇，现在的机会到了”等等。可见仇恨之深！
而东兵团此前在胶东保卫战前阶段三个月连续作战，没有后方的大范围迂回和运动使部队减员很大，极度疲劳，思想复杂，补充的士兵成分混乱，甚至有打黑枪情况，所以在攻占莱阳后，部队清洗国民党残部和还乡团的时候，都不直接参与“行刑”，而是让与之有血海深仇的贫农来执行，解放军仅维持秩序，甚至用布遮脸，以免日后被报复！
二、在战略和战术运用上，解放军也存在较大失误，开始担任攻城的7纵司令员成钧在回忆录中承认攻城存在问题，总结为：
1．兵力运用上过于分散，师团都是一线式展开，没有第二梯队，分兵作战导致被敌层层抗击无法集中兵力突破一点，伤亡过重，满足于包围当面之敌，不能继续发展以求得将敌人完全分割切断，使敌有计划退入核心据点造成重创。
2．步炮协同差（我炮兵火力远超过敌人最后却被敌迫击炮压制），重型火力（兵团配属的105榴弹炮）配属在莱阳城外10里以外，只能进行面射，在攻坚能力不足的情况下，各种火器应提前配置，抵近集中射击！
3．没有注意对敌炮火和侧翼的防护，将近半数伤亡为非直接参战，绝大部分伤亡是在对峙中遭敌集中火力(主要是迫击炮与火箭筒)杀伤！
4．到山东两年没有认真学习山东八路军的攻坚技术，爆破与突击等战术动作上不熟练，没有对地形深入分析，猛冲猛打，队型密集，在敌人成型防御体系下以人海战术伤亡惨重直至丧失战斗力！（攻城阶段每天伤亡数百人，野战医院不够使用，征调了3000多担架队来回运送伤员，而水沟头阻击的伤亡比攻城阶段还大）
7纵是有光荣传统的部队，前身是新四军7师，由安徽无为地区游击纵队，原三支队挺进团以及皖南事变突围部队组成，19师前身19旅是7纵最早成立的旅，其中56团由皖南突围出来的新四军特务团一部与无为纵队4个连组成，战斗力较强，为基本部队，然而莱阳战役19师首先丧失战斗力，新四军的底子打光！
战斗结束后解放军对胡翼烜长时间坚守的意志极其惊讶，城隍庙面对前后两个纵队轮番进攻，使一个纵队撤出战场付出惨重代价，许世友和成钧等先后到现场，发现外壕中央的碉堡等都是牵制目标，解放军攻击兵力以此为目标向前攻击，而跳入外壕再向上攻击时，外壕内部四脚修下的位置的位于后侧的暗堡同时对向前冲的解放军猛烈开火，形成“倒打火力”，大部分解放军牺牲在外壕的暗堡火力之下，东兵团各级指挥员对胡团长和其对据点的防御构成大加赞赏！解放军作家曾经说过；这个团长可以请到解放军军事学院做教官，学学他是怎么以一个团打败一个军的。
战后胡翼烜团长升任整36旅少将旅长（几个月内完成了由团附到将军的转变）。随后整３６旅重建１０６团。同月整５４师主力北调东北恢复第５４军番号。整３６旅留守青岛，以该旅为基础成立新的整５４师。１９４８年１１月，整３６旅恢复３６师番号，师长胡翼烜，隶属由新整５４师改称的第５０军。１９４９年６月，该师从青岛登船南撤海南岛。然后调广东，胡升５０军副军长。同年１０月，担任后卫的３６师在广东阳江地区遭到解放军第４３军的沉重打击，几乎被全歼，师长李成忠被俘。张国英接任师长后率领３６师余部撤往海南岛，１１月初抵榆林，后开台湾。１９５２年改称第２６师，１９５９年改为重装师，成为台湾军队的主力部队之一（即现在的226师，辖176、178旅）。胡翼烜逃台后于１９５０年１０月调升５４军军长，后任总统府中将参军等职。１９７２年元月退役。
解放战争中，54军没有什么突出战例，36旅这次守城为54军增色不少，106团也为36师作为虎啸部队光辉历史写上最后地重重一笔，36师在解放战争中除此之外没有重大战役，此战后更是精锐丧尽，1949年10月兵败如山倒的形势下最后被追歼，所以莱阳战役应该是36师作为虎啸劲旅最后的经典一战！
莱阳阻击战：
一：水沟头阻击战
当解放军开始向莱阳调集时，范汉杰即已察觉，他准备以莱阳来吸引住共军主力，以求决战。于是范汉杰即作如下处置：
1． 守备莱阳之胡团固守莱阳，能守7天就算完成任务
2． 命在即墨附近休整之64师即向莱阳前进
3． 派登陆艇将海阳之54师接运到青岛后即向莱阳前进
4． 令整8军（整8师于11月底扩为整8军，下辖整8师和整荣誉一师）军长李弥率军主力从烟台南下
当莱阳被围后，范汉杰（决心处置如上述）即令在即墨附近之整64师师长黄国梁指挥该师156、159旅并指挥54师之198旅另配属战车1团2营5、6连（战车16辆）及装炮3营7、9连（105榴弹炮12门）等为中央先导队三个旅并列之队型，（74师57旅随后跟进）开始由灵山（以9师76旅守备）一带，经姜山集，沿烟（台）青（岛）公路，增援莱阳城。此4个旅的援军在青岛、即墨一带集结后，6日开始沿即（墨）莱（阳）公路北进，7日占领姜山集，8日在保驾山、百户屯一带与胶东军区西海独立团接触，9日，调整部署等待后续部队，同日从龙口抽调的整8军之增援部队（根据第8军长李弥的建议为防止8军主力全部调出解放军乘虚占领烟台，仅调原来增援蚬子湾的42旅1、2两个团，103旅309团及217团战车一连、重炮二连）也从青岛沿相同路线北上到达灵山。9日从海阳乘船调往青岛的54师先头部队36旅10日抵青后，即行北上（8旅随后），这三个旅组成增援莱阳的第二梯队，10日开始向望城一线进攻，11日向我水沟头河南主要防御阵地进攻，攻城与打援的战斗，分别在莱阳城与水沟头激烈的进行着。
水沟头是莱阳西南一个大镇，横跨洙河，中扼烟青公路，南视鹤山，北望平原，离莱阳城不到50公里，是胶东大陆通往青岛的交通枢纽，为通往莱阳的咽喉要道，镇外为百米宽的河滩，地形开阔便于防守，道路两侧也是丘陵起伏，便于构筑野战工事，自古即为莱阳外围必守之重镇！一旦失守莱阳全境几乎再无险可守，再无可利用之地形。九月攻势54师进攻莱阳时曾经在这里与我13纵展开激战！三个月过去了同样还是54师又在这里与我阻援部队接战！这次对手由13纵换成了2纵，配合54师作战的由25师变成了64师！我阻援部队2纵部队以6师固守水沟头、李家瞳一带阵地（16团守水沟头，17团守李家瞳，18团为师预备队位于任家瞳），5师位于6师以东地区防御（13团守凤凰顶、前柳家屯，东西贤都、吕家埠地区，14团位于252高地并以警戒部队控制平林院及其西山高地构筑二线阵地）4师及南海地方武装配置在水沟头西北地区保障水沟头主阵地右翼安全，并随时准备增强水沟头防御！
10日，援军以74师57旅一部接替守备姜山集一带，其余继续北进，上午7时，198旅约5个营的兵力在战车5连5辆坦克掩护下由石城南之大、小泊分三路向东北方向的2纵5师阵地进犯，首先占领林泉店，令以战6连3辆坦克协同156旅所部进攻太平山、西流泉（当即突破14团防守），主力向13团三营的凤凰顶阵地进犯！守军没有打坦克的经验，造成很大伤亡。地堡大部被坦克摧毁，坦克突入阵地达40米，双方展开血战，来回拉锯几次至15时国军停止进攻，反回林泉店！守军也损失惨重，17时，5师13团14团各一部组织反击，至太平山、西流泉一带再无力进攻停止。13团3营丧失战斗力，14团派4连接替凤凰顶13团3营防御，主力置于252高地，将平林院阵地交由13团。
11日9时，国军以数架飞机向水沟头6师16团阵地轰击并投燃烧弹，接着数十门重炮轰击，阵地半数被毁，9时30分，国军54师三路出击，198旅一个营向16团1营阵地攻击，守军击退两次进攻，毙敌百余人，迫敌退回田格庄。在向16团1营阵地攻击同时，198旅593团在战5连7辆坦克掩护下由臧家院西出发攻击守军南岸阵地，占领17团前哨阵地刘家院西，又以一个营占领黄花灌，双方混战3小时到黄昏，17团退守洙河北岸才稳住阵脚。11日上午，64师两个团攻占东西征都，一个团攻占太平山、西流泉及以北高地，下午，解放军援军赶到，9纵25师两个团配合2纵一部由东北向西南，9纵由东向西反击，将64师打回原防。2纵5师在这一天的激战中损失惨重，平里院、柳家庄一线阵地不得不交9纵27师接防。27师全面展开后，击退了国军首轮进攻，国军接着出动坦克向79团等阵地反扑，79团三营在南山依托阵地英勇阻击，争取了一定时间。
这时援军总指挥64师长黄国梁已经接到范汉杰12日攻下水沟头进军莱阳的严令！他立了军令状：“攻不下水沟头愿将头颅送青岛”，范汉杰也调整部署，调上了两个主力旅，以198旅为主攻，命令12日攻下水沟头。部队分成左右两路，左路由整64师师长指挥64师156旅、159旅的5个团、整74师57旅、整54师198旅。57旅左翼掩护夺取水沟头，攻莱阳。右路由整54师长阙汉骞指挥整54师8旅、36旅、整9师76旅、整8师42旅。76旅任姜山集、灵山的交通掩护，保护后路。
12日6时30分，国军集中了攻击以来最多的10余架飞机和火炮开始轰击，工事大部被毁，战壕大部被填平，40分钟后，198旅一个团的兵力在10辆坦克掩护下由龙湾庄出发，沿烟青公路东侧分数路猛扑16团2营5连阵地，至9时占领阵地，2营主力增援后在公路西侧稳住局面。9时，198旅另一个团在7辆坦克掩护下由田格庄出发向公路西侧16团1营阵地猛攻一度突入阵地，在反冲锋下失败，退回田格庄。第4师之第12团火速至水沟头洙河北岸增强防御。12时以后，敌又以一个团由黄花灌出发向17团阵地发动多次进攻，被击退后黄昏前退回11日位置！经过12日激战，2纵在9纵27师所部配合下稳住了阵地！6师16团两日阻击在主阵地水沟头歼敌千余人自身也伤亡惨重，几乎打光。当日夜，损失惨重的2纵不得不调整防御部署，紧缩阵地。以6师17，18团接替水沟头所剩阵地，5师13团再次撤退至圈子地区，以5师14团接替6师17团防守的李家瞳，史家瞳阵地。2纵电告东兵团称部队减员严重，按当前情势最多坚持到14日7时，许世友不得不急令13纵进入将军顶一带这种无险可守的地方组织第二道防线，形势危急之下守将军顶纯属无奈。
13日8时许．国军集中力量向水沟头6师第18团小吁子阵地攻击，一直打到黄昏，第18团伤亡较大被迫后撤。国军198旅592团在3辆坦克掩护下由田格庄沿水道向右翼迂回，南海军分区部队再次后退，而左翼队57旅所部在战车掩护下攻击范家町，中午57旅所部开始渡河，15时南寨，范家町失守。而援军第2梯队也已经到达水沟头南的林泉店一带，开始在林家庄与9纵27师接触！2纵被迫于22时向北撤退，边打边撤，14团调至房家瞳以北管道，小院、周格庄一线防守，13团位于周格庄一带，交替掩护撤退！
14日拂晓，198旅配属战2营全部开始于南寨渡河，198旅一个团配属战6连11辆坦克向水沟头以北迂回包围守军，另一个团配属战5连5辆战车攻击隋家庄威胁守军侧背，国军空军也出动掩护198旅进攻，解放军开始向莱阳方向溃逃，国军遂占领水沟头！以64师及57旅一部守备水沟头一线，改以54师8旅，36旅，198旅，8师42旅为第一梯队，由整54师师长阙汉骞指挥，以36旅、198旅、42旅为一路（198旅为主攻）沿烟青公路向东北进犯太平庄，另一路8旅占义谭店，沽河头，11时与我14团接触，14团坚守官道村至黄昏，入夜，5师后撤！
15日晨，国军继续跟进攻击与5师在上马庄，封家泊一带激战终日！占领上马庄，2纵集中力量在封家泊稳定住局势，天色将晚国军回撤，2纵趁机脱离接触，彻底撤出战场。
2纵前为原新四军2师和4师所部，擅长防御和打援。老首长是新四军副军长罗炳辉，2纵4师的前身就是红28军，作为东兵团仅有的老红军的部队，在阻击战中元气大伤，战斗力最强的6师在水沟头主阵地损失惨重。
二：将军顶阻击战
攻克莱阳城给国军一个沉重的打击。但范汉杰并不罢休，在水沟头一带集中了六个旅的兵力，继续向莱阳推进，东兵团于十四、十五日夜间，变更了部署：第2纵队因阻援战斗的伤亡西移休整，准备执行南下苏北的任务。第7纵队因攻城战丧失战斗力撤至莱阳招远边境的夏甸一带休整待机。第13纵队展开在莱阳城西南将军顶一线，正面阻击由水沟头东犯的敌人。第9纵队26师移至河头店一带，位于13纵右翼，阻止敌人由水沟头经河头店迂回莱阳城（配合2纵参加阻击的27师因伤亡大后撤休整，25师配合胶东军区部队迂回敌后侧击）。解放军全部撤离莱阳城，足见许世友当时对阻击战和莱阳保卫战没有多大把握。将军顶一带坡缓谷宽，自然沟多，一片黄土，无一块石，而且时值寒冬，黄土表层已经“冰冻三尺”成为坚硬的冻土，遍地皆可行人走车，不利于修筑工事（要用火烤熔化表层冻土才能挖掘工事），而便于敌机械化大部队展开做阵地进攻，不易防守！水沟头屏障的失守使解放军极其被动，退守这一带，实在是没有办法的办法！
13纵在进入将军顶一带前夕，参加围攻海阳城之敌的一个多月战斗，十分疲劳，部队减员也没有得到及时补充。38师12月14日晚进驻将军顶贺家瞳一带，任务是“坚守将军顶阵地，与兄弟部队一起，死死把守住莱青公路从水沟头到莱阳的这段青至莱唯一公路，阻止敌人沿公路东犯。”39师进驻东、西小埠，前、后大埠一带，阻止敌人由西南方向的进攻，37师则进驻姜家泊，东、西赵瞳一带，充当纵队的预备队。
国军在水沟头附近各村庄进行了几天的调整和侦察后，根据当前解放军已经撤出莱阳城在周边休整，而即使重占莱阳后又无足够兵力守备的情况，以其第54师198旅、8旅为一线部队，兵分两路（198旅以将军顶为目标正面攻击，8旅以西小埠为目标侧翼攻击，最后会攻将军顶）沿烟青公路及两侧向莱阳城推进，以便由此突破防御向贺家瞳、将军顶进攻，越过白龙河以西的丘陵，由西南攻入莱阳城，引出解放军主力部队后投入二线部队与之决战！与此同时，解放军也进行了防御战斗的动员和准备，将军顶一带是丘陵地带，遍地黄土而没有石头，阵地修筑和防御很困难，面对四处的“冻土”，部队先用火烤化了冻土表层，然后征调了附近农村的门板、床和各种代用品，修好工事，然后铺上积土，相当不坚固。
主阵地上的38师跟其他东兵团部队一样，自9月担任内线作战任务以来，连续四个月的日夜行军作战，不得休息，部队风餐露宿，十分疲劳，部队减员没有得到及时补充，在这之前甚至根本没有遇到过坦克，他们把一个多月前海阳围困时刚从整54师手里缴获的几个火箭筒配置在阵地前沿用来对付配属整54师的坦克，迫击炮布置在阵地后面，并部署了对空火力，连将军顶上的将军墓也利用起来构筑了一个机枪堡垒！作战部署是：
114团担任侧翼阻击，第2营防守将军顶，阻击国军沿公路以北向莱阳城的进攻；第3营驻守贺家瞳并派出一部分兵力驻守肖家瞳，为团前哨阵地；第1营驻天桥屯为团预备队，团指挥所设于将军顶。
113团担任正面阻击，防止国军沿公路及两侧进攻，第1营位于归店，第2营驻瓦屋庄，第3营位于孙家庄，并派出小部分兵力驻青埠屯为前哨阵地，团指挥所位于官家庄。
112团位于祝家庄，为师预备队，战斗打响后视情况转入将军顶侧后，从正面或侧面对敌反击。
师指挥所设于赵瞳西南将军顶东坡下。
担任主攻的整54师是陈诚系统的第二大骨干部队，其最前身是由教导第3师改编的第14师，霍揆彰、黄维、方天等国军名将都担任过该军的军长。著名历史学家黄仁宇先生抗战时也曾在该军服役。1944年3月，原属54军的第14师，第50师先后调出，36师乃编入序列。内战开始后在广东清剿我东江纵队，1946年6月海运青岛，投入山东战场，横扫胶东无敌手！在莱阳战役期间，整编为师的54军下辖第8旅、第198旅和36旅。198旅、8旅作为援军主力救援莱阳被围的36旅所部！54师第8旅和第198旅都是美械装备,战斗力较强,54师属炮兵营有美制105毫米榴弹炮12门,8旅和198旅各有旅属美制75山炮12门。加上配属的战车和炮兵部队，火力强大！
198旅是抗战期间由湖南地方部队升级的，1940年编入54军后，为平衡战力，以14师，50师各一团与198师互换，始成为国军劲旅！其中198师592团即为原14师42团，原团长龙天武后升新三军长，为头等主力团！滇西反攻国军名将叶佩高担任师长，战绩卓越被扮飞虎旗一面！由于隶属时间已久，此时已被师长阙汉骞视为基本部队。
第8旅，是北伐时的湘系部队贺耀祖40军在1929年8月缩编而成，历史悠久，朱绍良、毛炳文、陶峙岳、刘廉一等国军名将都担任过主官，淞沪会战中由陕西增援上海，在蕴藻滨一带，一举击溃守敌。之后，日本陆空军发动更为猛烈的攻势，师长陶峙岳率官兵顽强抵抗，坚守阵地22天，10000余名官兵仅存700余人，获各界美誉。8师先后隶属第37、76、57军，1945年2月华南国军整编，教导总队的底子编成的46师并入8师，57军被裁撤，8师乃转隶54军。此两师同为国军嫡系部队，战斗力强劲！
12月19日拂晓，战斗首先在公路两侧打响了。整54师8旅先头部队在飞机大炮的掩护下，由左家泊分两路沿公路两侧向新店、左家泊、桃源庄一线攻击前进，8时，右路13纵39师116团2营设伏于太平庄，左路38师113团3营设伏于青埠屯，114团2营设伏于肖家瞳，由于隐蔽不利先敌开火，突击目的没有达成，在国军猛攻下被迫回撤。11时，右路之敌8旅约一个营进至桃源庄、旧店一线，向39师117团1营前大埠阵地进攻！11时30分占去村西半部！15时117团组织4个连反冲锋激战至16时，将敌赶出。与此同时国军又由左家泊增加一个营的兵力配合进攻左路前大埠（38师阵地）之敌连续几次攻击，被击败退到左家泊。
20日8时30分，198旅以一个营的兵力由朱家埠兵分两路进犯38师114团2营肖家瞳、冯格庄阵地。由于国军火力强大，守军防御工事不坚固，守军伤亡很大，8时50分肖家瞳失守！占肖家瞳之敌继续推进，至贺家瞳，被38师114团3营击退。
8时许，另一路的8旅从左家泊方向集中一个加强团，进攻39师117团前后大埠阵地。激战至11时50分前大埠失守！12时40分，后大埠失守！敌以一个营占领冯格庄后与肖家瞳后大埠之敌会合后，以这些村庄为依托，继续向东推进，向西小埠西无名高地的39师117团1营阵地攻击，激战至13时占领阵地！无名高地是西小埠阵地的主要前沿阵地！占领后可俯瞰守军阵地，无名高地失守敌可从容居高临下，西小埠主阵地不保！19时，奉命紧急赶到的37师即以109团和110团分别从中小埠南北向西小埠西高地展开反击。经半夜反复争夺，凌晨2时将国军击溃，37师付出惨重损失，多名连长以上基层军官阵亡，其中著名的主力功臣连109团2营4连，连长毕武续（战斗模范），指导员张维彬（模范干部）全部阵亡。恢复阵地仍由117团1营防守！凌晨4时，国军复集中兵力攻击，守军连续拉锯伤亡过大，已无力坚守，被迫再次放弃阵地撤回西小埠村。
1．贺家瞳和小埠战斗
21日10时许，198旅约两个营的兵力从正面向38师114团3营防守的贺家瞳阵地发起了攻击。被密集炮火阻于阵地前沿三百米处，一直激战到下午3时，守军3营9连在火力掩护下向敌发起勇猛的反突击，将其赶回冯格庄、肖家瞳等地。而左翼阵地的39师面对8旅进攻在37师的协同反击下也稳住了阵地。
22日，国军一部向小河崖、田家庄做试探性攻击遭39师阻击，随后国军停止进攻调整部署。这头三天的战斗，只不过是试探性的前哨战，解放军付出了相当的代价，失去了前沿几处重要阵地。国军在从新部署，加强进攻力量。解放军则更清楚的看到，国军的作战意图是要攻占将军顶这个唯一的制高点，沿公路南侧突破解放军防御阵地，直逼莱阳！解放军师团各级研究了几套作战方案，以应付最坏情况下的战局，摆出了决一死战的阵势。
23日上午8时许，国军新的攻击开始了，炮弹铺天盖地而来。飞机也轰炸了将军顶东坡，妄图打乱守军后方，截断解放军增援部队和弹药补给。9时许，两路敌军继续向我进攻，一路198旅驻冯格庄的一个营在3辆坦克的掩护下，向38师114团3营防守的贺家瞳阵地扑来。另一路侵占后大埠和无名高地之8旅约一个营，向39师117团西小埠阵地攻击。
贺家瞳阵地上“陈毅炮手”牟岗同志，肩上扛着114团唯一的火箭筒，把第一辆坦克击毁了。3营战士经过激烈的冲击反冲击的搏斗，10时50分将国军赶出了贺家瞳。198旅又增加到约一个团的兵力，于11时向3营贺家瞳正面阵地发起了第2次进攻。同时，国军以一连兵力在三辆坦克的掩护下，由贺家瞳村南绕至村东，向侧面进攻，意图对114团3营阵地形成了包围，38师立即让114团参谋长李和堂到3营阵地指挥，并命令3营采取迂回反包围战术，只剩下不到一个连兵力的三营在友邻部队支援下激战至12时将侧面之敌一个连击退。正面之敌也被我阻住，来回拉锯，战斗在敌我对峙下停下来！
西小埠阵地，39师117团特务连和两个步兵连实施反击12时30分将敌击退！
13时，国军重新组织了第三次冲锋。两路国军各增兵到一个团在炮火声中蜂拥而来。在8旅优势兵力和火力下13时30分西小埠阵地首先失守！另一路198旅从贺家瞳村后突入我阵地，3营子弹、手榴弹全打光了，双方展开了肉搏战，守军有的连拼的只剩下二、三十个人，村外工事都被敌炮火击毁，3营营长叶林海负了重伤。打到最后只剩下几十人！经多次拉锯争夺后，因我村内无设防准备被迫放弃贺家瞳阵地，从村子一侧撤了出来。
贺家瞳在将军顶西部，西小埠在将军顶西南部，是离主阵地最近的两个村庄，距离都不超过500米，特别是贺家瞳与将军顶之间几乎没有相对海拔（西小埠与将军顶之间有山沟阻隔，俗称西南凹）相当于平原作战防守极为不利，这两处特别是贺家瞳的失守，直接威胁到我军最后的防线将军顶！守军拼死反击！要夺回阵地！
西小埠方面，14时13纵投入预备队37师110团1营由中小埠对敌反击，展开后来回拉锯，最后因投入兵力有限伤亡过重撤出战斗。15时左右，13纵投入所有可用兵力，以37师109团、110团，39师116团投入所有可战之兵各一部再次反击，双方展开血战，国军也投入了预备队增援，这样西小埠国军兵力到两个团，经过反复争夺至17时解放军被迫撤出战斗！
贺家瞳方面，15时许，得到阵地失守消息的38师首长立即命令114团2，4，5连由将军顶从敌右侧打上去。命令全师炮兵集中炮火配合步兵战斗，把全师三个团的轻型迫击炮，师炮兵营的重型迫击炮，美式战防炮，三八式野炮等共40余门火炮，全部集中由师炮兵营统一指挥，全力以赴掩护步兵战斗，命令师指挥所全体人员包括勤杂人员立即组织起来，准备同敌人展开殊死搏斗。“敌人打到团部，团部就是第一线；打到师部，师部就是第一线”。可见解放军当时已经无兵可调，做最后一搏。
15时30分，114团副团长常建德亲自率领1营向敌进行反击，决心夺回贺家瞳阵地。由于连日作战，兵力得不到及时补充，弹药缺乏，虽然猛冲了好几次，都因敌火力太猛，未能奏效，副团长常建德也受重伤，战斗形成胶着状态。国军占村内，解放军占村沿，一直打到17时结束了这一天的战斗。（38师师长张怀忠承认对敌攻击准备不足，贺家瞳战斗“我们付出的牺牲和代价之大，都是空前未有的”，战后东兵团战役汇编专门以此战斗失败为例展开批评）
2．将军顶战斗
将军顶，是一个海拔只有96米的小土丘，上面有个小村庄，还有个大古坟，传说唐代有个将军死后葬在这里，因此得名。就是这么一个不引人注目的小土丘，由于它是这一丘陵地带的最高点，也是莱青公路的咽喉，距莱阳城仅十几华里，因此竟成为国共双方激烈争夺的要隘。将军顶西近平原并受西小埠贺家瞳之村庄障碍，东临深沟（38师指挥所设在东坡的深沟），198旅占领贺家瞳后从西部打来，几乎没有相对海拔，相当于平原作战，无险可守，8旅占领西小埠直接从侧翼攻击牵制我军，喊着“攻下将军顶，到莱阳城去过年“的口号，完成了对将军顶的钳式会攻态势，防守形势极为不利！
24日10时许，198旅驻贺家瞳的一个团，在5辆坦克掩护下，向960高地、将军顶阵地扑来。114团3营被迫从贺家瞳村外撤到将军顶与2营会合阻击敌人。驻守在960高地北侧的114团1营3连，在阵地前沿三四百米处铺了厚厚的麦秸草，国军坦克开到跟前，怕草下有陷阱或点火装置，徘徊不前，解放军乘机使用火箭筒和炸药包攻击，击毁两辆坦克，麦秸草也被点燃，其余的三辆坦克向后撤去（这种战法在电影《大决战》中被搬上荧屏），解放军抓住战机，勇猛冲杀，将敌击退。960高地是将军顶阵地前的一个制高点，也是守军最后一道防线，如果失守，后果是不堪设想的。当敌再一次向960高地发起攻击时，2营6连前去支援3连作战，114团副团长常建德、参谋长李各堂都超前指挥到各营组织防御，在全师集中的炮火的支援下，双方在将军顶一直激战到下午1时30分，国军退回贺家瞳。
114团伤亡很大，为确保阵地，黄昏时分，38师决定把疲劳大、伤亡重的114团撤出主阵地做为师的预备队。把113团调上来接防。113团的1营及团特务连守备将军顶及其南侧阵地，2营接替114团1营阵地；3营接替114团2营阵地，112团接替113团原侧翼防守地域。当夜，解放军完成了移防，接防，抢修工事任务，等待血战的来临。
25日，胶东保卫战，最后也是最大的一场恶战揭幕了。8点半，54师集中了全师的榴弹炮、迫击炮，猛轰113团1营阵地。同时，国军出动了4架飞机，在整个战区上空盘旋，轰炸，扫射，冰雹似的炸弹把不到一平方公里的阵地炸成一片火海，在一片硝烟中，国军全线出动，198旅和8旅共四个团的兵力，在密集的火力掩护下，向1营阵地发起了集团式冲锋。由于天寒地冻，作业工具器材缺乏，阵地构筑得并不坚固。两条浅狭的堑壕和几个地堡暴露在开阔的土岗上，经不起集中猛烈的炮火轰击。前沿工事被击毁。国军利用一条自然沟，在炮火、机关枪火力掩护下，一波一波的连续冲击。被埋在土里的解放军从打塌了的战壕里钻出来，连续打退了敌人四次进攻。
中午时分，国军在其军官督战下，以整营整营部队集团冲上守军阵地，一刹时，喊杀声，刺刀撞击声响成一片。由于守卫前沿阵地的113团1营弹药已经打光，人员伤亡过大，前沿阵地的3个地堡被占去，113团投入战斗仅一上午即伤亡惨重，在紧急时刻，38师决定把预备队最后一个整团拿上去，当即命令师主力112团出击，协助113团1营夺回阵地。112团副团长黄冠亭1营和团特务连从113团1连的侧翼攻了上去，把立脚未稳的国军打了下去，夺回我失守的阵地。
13时，国军在其旅、团长亲自督战下，又以整营整营的兵力，在飞机大炮掩护下蜂拥而上，再次将前沿阵地（112团特务连防守）突破，并依此为依托，继续向112团3连阵地猛烈攻击。这时，38师集中全师所有炮火把仅剩的炮弹一齐砸上密集的敌群，对敌进攻造成一定迟滞作用。但是，54师仍在逐次增加兵力，在正面突击的掩护下又从将军顶的西侧迂回到北侧，企图正、侧两面在113团3营扼守的960高地和将军顶阵地实行全面突破，至下午2点半，整个将军顶阵地的周围都有国军部队向守军进攻，如同落下一群飞蝗，漫山遍野向阵地攻了上来，打垮一批，又上来一批，冲击与反冲击在狭窄的阵地内和开阔地上进行着。由于伤亡过大，有些地段已无人防守了。113团3营营长张怀金把全营剩下的150余人分成两部与副指导员分别带领与敌肉搏，随即阵亡。113团副政委荣育德（胶东军区模范共产党员）迅速赶到三营阵地指挥战斗也不幸牺牲，部队伤亡过大又失掉了指挥，有的连最后拼到班长甚至卫生员指挥作战………………
激烈的战斗一直持续到黄昏，国军占去解放军前沿阵地，战斗在国共两军对峙的情况下停顿下来。25日这一天是国军投入兵力最多，火力最强，攻势最猛的一天，38师在114团撤下去换上112、113团两个团仅一天的时间，两个团各营连伤亡都过大，1个连剩下几十名战士，1个营整编不到1个连，时任113团军医的丛其滋回忆113团伤亡1千多人，一营基本打光，战后用特务营补充，114团伤亡数字差不多。而114团经过几天的战斗伤亡过重首先退出战场，伤亡应在其他两个团之上，可以理解38师伤亡是三四千人，这意味着38师的战斗兵实际上已经消耗完毕，丧失战斗力！！13纵司令周志坚在指挥所极其焦虑，感到压力很大，他认为“敌军大有非攻下不可的凶焰，109团和112团是全纵队的拳头力量，不到万不得已，是不能动用这两个团的。现在面对敌人集团冲锋，已经动用了这两个拳头……”周志坚越来越感到可能顶不住了，拿起电话向许世友要求9纵参与13纵阻击，许世友仅用了两个字“不行！”来回答，13纵下定决心拼光算完，命37师接防38师将军顶一带阵地，黄昏后，部队进行轮换。37师是攻城和阻击的预备队，从攻城到将军顶前沿的阻击，战斗一直没停下来，伤亡很大！这个时候把它调来接替将军顶这一最后防线的重任可见解放军已经在顶不住的最后关头。25日深夜37师刚进入阵地进行防御准备时，东兵团经再三考虑认为37师也难以阻击决定撤退，命令37师撤出将军顶，如果明日国军再攻，即让其重占莱阳（其实解放军打下莱阳后因无足够把握坚守，仅用两三天的时间打扫战场后即撤至莱阳外围）。而37师撤到莱阳城东山担任最后的撤退掩护工作！没有想到国军主动撤退，守军幸运地逃过一劫。
26日拂晓接到侦察报告国军竟然撤退！后来才晓得，原来许世友在将军顶血战之紧张时刻，无兵可调的他只有打出最后一张牌派出了莱阳攻城战丧失战力的第7纵队和南海军分区的部队，22日西渡大沽河，经店子、古岘、夏格庄迂回南进，24日占领姜山镇，随即向敌侧翼展开袭扰，并且于25日在姜山以南截获支援国军的美国海军陆战队吉普车l辆，毙俘美海军陆战队5人。东兵团2纵和9纵也在敌人侧后，对其威胁很大，同时整54师、64师等部将调其他战场，解放军的连续阻击使部队有充足的时间部署和转移，破坏了范既定的在莱阳与东兵团决战的计划，即使占领后也没有足够兵力维持等原因，迫使范汉杰不得不急忙收兵，保卫他的青岛基地。54师于26日8时由桃源庄、朱守清埠、小河源一线沿莱青公路向青岛撤退。
13纵派37师111团，39师一个营象征性的追击部队，11时敌退到水沟头，解放军因伤亡较大兵力有限停止追击。27日，国军全部南撤！29日至灵山以南地区（54师撤至青岛北部流亭附近，64师撤回青岛北部城阳附近）。战后13纵全部进入莱阳城西于家店地区休整！！几乎打残！据我与将军顶的老村民交谈，最后13纵撤离时，因为伤亡过大，仅用了两个棺材抬走了113团副政委荣育德，113团3营营长张怀金，抬走了100余具尸体（估计为连排干部）掩埋于红土崖（后成为莱阳的烈士陵园），其余牺牲者只能与国民党军的未及拉回的尸体一起在将军顶西南与西小埠相隔的山沟即“西南凹”里“战场火化”，尸体填满了山沟烧了整整一夜………按54师为主动撤离，大部分尸体肯定已经拖回，莱阳攻城战我军以绝对优势兵力和炮火围攻一团守军损失即达8000人，而在将军顶一线接近平原的村落作战中，面对整54师主力在飞机、坦克和重炮掩护下的强攻，据地防守的13纵最后即将撤离战场，可以预测13纵损失在六七千的水平！
战后东兵团战役总结汇编也承认莱阳阻击战没有打好，最后成功属侥幸！挑几处重点如下：“
1． 贺家瞳作战中工事分散兵力单薄，工事全在村庄周围村内没有巷战准备，防御面积宽大，兵力仅一营。在联络中断无增援下受到很大损失！
2． 干部责任心差未耐心研究作战方案消极抵抗，在遭遇攻击紧急情况下擅自逃跑。
3． 对野战筑城重视不够，工事修筑水平差，防御分散缺乏重点，无纵深配置，在敌人突破贺家瞳后没有迅速转移兵力于将军顶，在兵力分散射击凌乱的情况下，消耗太大作用太小，尤其在紧急情况下，主要炮火无立足之地（本来都在阵地后面，无纵深）居然脱离阵地逃跑，造成步兵损失重大！
4． 首先是麻木不仁，然后是惊慌失措，在退却中无组织溃退，损人丢枪，我军班以上干部缺乏责任心，没有有序组织，交替掩护撤退！
5． 战场侦察重视不够，措施不利，团营连通信中断，当敌突破我阵地时团师皆不知情，错过反击时机，当组织发起反击时，出击道路选择在居高临下之正面，伤亡重大。
按照解放军公开战史，莱阳战役共歼国民党军整编第54师、第64师各一部（64师主力，8军42旅，74师57旅作为第2线部队根本都没有投入战斗）及地方团队共约1．7万余人（其中俘虏7000余人）。这一数字明显夸大，按解放军自己的分别统计，2纵水沟头歼敌1000余，13纵将军顶一线歼54师3600余人（这里面显然已经包括了一些54师在水沟头的损失，属重复统计），7纵在莱阳歼灭4000人，13纵37师在莱阳歼灭千余；攻城阶段守军总数不超过5000人，大部伤亡，加上还乡团总共俘虏预计在3000左右，阻援阶段我军步步后撤，最后54师为主动撤离战场不可能有什么俘虏，除去夸大成分及重复统计，国军总伤亡数绝对不超过1万。而我军仅攻城即损失近八千，打援作战13纵几乎丧失战斗能力（仅一个方向上的38师伤亡在三四千，另一方向的39师和很早就投入阻援作战的37师伤亡总数也应在这个水平），2纵元气大伤几乎未完成阻援任务即撤离战场（担架队员回忆水沟头的伤亡和使用担架数量甚至要超过莱阳攻城战），加上9纵配合2纵在水沟头作战的一些损失，我军伤亡总数应在两万左右的水平！
蒋介石因其他战场冬季战事紧张，并且胶东各出海口控制稳定，战后不久范汉杰率整编第54师主力（198旅、8旅）1.5万余人赴援锦州；整9师76旅由青岛空运武汉归还整9师建制；整编64师开赴苏北战场，至此胶东兵团的6个整编师（进入胶东的只有5个整编师，整45师一直在潍坊一带稳固后方）已经调出了4个，仅留整8军守烟台、威海、龙口、福山、蓬莱等地。以整54师36旅、74师57旅守青岛、即墨、灵山等地，胶东兵团名存实亡随即解体。胶东形成了国民党控制各大城市及出海口，转入对重点的防御，解放军彻底粉碎敌重点进攻，控制胶东腹地并展开反攻的形势。
莱阳战役是敌我双方在胶东中心地带的一次大规模决战。也分别是范汉杰的“胶东兵团”和许世友“东线兵团”在番号内的最后一次作战。双方共投入了20余万人，在五龙河畔、莱阳城、水沟头、将军顶进行了殊死搏斗，在战役中，范汉杰敢于以7个旅的劣势兵力与我4个纵队外加一个胶东军区决战（兵力比例接近1：3）并最终以较小的代价重创我军，确实表现了非凡的胆略和战场判断能力。同时在兵力调度上，他又能听取各方面意见，使国军的兵力得到最合理的配置。可以说，在这次战役中，范汉杰的军事才能得到了应有的发挥。若非国军整个兵力不足并要继续抽兵赴其他战场、解放军在解放老区作战，部队补充迅速，阻援部队的意志远胜于国军等原因，最终战局难以想象！
在战斗中，国军也表现了较强的战斗力！胡翼烜以一团之兵坚守莱阳10数天之久连续挫败我4个师的围攻并使我7纵丧失战斗力撤离战场远超过我军预期甚至国军自己的计划！国军援兵在两个阶段的攻击中一直以54师198旅为主攻，11月底198旅即在蚬子湾重创9纵所部，救援莱阳从12月8日到25日连续攻击层层推进达18天之久，分别在解放军重兵设防的水沟头、将军顶一线与2纵，13纵，9纵阻援部队血战，使解放军步步后退遭遇重大损失！战后参加莱阳攻城阻援的华野东兵团四个纵队丧失再战能力，撤离战场休整了两个多月，补充人员和编制，恢复战力后于1948年3月改称华东野战军山东兵团。胶东很多村镇的区中队（最基层的地方武装，相当于民兵）甚至都直接补充到各野战纵队。我军用巨大的代价换取了战役和战略上的胜利！战后，许世友、谭震林等与兵团部参谋等特意用大碗喝酒，狠狠地庆祝胜利，不久许世友特以《莱阳大捷 解放胶东》为题亲自写了一篇纪念文章，大肆宣传，渲染这来之不易的胜利和莱阳战役的重大意义。
山东解放区作为内战初期解放军的军事根据地和华东总后方，内战后最早投入战斗，在国民党重兵围攻下顶住了最大压力，坚持时间最长，付出了最大的代价和牺牲，最大限度牵制了国民党部队，有力支援了其他战场作战，并由全国最困难的战场在最后一个展开了反攻态势，莱阳战役是胶东保卫战的决战，完全改变了胶东战场的局势，有利的配合了外线兵团的进攻，使整个山东的形势发生了根本转变，是山东解放区乃至全国遏制住国民党进攻并转入反攻的转折点。
双方作战序列：
华东野战军东兵团司令许世友 政委谭震林
第2纵司令员兼政委韦国清
4师师长朱绍清，政委高志荣
5师师长姚运良，政委方中铎
6师师长吴华夺，政委谢锡玉
第7纵队司令成钧，政委赵启民，
19师长熊应堂，政委肖学林
20师长殷绍礼，政委邓绍东
21师长谢锐，政委何志远
第9纵司令员聂凤智，政委刘浩天
25师师长肖镜海、政委谭右铭
26师师长刘涌、政委张少虹
27师师长孙端夫、政委刘中华
第13纵司令员周志坚，政委廖海光，
37师师长高锐（副师长代理师长）
38师师长张怀忠，政委张英勃
39师师长傅绍甫，政委梁辑卿。
胶东军区代司令兼政委 林浩
所属5个军分区10个独立团
国军
胶东兵团司令 范汉杰
守军：
106团长胡翼烜
副团长易浚华、赵鹤峰
1营长吕锡铃
2营长王敬卿
3营长成志立
108团1营长游涤渊
援军：
整54师长阙汉骞
8旅长周文韬
36旅长李志鹏
198旅长张纯
整64师长黄国梁
156旅刘镇湘
159旅韦德
整74师57旅长杜鼎
整8军42旅长周开成
参战双方主要高级将领简历：
许世友：解放军富有传奇色彩的著名将领，河南省新县人，1905年生。1914年至1921年在少林寺作俗家弟子并习武功（8岁学武，后有“少林将军”、“许大和尚”之称），1927年加入中国共产党，同年加入红军，曾任红四军军长，红四方面军骑兵司令员。参加了长征。后任胶东军区司令，华野9纵司令。时任华野东线兵团司令，后任山东军区司令，建国后任中国人民志愿军第三兵团司令员，华东军区第二副司令员，中国人民解放军副总参谋长，南京军区司令员，国防部副部长兼南京军区司令员，广州军区司令员，中共中央军委常委。在党内，还历任南京军区党委第二书记、广州军区党委第一书记、中共中央华东局书记处书记、中共江苏省委第一书记等职。1955年被授予上将军衔。是第一、二、三届国防委员会委员，中国共产党第八届候补中央委员，第九、十、十一届中央政治局委员。在中国共产党中央顾问委员会第一次全体会议上被选为中央顾问委员会常务委员、副主任。
韦国清，广西东兰人。壮族。1913年生，1929年加入红军，1931年加入中国共产党。参加了长征。时任华东野战军第2纵队司令员兼政治委员，后任苏北兵团司令员，第三野战军10兵团政治委员。中华人民共和国成立后，任驻越南军事顾问团团长，广西省省长，公安军副司令员，中共广西壮族自治区委员会第一书记、自治区人民委员会主席、自治区政治协商会议主席，广西军区第一政治委员，中共中央中南局第二书记，中共广东省委第一书记，广州军区第一政治委员，1977～1982年，中国人民解放军总政治部主任，中共中央军委常务委员、中共中央军委副秘书长。是第一届全国人大常委，第四至第七届全国人大常委会副委员长，第四、五届全国政协副主席。1955年被授予上将军衔。
聂凤智，1913年生，湖北省大悟人，1929年参加红军，1933年转入中国共产党，参加了长征。时任9纵司令，后任27军长，中国人民解放军第一位渡江登陆的军长。建国后任任华东军政大学教育长，华东军区空军司令，中朝联合空军司令员，南京军区副司令兼空军司令员，福州军区副司令兼空军司令员，南京军区司令员。中国共产党第十一届中央委员，第十二、十三届中央顾问委员会委员。1955年授予中将！1990年授予上将！
周志坚 1916年生湖北省大悟人。1929年参加中国工农红军。1933年加入中国共产党。参加了长征。时任华东野战军第13纵队司令员，亲自前线指挥莱阳攻城和阻援！中华人民共和国成立后，任舟嵊要塞司令员，沈阳军区副参谋长，河南省军区参谋长，南京军区副参谋长、军区顾问。1955年被授予中将。
成钧, 湖北石首人，1911年生，1930年参加红军。1931年加入中国共产党。参加了长征。时任华东野战军7纵司令，中华人民共和国成立后，任福建军区副司令员兼第10兵团副司令员，华东军区防空部队司令员，中国人民解放军防空部队副司令员兼华北军区防空部队司令员、中朝空军联合司令员副司令员，中国人民解放军防空军副司令员，空军副司令员兼技术部部长。1955年被授予中将军衔。
另：
我军两个莱阳籍高级指挥员参加了莱阳战役：
高锐，山东莱阳人， 1919年生，1938年2月入党。时任13纵37师长，建国后任兰州军区参谋长、副司令兼宁夏军区司令员，宁夏区党委第二书记，军事科学院副院长、学术委员会主任等。1961年晋升少将军衔。高锐军事素养深厚，担任过中国军事科学学会常务理事、中国近代军事史学会会长、孙子兵法研究会名誉会长。
梁辑卿，山东莱阳人，1912生，1933年加入中国共产党。时任13纵队第39师政委。建国后任华东军区直属政治部主任、华东军区工程兵部政委，江苏省军区副政委、政委、安徽省军区政委、中共安徽省委书记。1961年晋升少将！
两位参加莱阳战役的我军高级指挥员在解放战争中牺牲：
殷绍礼：时任7纵20师长，1948年初殷绍礼调任2纵4师师长，1948年4月在苏北益林战役中，在指挥攻城侦察地形被流弹击中牺牲，成为我军在解放战争中牺牲的二十几位高级将领之一！
徐海珊: 时任13纵37师政委，1948年9月，在济南战役中牺牲。成为我军在解放战争中牺牲的二十几位高级将领之一！
国军：
范汉杰：1895年生，广东大埔人，黄埔1期，1936年即升第1军少将副军长，抗战时期任27军长，34，38集团军司令，第一战区副司令长官兼参谋长，1945年3月升中将，内战爆发后任东北行辕副主任，参谋本部参谋次长，陆军副总司令兼郑州指挥所主任，时任陆军副总司令兼胶东兵团司令，后任冀热辽边区司令，东北剿总副司令兼锦州指挥所主任，1948年10月锦州城破被俘，建国后任政协委员，文史研究会委员等。
阙汉骞：1902年生，黄埔4期，湖南宁远人，1937年即升14师少将旅长，后任14师长，1944年升任54军中将副军长、军长，时任整54师师长，淮海战役期间兼任第6兵团副司令，上海战役兼任浦东兵团司令，逃台后历任台中防守司令，台湾防卫副司令，东部防区司令，澎湖防卫司令，国防部中将高参
黄国梁：1900年生，广东增城人，云南讲武堂12期，保定军官学校毕业，北伐时即任14师长，1936年升少将，1938年升中将，抗战时期历任37军，65军军长，时任整64师长，1948年春升整2军军长 第7兵团副司令 后任广东保安司令，海南警备副司令，逃台后任国防部中将高参。
张纯：1907年生，湖南湘乡人，黄埔5期，中央陆军军官学校高级班，陆大15期，时任198旅长，担任主攻！1948年9月升少将，后任54军副军长兼参谋长，浦东兵团参谋长，逃台后任54军中将军长，台湾中部防守司令，东部防守部副司令，国防部联合作战计划委员会委员
参考书目：
国军方面资料：
范汉杰《进攻沂蒙山区和胶东两战役纪要》
施有仁《54军在山东作战的回忆》（时任54师8旅副旅长）
胡翼煜《戎马关山话当年》
廖铁军《胶东战役经过概述》（时任第一兵团司令部上校课长）
李务新《莱阳战役中敌方内情点滴》（时任106团新闻室下士）
曹哲生《莱阳血战回忆》（106团2营5连连长）
《戡乱简史》
《国军装甲兵发展史》
《王曲文献 战史 戡乱之部》
解放军内部战史资料：
《华东野战军第7纵队莱阳战役详报》（1947年12月）
《第7纵队攻略莱阳城命令》（1947年12月4日）
《第7纵队攻略莱阳城补充命令》（1947年12月7日）
《华东野战军东线兵团攻略莱阳城阵中日记》
《山东兵团战役总结汇编》
《东线兵团围攻莱阳与打援作战方案》（1947年12月6日）
《中国人民解放军第三十一军战史》（13纵）
《中国人民解放军二十七军军史》（9纵）
《中国人民解放军二十五军军史》（7纵）
《中国人民解放军二十一军军史》（2纵）
《摩步91师师史》（13纵37师）
《皖江雄师征程》（7纵19师）
《济南第一团》（9纵25师73团）
《济南第二团》（13纵37师109团）
《英雄的团队,光辉的业绩》（9纵27师79团）
解放军亲历记：
许世友《我在山东十六年》
成钧 赵启民《回顾莱阳战役》
聂凤智《鏖战胶东》
周志坚《胶东的最后决战》
高锐《战火冶炼》
张怀忠《浴血奋战将军顶》
张轾秀《阵中实录》（时任9纵26师副师长兼参谋长）
谢雪畴《百战将星—成钧》（时任7纵60团政委）
金冶 《百战将星—许世友》（东兵团参谋处长）
薛玉学《华野2纵水沟头阻击战经过》
尉志毅《解放莱阳城之战》
张成仁《莱阳战役中的13纵》
国内出版物：
《胶东保卫战》（平度版）
《华东解放战争纪实》
《许世友兵团征战记》
《鏖战胶东》
《胶东雄师》
《中国国民党九千将领》
《国民革命军沿革实录》
《中国人民解放军第三野战军战史》
《中国人民解放军组织沿革和各级领导成员名录》（90版）
《中国人民解放军全国解放战争史 第3卷》
地方志：
《山东省志 军事志》
《烟台市志 军事志》
《青岛市志 军事志》
《莱阳市志》
《莱西市志》
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