《新新水浒传》第十七集 火并王伦

上一集说Angel宋小算盘打得漂亮，放了晁天使准备将来捞一把大的。安排妥了晁盖，Angel宋回家跟阎娇一番绕指柔。男女事不是本文主题，不多说了，放大家尽管想像。这一集要说说梁山&Co非常精彩的一节。施公的说法是火并。这是Angel晁领导之下的第一件M&A，一件从资本运作角度来讲可以圈点的并购案。咱还是先从并购前的王伦和Angel晁的状态说起。

王伦一伙自从创建了梁山根据地，经历了一次主要的业务转型，就是朱贵的黑店业务被确定成山寨的主业。这就算找到了现金流。但是这个现金流在增长性上距离投资人的要求还差的远。梁山这时候只能算是不再烧钱了。造成这一状况的主要原因是王伦一伙的业务能力有限，找不到心得增长点。没有增长点，梁山的这个现金流就少了个乘数。从投资人角度，梁山资产就很难值得了什么钱。这也就是Angel柴派林冲来梁山的初衷。

林冲来了，带来了业务能力，这是好事。但是林冲从一开始就遭到王伦的排挤。林冲是一个很逆来顺受的性格，按Angel晁的说法，很有团队精神。Angel 柴要他先熟悉业务，他就先熟悉业务。可是黑店这种业务哪里是林冲这种能力的人能干的了得。不是他能力不够，是能力太高不能屈尊干这种偷鸡摸狗的勾当。抢生辰纲这种事林冲能干，但凡王伦能给林冲VP of Business Development的职位，加上个把人手，这生辰纲也许就是梁山的了。但是王伦不能给林冲这种机会的，因为王伦不敢干，连想都不敢想过。所以熟悉业务的林冲就成了没业务的闲人。搓火。

那边看看Angel晁。人家的强项就是团队。三个Angel里面团队属晁盖最强，而且团结一致。所以生辰纲是晁盖抢的。有这种业务能力和凝聚里的团队，什么业务干不了啊！资本市场上这就是高增长性，必然带来高倍数。但是他缺各东西。主要是稳定的现金流。蔡太师的生日每年就一次，其他11个月你就得空着等。造成这个的原因就是Angel晁没有个合适的根据地来让自己的业务能力充分的发展。住在东溪村这种地界，天天在官府眼皮地下，而且晁盖还兼着村长的职务，这抢劫的业务就不能天天干了。所以乘数再高，基数太小，这也不行。有人说生辰纲的基数不小了。其实不在乎你一次抢劫多少，而是这一年一次的业务，加上操作难度非常高，成功把握不大，就不能算作是正常的营收，因为这个不reasonably expectable，你不能在东溪村农工商集团公司的招股书上说公司的recurring business是蔡太师生辰纲买年劫一次。还不如人家朱贵的黑店业务，人家可以拿经营梁山地区的旅游和餐饮服务收入洗白。

所以，一边有现金流，另一边有乘数。二者结合，资产就值了钱了。另外，上了梁山，名正言顺的落草，抢劫的事情就可以天天干，月月干，啥时候想干啥时候干了。这就是资本市场最需要的故事。Angel晁就是奔着这个故事来的。

资本角度这件并购案挺好挺简单。下面从deal making 的角度谈谈其失败的地方。

谈判没那么容易。股权结构怎么变这是个关键。梁山&Co在王伦手下最多值七、八百两。东溪村这帮人现在还不值钱，但是他们身上的乘数远远高于市场平均水平。如果加上这个乘数，梁山&Co少说也要五千两。谁的价值更大，这就不好说了。那么谁占多少股，这个谈判就不好谈。

王伦不好开口说他占大股，自己吃几碗饭自己明白。但作为梁山创始人，你说他胃口能小吗？晁盖也不好开口说占大股，自己刚来就要抢人家饭碗，这话传出去就没义气讲了。这事，看来是没得谈了。

其实没有不能谈的事。糟糕的是双方都没有个好的金融顾问可以作为中间人来谈判，那样相互亮底牌也不会伤和气了。总之现在谁先亮底牌谁就尴尬不利。就在这时候，林冲出来了。林冲如果出来站在一个公正的中间人的角度，他应该比较有建设性的运作一下，让晁盖做CEO，而王伦做board director。给王伦分个大股未尝不可，但一定要给晁盖加上股权激励，这样Angel 晁只要干得好，三年以后成为大股也是可以期待的。这样王伦既享受了当前的现实利益，又从经营决策曾脱离，也算有个和平结局。

林冲这时候的做法却是破坏性的。干脆宰了一个，拥戴另一个为老大。并购就变成了火并。作为创始人的王伦死了，这对于大宋国的创业界来说不能不算件大丑闻。流血原因根本上不在于林冲怎么怎么的，而是王伦和晁盖事先没有一个好的谈判机制。没有中间的斡旋人，造成双方直接见了面，但没法出价的尴尬局面。

说大点远点，梁山火并这件事，说明咱们中国古老文化中缺乏商业文明的基因。我们重生产、轻交易，生来不会make deals。Make deals非常需要讲究一下interpersonal skill。而咱老祖宗们interpersonal skill的核心，总结一下就是“不服？我废了你！”