国美争夺战

国美争夺战

2010年08月20日 人民网-人民日报 黄烨

 

　　黄光裕对决陈晓！家族控制人对决职业经理人。唇枪舌剑你来我往的背后，隐藏着怎样的利益纠葛，胜利的天平又将会倾向哪一方？

　　曾经，黄光裕是国美电器真正的当家人、前国美电器董事局主席、中国首富；曾经，陈晓是永乐电器创始人、国美电器的职业经理人、黄光裕口中“我的接班人”；曾经，他们合作过、帮扶过，甚至亲密过。但一切都已经成为过眼云烟，现在，黄光裕一心想要从陈晓手中重新夺过对国美电器绝对控制权，陈晓则想让国美电器打上真正的陈氏烙印。所以，只有决裂，才能显示出双方目前最真实的想法。

　　关于这场纷争，最新的口水仗来自于18日黄光裕的一封公开信《为了我们国美更好的明天》。黄光裕称，陈晓作为董事局主席，“存在个人野心，实施阴谋，挑战职业经理人的职业道德”。对此，国美电器一位高管对媒体回应称：从一审罪名来看，黄光裕是不是也伤害了很多其他人的利益？

　　而专家在接受记者采访时则认为，不管这场争斗的过程和结果如何，这都给我国不少的企业，尤其是上市企业“上了一课”，甚至是“难得一见”的公司治理等各方面的“典型教材”。更有媒体点评认为，这是中国私营公司治理史上，家族控制人与职业经理人、创始人股东与财务投资者对决的惊心动魄一幕。

　　蜜月——

　　黄光裕收购由陈晓创办的永乐电器，也曾有合作蜜月期。“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”黄光裕曾给陈晓下过这样的“定义”

　　在这场纷争的“史前时代”，黄光裕曾和陈晓在市场上竞争过，也合作过。但在2006年，他们彻底从市场层面的竞争变成了全面的合作，因为黄光裕收购了由陈晓创办的永乐电器。

　　“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”在并购之后，黄光裕曾给陈晓下过这样的“定义”。而从当时的市场评价中，这个“定义”其实并不为过，因为陈晓是“有能力”的代表——虽然进入家电行业比黄光裕、张近东（苏宁集团董事长兼总裁）和张大中（曾经的大中电器创始人，后同样为国美电器所收购）等人晚，但陈晓却用了不到10年时间，就让永乐电器成为了“上海滩”上的家电业霸主。还有一个侧面的佐证是，2005年在港交所上市时，永乐电器成功集资12亿港元，成为仅次于国美电器和苏宁电器，排行第三的家电连锁巨头。

　　但根据当时媒体的报道，在国美收购永乐之后，还是有人怀疑：陈晓可能会不适应从“老板”到职业经理人的转变，他也根本不会跻身国美电器的核心决策层。而当时，“架空”陈晓的说法不禁在坊间流传开来。但陈晓一直未对相关传闻作正面回应，只是承认当时决策层的结构是黄光裕的体系。但颇具讽刺意味的是，曾是黄光裕体系中的国美高层管理人员孙一丁、王俊洲和魏秋立等人，目前都已投向了陈晓的“怀抱”。

　　不过，就当时来说，黄光裕还是给足了陈晓面子。历数每次国美电器的相关会议，往往走在前台的都是陈晓，黄光裕却似乎刻意躲在幕后出谋划策。这个“史前时代”，在分析人士看来，是双方合作最黄金的时间段。

　　分裂——

　　引入贝恩资本，改变狼性扩张的竞争方式，对管理层进行大规模的股权激励。陈晓接过帅印后，开始了自己的市场运营手法和资本操作路径

　　然而，一场变故彻底打破了黄光裕和陈晓之间某种心照不宣的平衡。2008年11月底，黄光裕因多项指控被相关部门刑拘，“接班人”陈晓真的接过了黄光裕丢下的国美帅印，成为国美电器总裁兼任董事会代理主席，并真正走上了国美电器舞台的正中央。虽然这是黄光裕首肯的一项任命，但这恰恰也是双方走向决裂的“导火索”。

　　短暂的喘息之后，陈晓就撇开曾经的上司黄光裕，开始了自己的市场运营手法和资本操作路径。

　　首先，2009年6月，被认为“对资金极度渴望”的国美电器引入了贝恩资本，后来，分析人士指出，这其实是双方走向决裂的开始。根据公开显示的贝恩资本注资国美电器的协议，其将拥有国美电器15.9亿元可转债，同时有权将其转换为10.8%的国美电器股权。一旦进行相关操作，这将稀释现在黄光裕手中33.98%的股权（黄光裕目前是国美电器最大单一股东，这也是黄光裕对抗陈晓目前最大的“底牌”）。与此同时，陈晓放弃了黄光裕一直以来在市场上狼性扩张的竞争方式，转而走效益优先的相对细化道路，关闭了不少门店。

　　值得注意的是，对于上述资本操作，日前媒体援引黄氏家族代表成员的话称，“黄光裕也是通过媒体才得知该消息的”。目前，在黄光裕多次造势，包括上述《为了我们国美更好的明天》中，都在拿陈晓的这项操作说事——“自己的民族品牌为外资所把持”、“国美电器”变成了“美国电器”等。但陈晓也有自己的理由，保住国美电器的股价及股东，尤其是中小股东们的利益。

　　其次，2009年7月7日，仅仅履新半年后，陈晓就进行了大规模的股权激励。资料显示，该方案涉及总计3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。称，陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股，其中陈晓获2200万购股权，股权激励覆盖了副总监以上级别，共惠及105人。此举更是将管理层的利益与公司的利益捆绑在了一起。

　　“股权一直是黄光裕最为关注的问题，也是多名高管一直没有得到的，而陈晓仅仅推出一份股权激励计划，就收买了几乎黄光裕的所有老臣。”一位原国美高层称。对比黄光裕的吝啬，陈晓的大度，更让黄光裕的老部下感到温暖和实惠。

　　当然，黄光裕是不会容忍自己的“孩子”改名换姓的。为了对抗陈晓和贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了33.98%的持股比例。随后在今年5月11日，黄光裕夫妇利用手中掌控的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。这也就是陈晓日前所说“黄光裕不顾国美死活”的由来。

　　僵局——

　　是双方经营理念的较量，更是资本间的较量，摩根大通、摩根士丹利究竟会站在哪一边？

　　上述的决裂行动其实都是在半公开状态下进行的。8月5日，国美电器就正式宣布起诉黄光裕，罪名基于香港证监会在去年8月向香港高等法院作出的指控：黄光裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2008年2月5日期间，回购1.298亿股份，目的是以国美的资金购买本来由黄光裕持有的国美电器股份，并将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。这让矛盾正式对外公开，双方也彻底走向了决裂。

　　其实在8月4日，黄光裕就已经率先向陈晓宣战，指责近一年来国美电器业绩下滑是陈晓领导的董事局“管理不当”，并意欲重组董事局，让陈晓淡出国美决策层。

　　至此之后，双方就诸多问题打起了口水仗，并一直对峙至今。8月12日，国美5位黄光裕时代的元老倒戈，公开表示与陈晓共进退。

　　同时，陈晓和黄光裕阵营还积极利用媒体为自己造势，以期最终赢得胜利。“双方本轮的对峙，乃至一直以来的争斗既是陈晓和黄光裕双方在经营理念上存在差异的体现——家族经营VS陈氏新思维，更是资本间的较量。”一位长期跟踪国美电器的业内人士告诉记者，“而且几乎可以肯定，最终的决胜者将是资本力量更强大的一方。这也凸显了资本在公司决策中的重要作用。”

　　目前，根据双方的持股比例，黄光裕只要再拉拢16.02%的股权就能占据董事会话语权的半壁江山。而陈晓则需要拉拢更多的资源。但在不少媒体看来，陈晓也有自己的优势：国美电器管理层、中小股东及贝恩资本的绝对支持，或者说是“民心”。但目前，双方都已经宣称获得了包括机构投资者在内众多投资者的支持。

　　事实上，资本在市场上目前已经出现了异动。比如在8月6日，富达基金在二级市场减持国美电器1.792亿股，持股比例由5.57%降至4.37%。汤森路透的统计显示，国美电器目前有180个投资机构股东，持股合计占44.84%，前50个机构持有超过40%的股权。同时，国美2009年年报显示，摩根大通、摩根士丹利、富达基金3家总计持股20.6%。

　　“除了贝恩资本基本上明确会站在陈晓一边外，目前没有人能真正知道资本到底会支持谁。甚至，包括黄光裕和陈晓在内。”曾经管理过国美电器决策委员会发展战略研究室、经营管理研究室和总裁办公室，现任某电动车股份有限公司副总经理的胡刚则认为，“总之，他们会选择给其带来利益最大化的一方”。

　　启示——

　　资本市场的罕见现象和典型案例

　　“姑且不论谁对谁错、过程如何、具体结果怎样，这场争斗在资本市场中确实都是一个罕见的现象和很好的案例。”东南大学法学院张马林教授告诉记者。

　　首先，按照惯常思维，决策层或管理层作为公司的行政机构，应听命于最大股东，但黄陈之争已经打破了这样的规律；其次，一个值得注意的现象是，摩根大通、摩根士丹利等外资机构像往常一样，仍然在一定程度上左右着看似是我们自己人内部争斗的最终结果，外资机构的力量对中国资本市场，甚至民族品牌公司的影响力不可小觑。

　　对于本次黄陈之争中所显示的公司董事会相对的“决策独立性”，张马林特别指出，“站在保证股东收益角度上，董事会（局）的这种决策更加民主，更能保护中小股东的利益；但站在大股东的角度上，这就违背了其对公司的绝对控制，甚至可能影响到其对公司未来发展的决策。”（《 人民日报 》 黄烨）

附录一：

被誉为“欧洲德鲁克”的圣加伦管理学派创始人弗雷德蒙德·马利克近期已经确认出席9月19日，在北京中国大饭店由《经理人》杂志主办、博思会承办的“2010（第四届）中国CEO年会”，并表示十分关心中国企业如何在超复杂环境下实现竞争力再造,期间对国美案也饶有兴趣，视角独特。

依照马利克观点来看，这绝非是一场个人恩怨，以及简单的利益之争，而是管理模式的革命，更是中国企业发展模式的大变革。公司管理到底应该向谁负责？向大股东？向股民？还是向所谓的各种利益相关方？

马利克认为：这些都不重要，重要的是企业发展要以企业自身的利益为核心！如果把赚钱看成企业唯一的目标，是非常具有破坏性的，这将会带来系统性的迫害，利润很重要，但是以利润为第一目标就必然导致一些短期的行为，另外股票市场是一个非常短视的市场，因为所有的投资者，所有的股东都是追求短期利润。如果一个企业过度关注利润的话，他就等于往后看，就好像是坐在汽车上，看前面那个后视镜一样，仅仅是往后看。而一个企业的管理人员应当往前看，看到企业未来的需求；企业应该去满足这些需求，去创造客户。因此，中国企业管理模式需要更新，公司治理理念更需要更新。

“我看好这次中国CEO年会的主题——‘竞争力再造，发展模式的关键抉择’，中国企业的发展模式是到了一个应该反思的阶段。”马利克积极了解“2010（第四届）中国CEO年会”主题和相关内容时，指出：“中国企业以前是跟美国学习，跟日本学习。美国过分注重股东利益和财务报表的短视行为，以及日本过分注重战术而忽视战略都为中国企业发展带来很大弊端。现在应该接受欧洲的管理思想，思考企业目的是什么？企业自身利益在哪里？只有想明白这些，才能拥有属于自己的核心竞争力。”

附录二：

腾讯财经讯 8月5日消息，今天，国美电器（00493.HK）突然停牌，傍晚香港联交所网站刊登公告显示：国美电器控股有限公司公布，经数月的内部调查，公司董事局决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。蹊跷的是，国美电器大股东黄光裕通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。对此，多位业内专家告诉腾讯财经，这是陈晓引入贝恩资本进入国美后“去黄光裕”斗争的升级，因为黄的股权在摊薄，一旦低于34%，黄光裕将很难控制国美。

黄光裕提名自己嫡系任新执行董事

广东华商律师事务所合伙人黄文表向腾讯财经表示，不管在狱中还是狱外，黄光裕始终不愿放弃对国美的控股权，这次只不过是他争取控股权的一次延续。控股权很大程度上体现在对董事会的控制权上，也就是代表谁的董事居多。

在Shinning Crown的“要求信函”中，明确提出撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。

黄光裕希望新增的两名执行董事，其实是其嫡系。其中，邹晓春和黄光裕关系十分特殊。入狱前，黄光裕宣布将其180亿资产进入中关村股份公司计划搁置，理由是房地产为宏调重点，前景不明。

在黄光裕、中关村公司董事长许钟民双双被私法调查后，公司不得不推出新人来执掌中关村公司。从今年公司披露的半年报中，不难发现公司负责人正是邹晓春。

邹晓春曾任多家上市公司独董及法律顾问，此前也担任过中关村董事，并为北京律协并购与重组专业委员会委员。邹晓春是国美收购*ST三联的主要“操盘手”，并购重组经验丰富。

而黄光裕提名的另一位执行董事为黄燕虹，据知情人士透露说，是黄光裕的二妹。

黄光裕为什么要死守34%控制权

董事会之争，开始“刺刀见红”。今年，贝恩资本3人进入董事会就一波三折，但都不是执行董事。在2009年5月的股东大会上，董事局5位执行董事中，代表黄氏家族的董事达到4名，占压倒优势；

广东华商律师事务所合伙人黄文表向腾讯财经说，控告大股东在国美是第一次出现，这对黄光裕来说不是一个好消息。目前来看，黄光裕对国美的控股地位并不是很稳固，这几年他的股份一直在被摊薄。

根据《中国企业家》杂志的报道：国美引入贝恩资本后，黄光裕如果认购能力不足，其所持股权将由35.5%摊薄至27.2%。在英美法系中，如果股东想获得公司实际的控制权，真正参与公司决策，还需要有表决权，而拥有控股权不代表有压倒多数的“表决权”。因为只有股东在股份不少于约34%的情况下，才能对抗股东大会提出的需要超过2/3多数表决权(66.6%)同意的提案。通常，一些事关公司发展的重大事项才需要股东大会2/3以上的表决权通过。为此，黄需要守住34%控股权底线。

目前，黄光裕夫妇所持股份为33.98%。而贝恩资本间接控制的总股本则不过11.3%。

陈晓 “去黄化”的原因

黄光裕出事后，陈晓一直在推动“去黄”化，包括引进贝恩资本。熟悉陈晓的人向腾讯财经透露，陈晓是家电零售业的专家，他一直希望将国美带出了强烈的“黄氏磁场”，初步形成自己想要的职业经理人团队，实现制度化管理，走出黄时期的家族管理模式。

2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事—这或许标志着“去黄化”完成。

易凯资本首席执行官王冉告诉腾讯财经：任何一家上市公司都不能只顾及某一大股东，而应该服从所有股东的利益。出于公司的长期发展考虑，现任管理层必定要从大局出发，照顾更多股东的利益。

至于国美起诉黄光裕胜算有多大，广东华商律师事务所合伙人黄文律师对腾讯财经表示：不好判断，这是双方博弈的过程，不管用什么手段，核心是控制权。

“一方在公司内部行使股东权益，希望通过股东会层面来行使权力；而另一方则采用了更强硬的司法手段。到最后也许就是一场作秀，双方互相吓唬对方，最终结果却可能是握手言和。”