江泽民朱镕基的功劳：在中国已开放的产业中，每个产业排名前5位的企业几乎都由外资控制

据“国务院研究发展中心一年前(2006年7月)发表的一份研究报告指出，在中国已开放的产业中，每个产业排名前5位的企业几乎都由外资控制：中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数资产控制权。玻璃行业、电梯生产厂家，已经由外商控股;18家国家级定点家电企业中，11家与外商合资;化妆品行业被150家外资企业控制;20%的医药企业在外资手中。据国家工商总局调查，电脑操作系统、软包装产品、感光材料、子午线轮胎、手机等行业，外资均占有绝对垄断地位。而在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资公司的产品已占据1/3以上的市场份额。

这还仅是一年前的情况，现在外资兼并又有了新的恶性发展。

凡外国资本对我国企的兼并，其结果无一不是在廉价占有我优质资产和庞大市场份额而大发横财后将我企业品牌和技术统统垄断扼杀，并将所有债务、失业、金融风险、穷困及堆积如山的严重社会矛盾全部留给我。这方面私募基金(PE)与专业跨国公司并无实质性区别，但私募基金、投资银行的兼并却多了一个二道贩子剥层皮。

在金融业方面，2004年新桥资本(也是PE)最终控股深圳发展银行，广东发展银行现已被美国花旗银行持股36%，其余各大国有银行及金融机构外资持股均已达25%(其中PE占相当大比例)。

造纸行业

我国造纸企业约3600家，产量5600万吨(2005)，近10年来，生产和消费均以10%以上速度增长，产能占世界10%，消费占世界14%，位居世界第二(仅次于美国)。多数企业资金短缺、技术装备和原料均严重依赖国外，低档产能过剩，高档纸供不应求。

从上世纪90年代起，国际纸业巨头如芬欧汇川、斯道拉恩索、印尼金光集团等，纷纷以合资或直接投资的方式进入中国市场。如2005年，国际纸业和太阳纸业在兖州共建合资公司，投资1.6亿美元上30万吨液体包装纸生产线，华泰集团2006年与芬兰斯道拉恩索在山东东营合资建设年产20万吨的高级超压纸项目等。

CVC并购晨鸣案：晨鸣纸业集团为中国纸业龙头企业，原为寿光造纸厂，产能0.6万吨，1997年在深交所上市，现总资产112亿元，拥有山东、武汉、江西、吉林、海拉尔等十几处生产基地，2005年纸产量210万吨，销售收入170亿元，连续11年保持全国第一，为中国企业500强和世界纸业50强。2006年5月，美国CVC(花旗集团与亚太企业投资管理公司共同成立的投资管理公司，管理私募基金27亿美元)与晨鸣签署了战略投资意向书，向CVC非公开发行10亿A股，募集50亿元，CVC将持有晨鸣42%股份，超过寿光国资局成为第一大股东。同年9月，此意向取消，改由国家开发银行牵头组成银团申请60亿元长期项目贷款。

日化行业

洗涤品：

全国四大年产8万吨以上的洗衣粉企业，3家被外资收购。

美国宝洁利用其品牌优势和税收优惠，基本上挤垮了国内洗涤品企业，国内十大民用洗涤剂品牌几乎全军覆没。仅飘柔、海飞丝、潘婷、沙宣四个品牌，就占有60%以上的国内市场，超过了国际公认的垄断线。宝洁每招收一名员工，就意味着中国原洗涤剂企业有2～3名员工下岗。

在日化行业的合资中，外资通常利用中国企业原有的生产线和营销渠道，为外资品牌打工，同时冷落中方企业原有品牌。1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，外方口头承诺自己的“洁诺”牌和“中华”牌的投入比是4：6，但并未兑现，中华牙膏多年为联合利华贡献8亿到9亿的销售额。

中国著名商标美加净：

该品牌原占有国内市场近20%，1990年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置。跨国公司向上海家化投入巨资，实际上是将“美加净”逐出市场，为自己的品牌开路。上海家化的销售额从3亿元骤降至600万元。上海家化于1994年出5亿元收回美加净商标，但失去了宝贵时机。

化妆品：

法国欧莱雅正在快速占领中国市场。2003年该公司收购小护士，2004年收购羽西。在彩妆领域排名第一，在护肤领域完成两次并购后名列第二。中国化妆品市场的竞争已形成外资主导的局面。

跨国公司占据国内高端市场后，正在向中低端品牌发展，冲击本土企业。如联合利华从2005年加强二三级城市的布点分销。宝洁将飘柔、汰渍等产品大幅度降价、大力在全国推销玉兰油。欧莱雅收购小护士之后正寻找合作伙伴开拓三线城市和农村市场。美国雅芳和日本资生堂等也蠢蠢欲动。

2007年2月，作为全国护肤品行业第一的北京大宝，在北京产权交易所挂牌出售全部股权(北京三露厂国有股83.42%，职工持股会16.58%)，3月与美国强生签订了转让全部股权的合同。2005年，大宝销售额为7.8亿元(占全国市场1%)，在国内护肤品企业中排名第一，这样，强生就拥有了大宝遍布全国的二、三线营销网络。

化妆品企业淘汰率很高，两年前全国有5000多家，现只剩3300家，2005年外资化妆品企业有130多家，占有国内40%的销售额和80%以上的利润(外资企业销售利润率为10%以上，内资企业仅2-3%)。目前活跃于市场的本土品牌还有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余种，随着外资企业瞄准三、四线城市，国内品牌的空间将进一步受到挤压。

制药：

华药集团：国内最大抗生素生产基地，2004年销售收入78亿元，居全行业第二。2005年落到行业第四，亏损2千万元。公司陷入债务困境。2004年进行股权改革。将所持有的上市公司“华北制药”4.07亿股国有股折10亿元，另5820万国有股以2亿元卖给荷兰DSM(欧洲最大的原料药生产企业)，一并抵偿所欠“华北制药”债务。

DSM

遂获得华北制药7.4%股权。2007年2月DSM再用3500万美元购得华北制药25%股权;另出资1.06

亿美元与华药集团的青霉素和维生素业务合作成立新公司，占49%股权。DSM成为华北制药第二大股东。

哈药集团：2005年，香港中信资本、美国华平投资集团联合投资获得控股权(?)。

盖天力：

2006.10，拜耳医药保健(BHC)与我东盛科技之启东盖天力制药公司签署协议，以10.72亿元收购后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆等业务和相关资产，收购金额10.72亿元(1.08亿欧元)，东盛科技仍保留部分西药OTC业务。此为医药领域最大外资并购案。

2007.2，住友商事株式会社和住友商事(中国)有限公司分别购买河南天方药业集团16%和4%股权。天方药业由此从国有股份企业变为中外合资企业。

(目前国内大部分医药企业都是外资控制的合资企业?)

小五金电器

法国SEB并购国内压力锅老大苏泊尔：

苏泊尔品牌销售额占压力锅市场40%。2005年全国炊具行业销售额50亿元，

2006年上半年苏泊尔主营业务收入达5.7亿。苏泊尔拥有中国驰名商标、中国名牌等称号，评估品牌价值16.248亿元。

2006年8月，法国SEB(世界小家电的头号品牌)以2.4亿欧元，购得苏泊尔52.74-61%的股权(苏泊尔及相关公司以18元/股卖给SEB共2.5亿股14.38%股权;以同等价格向SEB增发4000万A股、要约收购苏泊尔4860-6645万股)，控股苏泊尔。

中国五金制品协会烹饪炊具分会的8家副理事单位中的6家，如爱仕达、沈阳双喜等，2006年8月发布声明，反对苏泊尔并购案。他们指出：苏泊尔在炊具行业销售额已过20%，根据《外国投资者并购中国境内企业规定》：并购方在中国市场营业额超过15亿的和市场占有率达20%的，并购导致一方市场占有率达到25%或者一年内连续并购10家企业的，都必须向商务部和工商总局报告。苏泊尔的并购触及四条“红线”中的三条;一旦这种垄断式的并购成为事实，行业良性竞争格局将变为以价格战、广告战等先导的恶性竞争，国内许多企业破产倒闭，将造成大量员工失业。仅在广东彩塘镇一地，炊具五金小企业就有上千家之多。商务部对此案进行了反垄断调查后，于2007年4正式下文批准。

SEB与上海电熨斗总厂合资的教训：

上海电熨斗总厂的“红心牌”电熨斗曾占有47.4%的国内市场份额，1993年品牌评估价值达1.3亿元。

1996年4月，SEB与该厂共出资1650万元(SEB出资60%)组建上海赛博电器有限公司。公司董事会5人，法方占3个名额。法方利用控股权，把红心变成加工车间，高进低出，转移利润;利用中方多年积累的销售队伍和人脉资源，使SEB的特福、好运达品牌低成本打入内地数百个商场，并实行专柜分割，贬低红心品牌，把外方品牌定在高端。由于推广力度存在明显歧视，使“红心”的市场占有率锐减到20%。中方董事多次要求引进或开发新产品或被法方拒绝，处处掣肘，董事会议冲突不断，合资公司三年累计亏损3千万，财务报表年年获通过。最后中方被迫撤出。1999年，法方全面接手并将合资公司改为独资公司，留给中方一屁股烂账。

中方总经理(前上海电熨斗总厂副厂长)告诫那些正与外资谈合作的国内企业：不可轻易让外资控股。

双喜炊具销售总经理马德桃：并购之初，外方先充分掌控被并购品牌的渠道等优势资源，嫁接自己品牌，之后就雪藏国内品牌，利用国际品牌的溢价能力，通过品牌错位，实现从高端市场到低端市场的上下通吃。通过垄断并购、品牌绞杀，外资用钱把国内企业固化在国际产业分工格局中打工者角色上。

南孚电池：

南孚的前身是福建南平电池厂，最初注册资本不到200万元，生产过糊式电池。1990年代中期，电池需求猛增，公司迅速发展。21世纪初，总销量超过7亿只，产值7.6亿元，利润2亿元以上，在全国有300多个销售点，占领了大半个中国市场，成为中国第一、世界第五大碱性电池生产商。

1988年，南平电池厂以280万元固定资产投入(40%股权)与福建兴业银行(投90万元，15%)、中国出口商品基地建设公司福建分公司(基地福建，20%)、香港华润集团百孚有限公司(基地福建的子公司，25%)，合资组建南孚电池有限公司。1998年，根据《商业银行法》，兴业银行退出，将其所持15%股份卖给南孚全体职工出资组建的大丰电器。

1999年9月，南平市政府要搞“产权改革”、“靓女先嫁”，与中国国际金融公司挂钩。该公司下属鼎晖公司联合荷兰国家投行投100多万美元，摩根士丹利投400万美元、新加坡政府投资公司1000万美元，与中方各股东在香港组建“中国电池”，四家外资股东共占49%股份，中方股东将南孚69%股份作为出资，占中国电池51%股份。“中国电池”遂对南孚绝对控股。

1999年，华润百孚炒金巨亏，将其持有的“中国电池”的8.25%股份出让，并将另外20%股份转让给基地总公司的另一子公司。2001年，该子公司将此20%股份以7800万转让给富邦控股，富邦控股又以1500万美元转让给摩根士丹利。

2002年，南孚在香港上市搁浅，南平市政府将持有的中国电池股权以1000万美元转让给外资股东。

数轮转让之后，摩根、鼎晖、新加坡投资等等外资以4200万美元的代价拥有了南孚72%的股权。外资意图将“中国电池”在海外上市，大赚一笔，但迟迟未能如愿。2003年，各外资股东以1亿美元的价格，将所持“中国电池”72%股份出售给美国吉列，净赚5800万美元抽身而退。吉列的金霸王电池进入中国市场十年，市场占有率不及南孚的10%。此时南孚在拓展海外业务，被吉列控制后即退出海外市场，一半生产能力被闲置，原总经理陈来茂黯然隐退。

2005年1月，美国宝洁集团收购了吉列公司。

一个处于巅峰期的行业龙头企业，被国人引为自豪的民族品牌，由于盲目“引资”“改制”，断送了自己的前程。南孚最大的失误是国内股东随意将股权卖给外资，让外资获得绝对控股的机会，结果陷入眼花缭乱的资本游戏，6年内被三次转卖，最后落到外国竞争对手的掌中。

南孚案例警示我们：跨国巨头主导的资本市场和金融市场，不是那么好“玩”的。稍有不慎，就会被外国资本“玩”进去。对一个企业家来说，最大的失败则莫过于失去对企业命运的掌控。

饮料

碳酸饮料：国内原有的八大碳酸型饮料公司，已有七家被可口可乐、百事可乐收编，外资饮料已经占领我国饮料市场90%以上的份额，国内品牌仅剩下风雨飘摇的健力宝。

纯净水市场：法国达能公司垄断的势头咄咄逼人，并向乳制品和果汁市场渗透。

达能公司原名BSN，最初做玻璃制品，现在是欧洲第三大食品集团，主业是饮料、乳制品和饼干。2006年达能集团全球销售额140亿欧元，中国14亿欧元，计划2010年在华销售达20%。该公司将并购作为其扩大市场份额的基本和手段。

20年来，达能公司在中国饮料行业10强企业中，已收购娃哈哈39家企业51%股权，乐百氏98%股权，上海梅林正广和饮用水公司50%股权，深圳益力矿泉水公司54.2%(100%?)股权、汇源果汁22.18%股权。还在乳业收购了蒙牛50%股权，光明20.01%股权。这些企业都拥有中国驰名商标，是行业的排头兵。其中乐百氏品牌已基本退出市场。达能还有将中国豪门啤酒厂等收购后再高价卖出的案例。

达能在中国的经营业绩并不十分出色。2000年，达能收购中国饮料第二位乐百氏，

乐百氏1999年销售额达20亿元，并购后原领导班子很快走人，新领导不了解中国饮料市场，内部难沟通，经营方针僵硬，乐百氏品牌不断衰落，茶饮料、乳业产品已基本退市，原来国内销售量第一的桶装水不断萎缩。2005、2006年亏损均达1.5亿。企业大规模裁员。达能曾把深圳益力与乐百氏纯净水进行整合，效果也不好。

达能控股上海正广和后，硬性变更了董事会组成，获得多于中方一票的优势，控制了总经理任命权，从此，正广和的经营也每况愈下。

1997年，达能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股权。娃哈哈掌门人宗庆后一直抵御着达能对经营的控制。双方约定：合资后娃哈哈的品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。但“由于当时对股权、商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套”。

事实说明，达能在中国并购企业后的惯用手法，是尽力取得对公司的控制权，清洗中方创业者，冷冻民族品牌。此后，光明和汇源在与达能的合资过程中，都不希望自己重蹈乐百氏覆辙。

光明牌鲜、酸奶均占有很高的市场份额。光明乳业上市前，达能持股3.85%，当时达能同意光明的两个品牌使用“达能”商标与外观设计(至2011年9月)。光明曾违约在别的菌种上也使用“达能”商标，达能一直不表示异议，等光明股改时才以“违反协议”为由，要挟增持股份，否则起诉。这样达能如愿以低于市价1/3的价格增持光明股份达20.01%，成为其第二大股东。

2007年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权，将所持汇源果汁的股份由22.18%增持至24.32%。汇源随即行使“超额配售选择权”额外发行了6000万股，再将达能持有股份稀释到21.3%，华平、荷兰发展银行、香港惠理基金所持股份也相应稀释到8%。

达能强制收购娃哈哈的非合资企业：

1987年，42岁的宗庆后带领两名退休老师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部。今天瓦哈哈成为全球饮料业第五、中国第一大企业，在饮用水、八宝粥、乳酸奶的市场份额多年保持第一。2006年，中国的饮料市场达3000亿元规模，娃哈哈产量558万吨，营销收入187亿元(比上年增33%)，实现利税32亿元(增48%)，利润22.29亿元(增47%);全国铺货率70%。

1996年，娃哈哈上市未果，与香港百富勤投资合作，百富勤介绍了达能，三家出资4500万美元，组建5家合资公司，生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等，商定娃哈哈占49%股份，达能、百富勤共占51%。但签约时，达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的“金加”投资公司名义(娃哈哈事先不知情)。1997年，达能在境外悄然收购百富勤在金加的股份，轻易获得娃哈哈51%股权。

达能立即提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，被国家商标局拒绝。

娃哈哈与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”，实际上是变相的商标转让协议。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达50年，娃哈哈使用自己的商标须经合资公司董事会同意(“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”)，等于剥夺了娃哈哈集团对自己商标的所有权。

尽管达能绝对控股合资公司，但娃哈哈与达能有约在先：合资公司品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。

由于达能不支持合资公司进一步发展的要求，特别是“对口支援革命老区、贫困区、三峡库区，西部大开发等投资”都受到制约，1999年，宗庆后建立了一批与达能没有合资关系的(职工集资)公司，同样使用娃哈哈品牌。2006年，非合资公司总资产达56亿元，利润10.4亿元。

2007年3月，达能根据“商标合同”，提出以40亿元收购娃哈哈所有的非合资公司51%股权。达能已经在中国饮料行业前三名实行控股，如果此项收购成立，达能将在该行业形成垄断。

此案突显了中国自主品牌企业的发展、外资对中国市场的垄断等问题。外资惯于利用中国企业急于发展的心理，在合同文本上设圈套。品牌是原则问题，不能轻易放弃自己的权益。达能的合资意在利用娃哈哈强大的营销网络，拿下销售网就可以垄断整个行业，即使有其他品牌出现，也会被它打垮。

引进外资是为解决资金和技术缺口，但娃哈哈与达能合资10年的经验说明，

“市场换取技术”是一厢情愿，达能在资金上的帮助也不明显。目前国内的金融环境正在不断完善，但在现有法律环境下，资金扶持力度有待进一步加强，尤其是企业与境外机构合作需加强引导，尤其要纠正无原则追捧外资的倾向。

上海梅林正广和饮用水有限公司：

该公司是上海桶装水行业老大，有悠久历史。2001年，达能以1.5亿元收购上海正广和饮用水公司50%股份。

合资初期，由上海梅林管理正广和。2004年，达能全面接手正广和的管理。原合资协议约定，总经理不能达到董事会设定的目标就必须离职，但达能接手后操纵修改了公司章程，将董事会成员设为7人，外方多一人;总经理一职由外方推荐(董事长和财务总监由中方委派)。从此达能牢牢掌握住了总经理的任命权。

达能在正广和的手法和娃哈哈如出一辙。合资协议规定中方必须将“正广和”商标使用权转让给合资企业，过去正广和要向集团公司支付商标使用费，合资后集团内的其他企业必须向合资公司交商标使用费。集团从此失去了“正广和”品牌，转为以“梅林”品牌产品为主。

2001-03年，正广和在上海桶装水市场占有50%以上的市场份额，营业收入1.58-1.65亿元，净利润388-1162万元。2004年达能接手正广和后，营业收入在1.62-1.69亿元徘徊，在上海的市场份额逐渐萎缩。

达能在中国大事记：

1987年，成立广州达能酸奶公司。

1994年，与光明合资建立两个项目持45.2%。

1996年，收购武汉东西湖啤酒54.2%股权，与娃哈哈成立5家合资公司获41%股权;收购深圳益力食品公司54.2%股权。

2000年，收购乐百氏92%股权。

2001年，亚洲参股光明5%。

2004年，收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。

2006年，达能亚洲增持光明股权达20.01%;持股汇源22.18%;与蒙牛建合资公司持股49%

乳制品业：

蒙牛和伊利

伊利、蒙牛是中国最大的乳制品企业。伊利的前身是呼和浩特市回民奶厂，国有企业，最初注册资本40万元。在郑俊怀率领的团队拼搏下，企业迅速壮大。

蒙牛创办人牛根生，在伊利任职15 年(1983-1997)，曾任伊利二把手。

1998年离开伊利后创办蒙牛乳业，此后3年进行了增资、股改，实现初步的原始积累。2001年，伊利销售总额27.02亿元，蒙牛7.24 亿元.

2002年，摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外资联合对蒙牛投资，以2.16亿元增资2000万股，占蒙牛32%股份。一年后，外资以“可换股债券”形式再注资3,500万美元。2003-05年，蒙牛营业额保持了130-140%增幅，2004年主营收入72亿元，净利润3.19亿元。同年伊利主营收入87.3亿元，净利润2.39亿元。伊利的龙头地位受到挑战。2005年，蒙牛巨额融资成功，伊利高管出事，乳制品业的前二名巨头一度出现被整合的前景。

2006年12月，蒙牛集团与法国达能组建合资公司，蒙牛持股51%，达能49%，总投资8亿人民币。这是我国酸奶行业最大的国际合作项目。蒙牛表示已有遍布全国的分销网络，这是双方携手进军中国乳制品市场的良机。

麦肯锡对中国乳制品业的预测：

1、2010年，中国乳品市场规模达200亿美元，是2005年的2倍。

2、消费者收入提高和口味变化，以及零售业态的现代化，乳品业有可能出现整合风潮。

3、外资企业凭借在产品开发、品牌和渠道管理方面的优势，可以有所作为。

4、目前高附加值产品占乳品消费的1/4，未来5年，高附加值产品需求增速将达22-38%。

5、从现在到2010年，70%的收入将来自100个二、三级城市。

6、乳品分销分销方式将出现巨大变革，2010年通过现代超市网分销比例将达到2/3。

7、预计到2010年，现有1600家国内乳品企业，可能有一半被淘汰出局。

8、国内企业必须培养产品研发、品牌塑造、客户管理和营销方面的能力。

资料：外资背景下乳制品两巨头的较量

摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外企对蒙牛的投资是通过特殊方式实施的。

2002年，三家外资公司在开曼注册“中国乳业控股”(简称开曼公司)，持有"蒙牛股份"66.7%股权。外方共投资2597万美元(2.16亿人民币)，持有开曼公司48980股B股，钱放在开曼公司;蒙牛管理层和呼和浩特原股东在境外注册了金牛、银牛两家壳公司，以每股1美元共购得开曼公司A股5102股。根据开曼的公司法，每A股有十票投票权，每B股有一票投票权。中方以5千A股对外方5万B股，投票权之比是51：49，股权比例则是9.4：90.6。开曼公司的外资系拥有“蒙牛股份”32.7%投票权(49%×66.7%)。

开曼公司要求"蒙牛"2003年完成苛刻的经营目标，如完不成，“蒙牛”就拿不到开曼公司账上的2.16亿投资款，外方将持有"蒙牛股份"60.4%

(90.6%×66.7%)，牛根生也要准备走人。如完成任务，A股可无偿转换为B股，外方投资2.16亿元换32%股权才成立。2003年，蒙牛完成了任务，在“对赌”中赢得第一个回合。

2003年10月，三家外资以3523万美元，购买蒙牛3.67亿股“可转股债权”，约定2006年6月可全部转股(0.74港元/股转股价)，支持蒙牛上市。2004年6月，“蒙牛乳业”在香港上市，以3.925港元公开发售3.5亿股，IPO融资14亿港元。上市半年，外资系出手2.6亿股，回笼14亿港元。而外方全部现金投资仅6120万美元。

上市前，牛根生以象征性的代价从外资系获得获得上市公司4600万股，承诺5年内不跳槽、不新开设同类公司，外资系在10年内可随时以优惠价格增持公司股权。这样外资系可牢牢控制并鞭策蒙牛的管理团队。

据披露，蒙牛上市后，外资系和中方签了新的“对赌”协议：2004-2006，蒙牛盈利必须递增50%，否则外资系将没收蒙牛管理层及金牛公司

7830万股，外方则无实质性义务。这意味着2006年蒙牛销售额必须达到120亿元。要达到这一目标，只有去收购竞争对手。

蒙牛的最大竞争对手伊利(上市公司)股权分散，真正有控制权的股东只有金信信托，持有伊利15%流通A股。如需收购伊利20%股权，约需6亿元。蒙牛2004年公布财务数据，净资产3.7亿元，长期负债率0.24%，现金15.5亿元。

2005年，金信信托以2.8亿元收购呼和浩特市政府持有的伊利2800万股国有股，这使外界敌意收购伊利成为不可能，但伊利领导层因涉嫌挪用公款出事。

数年来，外资以其资本实力和娴熟的资本运作技巧，使蒙牛的管理团队始终处于被动搏命的局面。伊利管理层则面对两难困境：或者坐以待毙被人收购，或者孤注一掷以求自保。

业内人士评价：

“在国内资本市场今日形势下，无论是以企业的所有权为代价助力跨国资本完成在中国的垄断布局的蒙牛老总，还是以公款进行MBO的伊利老总之间的博弈，没有胜者。这是中国企业家今天最大的悲哀”。“不得不承认摩根斯坦利的资本控制能力远远在中国企业之上。中国企业的产权改革之路竟然危机四伏到经不起失败的程度，失败后的中资甚至将丢失行业控制权。

蒙牛与伊利的教训终于使中国人意识到保护本民族利益的重要性。中国经济发展的成果落入谁手?已成为今天经济理论的最大问题”。

啤酒行业：

中国人口众多，啤酒市场潜力巨大。2005年，中国啤酒产量达3061万千升，产销量连续四年位居世界第一。

啤酒业是外国资本巨头争夺的战场。1990年代，各外国啤酒品牌进入中国市场受挫，后改以参股并购方式。2001年起，全球所有知名啤酒商SAB、AB、英博、嘉士伯等，都进入中国，现已占领中国市场50%以上市场份额;目前有150亿元巨额外资参与我国啤酒行业的并购。国内绝大多数啤酒企业的背后都已有外资的身影。外资在中国企业内获得发言权后，正力图操纵企业，从幕后走向前台。未来中国啤酒市场有可能成为外资操控的“皮影戏”。

2001年，香港华润公司并购四川蓝剑啤酒公司。香港华润啤酒原被南非SAB(居全球啤酒业第二)持股50%，2002年SAB再以1亿美元增资华润啤酒，对其绝对控股。目前，华润啤酒在中国已拥有34个生产基地，产能超过500万吨，超越燕京、青岛，居中国啤酒业NO.1。

2002年，美国AB公司与青岛啤酒签订战略合作协议协议：青岛啤酒分三次向AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债券，7年内可全部转换成股权，届时AB公司在青岛啤酒中的股权将从4.5%增加到27%。

青啤是中国第一啤酒品牌，2001年销售额6.4亿美元，占国内市场12.8%份额，在全国17个省市拥有生产厂。美国AB公司拥有百威品牌，在10个国家生产，行销80多个国家，2001年销售额150亿美元，占全球11%的市场份额。

2002年AB公司还收购了武汉的中德啤酒厂，总投资1.7亿美元，年产能力25万吨，拥有武汉百威国际啤酒有限公司98%的股权。

2004年6月，AB公司以51亿港元在香港股市收购哈尔滨啤酒集团99.66%的流通股份，哈啤原第一大股东SAB宣布向AB以出售所持29.6%哈啤股权(5.58港元/股)，AB成为哈啤第一大股东。AB同时宣布依托百威在华基地和渠道，推广中高端哈啤，对青啤施加更大影响力，并对燕京形成合围之势。

2004年，荷兰喜力以5.8亿港元入股粤啤21%股权(1.85港元/股收购粤啤的1.338亿新股、1.655亿流通股)，并将粤啤3个工厂之一专门生产喜力啤酒。

2006年，苏格兰纽卡斯尔集团以高于净资产4.2倍的价格收购重庆啤酒部分股权;嘉士伯并购西藏发展(占有西藏市场50%份额);比利时英博啤酒集团以58.86亿元人民币收购福建雪津啤酒集团(溢价10倍)，为业内最大的外资并购案。

国内各大啤酒厂商各自依托自己的基地市场，向对方“领地”渗透。青岛啤酒正努力打进“燕京”的根据地北京市场，华润雪花也在跟进。燕京的全国扩张也将受到来自青啤、华润雪花等的阻遏。企业的扩张都遇到融资难题，但青啤、雪花分别有外国后台撑腰。2005年，传闻英博将参股燕京啤酒，引起业界巨大反响，国内最后一家大型中资啤酒企业也难保。

单位名称 所在地 企业性质 04年主业营业收入(亿元)

青岛啤酒 山东 外资 88.8

燕京啤酒 北京 国有 67.8

珠江啤酒 广东 股份 21.6

重庆啤酒 重庆 股份 19.3

雪津啤酒 福建 有限 15.1

2006.10.16，我国知名白酒企业四川水井坊(600779)与全球最大的酒业集团———英国Diageo酒业洽谈并购事宜。Diageo占据全球烈酒市场30%份额，计划将中国业务的增长率以超过80%的速度递增;

农副(食品)

高盛并购双汇：

双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团(35.72%)、漯河海宇投资(25%)共同持股。

2006年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司(高盛51%，鼎晖49%);双汇发展变更为外商投资股份有限公司;同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯(5.62元/股)。这样，罗特克斯即持有双汇发展60.72%的股份。

高盛收购双汇发展35.72%股份时，遭遇要约收购30%底线，高盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标;又轻松购进海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。

高盛已持有中国雨润食品集团(双汇在中国的最大竞争对手)有限公司13%的股权，高盛对这两个企业整合后，将在中国肉类加工业将稳居主导地位。

作为国有企业的转制，双汇引进“战略投资者”有重重疑点。

海宇投资于2003年由16名自然人发起成立(至少11人是双汇管理人员)，以4亿元购得双汇发展25%股权(4.70元/股)。2003-05年，海宇获分红2亿元(含税)。海宇业务均与双汇密切关联，如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等，2005年下属7家公司贡献净利润1.07亿元。海汇于2002年成立，50名自然人股东均为双汇高管，注册资本1.19亿元，三年税后净利润共1.3亿元。所投资18家企业也都与双汇业务有关，如包装材料占集团50%，控制双汇12家省级商业公司、800多家双汇连锁便利店。2005年7月公司注销。

据报道，双汇集团整体拍卖条款苛刻，只允许大的外资投资财团参与。拍卖当天“双汇发展”突然公告，其第二股东海宇将其持有的25%股份“全部转让给有意向的战略投资者”，这就逼退了其他投资者。据专家分析，以20倍市盈率的标准，双汇集团国有资产转让价格应超过60亿元，但挂牌价格只有10亿元。

双汇的发展历程，证明国有企业一样可以做好做大，国有体制弊端等完全是借口。国企已经推行股权激励机制，为什么还要卖给外资才能体现管理层的价值?说企业需要借助资本力量，但双汇发展就是上市公司，有良好的市场融资能力，再融资成本比海外低;双汇发展连续数年超高比例现金分红，02年增发的资金还没有用完，可见并不存在严重的资金瓶颈。况且借助资本并不需要卖光家底。可见引进财务投资者没有必要。

像高盛这类并购基金，不可能对企业的成长感兴趣。将来股权频繁变动，对双汇和地方经济发展会带来很大的不稳定因素。

应该说，双汇管理层对公司的贡献很大，但奖励必须在阳光下进行。双汇的国有背景，为有能力的管理层提供了舞台，至少对上市融资和迅速成长起到重要作用。作为国有资产的代理人，绝不能将自己的功劳视为将公司据为己有的理由。值得警惕的是，这种模式等于借助外力搞变相MBO，让好的国有企业都贱价处理给“管家”，“管家”变“主人”，做的不好的企业由国家背，这样对国家对人民都无法交代。

农副行业

单位名称 所在地 企业性质 2004主营业务收入(亿元)

双汇 河南漯河 有限(已合资) 160.2

新程金锣 山东临沂 外资 100.5

东海粮油 江苏张家港 外资 91.2

大成实业 吉林长春 外资 61.4

诸城外贸公司 山东诸城 有限 61.3

水泥：

近两年，外资在我国水泥业的并购参股全面开花，中国前5大水泥企业中，除了浙江三狮外，其他4家大型水泥企业(海螺、华新、山水、亚泰)，均被不同程度地被打上了“外资”的烙印，成为外资的附属品。

拉法基(世界水泥NO.1)控股四川双马，获双马89.72%股权

摩根士丹利下属两公司(添惠亚洲、国际金融公司)注资2亿元，分别买下海螺集团持有的海螺水泥10.51%和3.82%股权;

瑞士Holcim以1.25亿美元接下华新水泥为其定向增发的1.6亿股，股权达50.3%，

拉法基公司收购贵州本土3家大型水泥厂，

海德堡水泥集团(世界水泥NO.2)收购辽宁工源水泥集团80%的股权。

爱尔兰参股亚泰(东北最大水泥集团)收购小岭水泥。

西泊姆收购山东榴园水泥，

吸收外资的动因，主要是解决资金紧张问题。同时

发达国家大型水泥企业将生产中心和销售中心移到国外，保护了本国的资源、能源和环境，还降低了运输成本。前我国消耗了全世界40%的水泥和煤炭，SO2排放占全球30%，CO2排放占全球14%。在中国企业被外资控制后，要以我为主控制资源消耗和环境污染，难度反而加大。造成能源、资源的外流。

铸铁管：法国圣戈班控制50%市场

法国圣戈班集团是一家在华并购异常活跃，但作风低调的外资大鳄。该公司主营建材产品(玻璃、陶瓷、塑料及球墨铸铁管)，在世界500强中居100名左右。

1985年，圣戈班在中国设立代表处，现已在中国设立了50余家企业，其中制造企业40多家，散布在成都、马鞍山、杭州、常州、湛江、牡丹江、郑州等地。业务包括平板玻璃、玻璃包装、高功能材料(增强玻璃纤维、陶瓷塑料、磨料磨具)、建筑材料(管道系统、保温隔音材料)以及建材分销。在中国的员工数量超过15000人，2005年销售额4亿欧元。最近4年，圣戈班在华销售额年增54%。

外方介绍：保持高速增长的主要途径是大力收购企业、变合资为独资。刚进入中国时需要合作伙伴，以合资为主，但绝对控股。圣戈班在中国的大量并购案，基本上是和企业进行排他性谈判，协议转让，不公开招标。

2006年，圣戈班全资收购徐州钢铁总厂。徐钢成立于1958年，是国内球墨铸铁管、铸件的专业化生产厂家，年产60万吨生铁。2002年，圣戈班与徐钢合资成立铸管公司。2005年底，徐州市国资委以5.37亿元价格，将其持有的徐钢资产100%转让给圣戈班，还搭上徐钢在徐州光大新兴铸管公司中的全部股份，总投资7亿元。

这次收购使圣戈班巩固了在球墨铸铁管道的世界领先地位，在中国的管道市场占有率超过50%。随着城市化进程加快，圣戈班的管道业务将拥有巨大的市场机会。