牺牲于胡宗南之手的红军高级将领有:
甘济时－－红４军第１０师政治委员，１９３２年１０月９日牺牲于黄陂长岭岗
蔡申熙－－红２５军军长，１９３２年１０月９日牺牲于黄安（今红安）河口镇地区
曹光南－－红４军１０师代理师长，１９３２年１２月１日牺牲于陕西户县徨镇
潘幼卿－－红９军２５师副师长，１９３５年１月１８日牺牲于四川广昭
丁纪才－－红３０军８８师副师长，１９３５年１月２３日牺牲于四川广元羊模坎
王友钧－－红４军第１０师师长，１９３５年８月１２日牺牲于陕西包座
红二十五军军长蔡申熙
红４军第１０师师长王友钧
国军第一师师长胡宗南
１９３２年６月１２日，蒋介石在庐山召开军事会议，确定了第四次“围剿”红军各根据地的整个战略步骤：先集中主要力量“围剿”消灭鄂豫皖、湘鄂西两苏区的红军，然后再全力进攻闽赣中央苏区的红军，重点进攻、分区“围剿”，达到各个击破的目的。
为着先行对鄂豫皖、湘鄂西两苏区的红军“围剿”，蒋介石在武汉设立“鄂豫皖三省剿匪总司令部”，自任总司令，下辖左、中、右三路军：
左路军司令官为何成浚，指挥进攻湘鄂西苏区。
中路军司令部设在河南南部的信阳，后移湖北北部的广水，司令官由蒋介石兼，刘峙副之，共辖六个纵队，一个总预备队。
右路军司令部设在安徽西部的六安，司令官由李济深兼，第三军军长王均副之，共辖三个纵队，一个总预备队。
中、右两路军从东、西两面夹击进攻鄂豫皖苏区。
总计国民政府军兵力达二十四个师另六个旅，约三十余万人，其中三分之一为中央军嫡系精锐。另外还配备了四个航空队。蒋介石令中路军为“围剿”鄂豫皖苏区的主力，集中在平汉铁路东侧；在皖西的右路军担任助攻。进攻的战术也有了重要改变，采用“纵深配备，并列推进，步步为营，边进边剿”，遇红军主力，则据地固守，待援合围，击破红军主力后，则并进长追，四面堵截，特别讲究稳扎稳打，力求克服以往此进彼退、易被红军各个击破的弱点。
胡宗南的第一师是中央军嫡系精锐部队，被编入右路军，进驻皖西。
１９３２年７月，南京国民政府军对鄂豫皖苏区红四方面军的全面进攻开始。中、右两路军从东、西两面，向鄂豫皖苏区发动进攻。中路军于１９３２年８月中旬攻占黄安，９月９日占领鄂豫皖苏区政治中心新集，１４日攻占商城。红军主力被迫东移皖西，因见国民政府军在这里已有戒备，遂转头南下，接着西进，于１０月上旬重返黄安地区，１０月８日进抵黄安西、黄陂北的河口镇以东地区，前锋威逼武汉。当时在河口镇仅驻湖北地方保安部队一个团，战斗力很弱，情况十分危急。蒋介石急调胡宗南的第一师以及总预备队的钱大钧第八十八师一个旅和第十三师等部前往河口镇增援，堵截红军西进。
胡宗南的第一师于７月间随右路军，从皖西进入鄂豫皖苏区。因右路军是这次“围剿”的助攻部队，又因红军转移，未发生大的战斗。９月底，胡师奉命被调往武汉，准备增援南昌。１０月上旬，胡宗南突然接到蒋介石“增援河口镇”的急令，立即率第一师前往河口堵截红军。当时胡师各部驻防分散，胡宗南令各部分别出发，紧急赶往前方。最先抢在红军前面到达河口镇的是第二旅袁朴部的罗历戎团，立即占领阵地，阻击正从黄安、麻城方向西进的红军主力部队。从１０月８日开始，双方展开激战，打了一天多。胡师第一旅李铁军部的廖昂团赶了上来，立即投入战斗。作为师长的胡宗南在这时并不后人，匆匆赶到前线，亲自指挥这两个团作战。在这同时，国民政府军其他部队第八十八师、第十三师也先后赶到，协同胡师阻击红军。
这就是著名的河口之役。它是南京国民政府军对鄂豫皖苏区进行第四次“围剿”中的最后一仗。战斗的双方都是精锐主力部队。战况十分激烈。红军勇猛冲击。胡师的一个团与第八十八师一个旅被全部击溃。胡宗南指挥所部退据河口镇凭险固守，坚不后退，并给进攻的红军造成很大伤亡。 红十一师政委甘济时与红二十五军军长蔡申熙先后阵亡。红军被迫向黄柴畈转移。
胡宗南师阻击两天以后，１０月１０日下午，从东而西紧追红军的陈继承纵队先头第二师黄杰部赶来，从后面夹击红军。不久陈继承主力也赶来，协同第十三师密布于河口镇以东至华家河一线，从南面与东面向红军进攻；马鸿逵纵队由平汉路东侧南下，向四姑墩方向逼进；胡宗南则指挥第一师与第八十八师一部从河口镇向北推进。--这样，就将红四方面军主力部队包围压缩在一块方圆仅几十里的“弹丸”之地。红四方面军“四面临敌，已经到了岌岌可危的地步。”同上。然而，正当胡宗南即将大功告成之时，被围处于危境中的红军主力于１０月１１日夜突然突围西去，越过平汉铁路向鄂西北地区转移。
国民政府军虽控制了鄂豫皖苏区，却未能消灭红四方面军主力。蒋介石立即下令：以刘茂恩等部在襄阳、枣城、宜城地区依托沙河堵截西去的红军，以卫立煌部跟踪红军追击，以肖之楚部在南面沿京山至宜城公路平行追击，以胡宗南部在北面沿花园至襄阳公路平行追击。
胡宗南接到蒋介石的命令后，立即令第一师在孝感集结后，沿花襄公路向西疾进。１０月１９日至２０日，胡师协同友军在新集对红军形成合围之势。红军虽迅速突围，却无法再实现打回鄂豫皖根据地的计划，被迫向西面的豫陕地区转移。
国民政府军各部队继续尾追不舍。胡宗南率第一师一马当先，经老河口、郧县、郧西，在崇山峻岭中长途跋涉，于１９３２年１１月初到达鄂豫陕交界地区，协同其他追击部队，再次对红四方面军形成三面进逼之势，迫使红军从南化塘撤向漫川关地区。
漫川关位于湖北陕西交界处，高山峡谷，形势极为险峻。陕军杨虎城部三个团在这里防守，堵住了红军前进道路。胡宗南率第一师两个旅在红军后面追击，于１１月１１日首先由郧西进至漫川关东南任岭、雷音寺一线，与红军先头部队红十二师意外遭遇。当时胡师在大山以南行进，红军在大山北麓西进，彼此由于大山相隔，互相都未发觉。胡师先头部队袁朴旅李用章团在通过交叉路口时，未发现红军，顺利通过，继续前进。但当袁朴带着第二旅旅部与罗历戎第四团爬上山来到交叉路口时，就遭遇上红军。袁朴麻痹，认为前卫团刚过去，不会遇上红军，可能是陕西友军，令吹号联络，想不到红军突然发动猛烈攻击，袁朴部猝不及防，哗然大乱，向山下溃逃。
这时适罗历戎赶上山来，指挥所部拼命抗击。胡宗南急调其他部队增援。双方展开激烈的近战，拼刺刀，拼手榴弹，死伤惨重，罗历戎也负了重伤。胡宗南知道这场争夺路口的战斗极其重要，指挥部队顽强攻击。而红军方面因红十二师师长旷继勋指挥不力，贻误战机，致使胡宗南师夺取了有利阵地，站住了脚。红军被迫后撤。这时，其他国民政府军追击部队陆续赶到，协同胡宗南师，将红军包围压迫于康家坪至任岭十余里悬崖峭壁的峡谷中，眼看即可将红军全歼。
然而，出乎胡宗南意料的是，红军在这极端危急之时，于１１月１３日集中了强有力的部队，选择北面国民政府军的薄弱环节--第四十四师之两个旅的结合部作为突破口，发动猛攻，反复冲杀，夺占北山垭口，打开了一条通路。当晚，红军终于突围西去。
胡宗南于是率第一师继续带头追击红军，进入秦岭山地。胡宗南为防红军进入汉中盆地，率第一师抢先占领山阳城、牛王寨，使红军不得进入镇安、柞水地区。
１９３２年１１月２３日，红军分左、右两纵队，分别经库峪、汤峪进入关中平原，威逼西安。胡宗南师出汤峪跟踪追击，与其他追击部队先后进入关中，企图与西安绥靖公署杨虎城部配合，合击红军于关中平原。１９３２年１１月底，胡宗南师追至炉丹村一带，将红军后梯队两个师截断，并协同友军再次对红军形成包围之势。红军组织反突击。双方展开激战。胡宗南师独立旅前卫团第二团团长李庞阵亡。独立旅第一团第三营营长张灵甫率部迅速占领了一个寨子，顽强抗击红军的反冲锋。在激战中，胡宗南师伤亡团长以下官兵数百人，陕军一个警备旅被全歼。红军伤亡也很大， 红十师代师长曹光南阵亡。
１９３２年１１月２９日，红四方面军由盩厔县（今陕西周至县）南之新口子南下，再次翻越秦岭，经汉中盆地，于１２月１０日夜渡汉水，挺进川北大巴山区。胡宗南师经短期休整后，跟踪追击至汉中。因四川军阀刘湘等阻中央军入川，胡师只得就地驻扎，在川陕边部署防务，防堵红四方面军北返。
胡宗南的第一师在汉中驻扎未久，即与当地驻军陕军杨虎城部的赵寿山旅发生矛盾。胡宗南一向讨厌与轻视地方军阀部队，认为他们是妨碍国民政府统一中国的障碍。他密令部下不得与赵寿山部往来。后来双方因逃兵问题不断发生摩擦。更为严重的一次事件是：南京政府派专机为胡宗南师空投给养款项，结果一部分钞票约两万元被赵旅所得。胡宗南为此派人多次向赵旅交涉，只索还了部分钞票，还有约八千元没有下落。后赵寿山从汉中监狱提出一个死囚，冒称是那天率士兵抢空投钞票的营长，枪毙了事。胡宗南闻知更为不满。双方矛盾进一步加剧。
胡宗南师在汉中驻军约两个月。１９３３年２月，胡突然接到蒋介石的电令，要他立即率领第一师开往甘肃，与原驻甘肃的陕军孙蔚如部第十七师换防。原因是杨虎城为实现其“大西北主义”，控制甘肃，指示孙蔚如部在兰州鼓动学潮，驱赶走南京国民政府派到兰州任甘肃省政府主席的邵力子。邵力子于１９３３年１月逃回南京。南京国民政府为将杨虎城部势力赶出甘肃，一方面以朱绍良接任甘肃省政府主席，一面令胡宗南师进驻甘肃，与孙蔚如师换防。
胡宗南率第一师于１９３３年２月１７日由汉中出发。当时南京中央政府与杨虎城部陕军关系紧张。胡宗南为防陕军袭击，一路上令部队加强戒备。一天晚上胡师在两当宿营，忽然得报赵寿山旅从后面追上来，胡宗南立即令各旅、团长深夜起来察看地形，部署兵力。结果是一场虚惊。中央军与西北地方部队关系紧张可见一斑。
胡宗南师经过约半个多月的行军，于３月３日下午，进驻甘肃南部的天水。
在１９３３年年初胡宗南率第一师进驻陇南后，到１９３４年年底，这两年时间中，在川陕边大巴山区活动的红四方面军得到了重大的发展，四川政局随之发生了急剧的变化。
中共红四方面军，自１９３２年冬进入绵延千里、地势险峻的大巴山区后，连续击退四川各路军阀与陕军杨虎城部的多次“进剿”，建立起川陕根据地，主力军队发展到五个军、十五个师，达八万余人，另有赤卫队等地方部队数十万人。特别是在１９３３年１２月到１９３４年９月，四川军阀倾其全力对红四方面军进行的历时十个月的六路围攻，遭到惨败，震动了全川。蒋介石利用四川军阀的困境，在１９３４年年底，一方面部署“川陕会剿”，一方面调派中央军分路入川。其中，令胡宗南的第一师从陇南进入川北，接替川军邓锡侯部在广元、昭化的防务，防堵红军北上。
胡宗南在天水接到蒋介石命令援川的电报后，想起两年前川军阻挠胡师入川的事，仍气愤难平，对亲信部属说：“第一师如果早入四川，共军就不会发展到今天这个地步了＂。他对自己的军队很自信。确实，胡宗南师是中央军中战斗力最强的精锐部队之一，现又经在陇南近两年的高原山地作战训练，军力充实，战斗力提高，远非川军等地方杂牌部队可比。
不久，担任第九十五军军长的川军将领邓锡侯亲自来到天水胡宗南师部请援。胡宗南排列师部仪仗队欢迎，胡宗南本人亲自站在仪仗队前列，以接待长官之礼接待邓锡侯。胡宗南的谦抑儒雅使邓很为高兴。胡、邓商定了胡师接替邓部在广元、昭化地区防务的日期与具体事宜。
１９３５年１月初，胡宗南调派部队开往广元、昭化。他当时轻视红军，将第一师主力仍留在天水，先派遣驻防川、甘边界碧口的独立旅丁德隆部开往广元、昭化。
１９３５年１月１８日，独立旅到达广元、昭化后，接替了川军防务。丁德隆率独立旅旅部与一、三两团驻守广元城内，以第二团甘竟生部驻守昭化。
不久，胡宗南听说红军大部队正向广元、昭化逼进，情况日益紧张，又抽调第一旅李铁军部的第一团（团长李正先）与补充旅廖昂部的第一团（团长罗克传）和两个游击支队（相当于营）前往增援。以上部队统归丁德隆指挥。丁德隆令李正先团防守广元西门外的乌龙堡，这里与广元城隔着一条嘉陵江，有浮桥可通，控制着制高点，俯瞰广元城西。李正先团又抽一个营防守三磊坝据点。补充旅第一团罗克传部则防守羊模坝。两个游击支队活动于川陕边界的得胜关、转斗铺等地，以固广元、昭化的侧背。
此外，胡宗南又以其第二旅第六团李用章部进驻广元以北陕西属的阳平关，遥为呼应。
显然，由于胡宗南的骄傲轻敌，所派进驻广元、昭化地区的部队不多，驻地又分散，且因中央军与川陕地方军阀部队互相隔阂，多有矛盾，胡部入川部队显得单薄与孤立。
丁德隆率各部进驻广元、昭化地区后，立即指挥官兵加强工事，筹集粮草。
１９３５年１月２２日，即独立旅等部进驻广元、昭化地区刚两三日，部署刚定，工事还未完备之时，丁德隆就得到各处告警，红四方面军主力对广元、昭化的攻击开始了。
原来，在川陕根据地活动的红四方面军在１９３４年９月粉碎川军的六路围攻以后，休整了三个多月，于１９３４年１１月中旬在巴中县的清江渡召开作战会议。红四方面军总指挥、也是胡宗南的黄埔一期同学徐向前，在会上提出新制订的“川陕甘作战计划”，规定红四方面军今后的作战计划是，依托老区，收缩战线，发展新区，主要打击胡宗南部，重点夺取甘南的碧口和文（县）、武（都）、成（县）、康（县）地区，并伺机向岷州、天水一带发展，在甘南建立新的根据地。
１９３５年１月中旬，红四方面军总部为贯彻清江渡会议精神，并策应正在贵州作战的中央红军向西北前进，决定组织广元、昭化战役。战役目的是歼灭胡宗南部的丁德隆旅等部，夺取广元、昭化两战略要点与川北通道，以利日后向甘肃南部文县、武都、成县、康县地区发展，寻歼胡宗南部主力，从而粉碎蒋介石的“川陕会剿”计划，使川陕边根据地扩大为川陕甘边根据地。
１９３５年１月２２日开始，徐向前亲自指挥红四方面军主力第三十一军、第九军及第三十军、第四军各一部共约十八个团的兵力，向广元、昭化地区发动进攻。
１９３５年１月２２日，丁德隆亲自驻守的广元城被红四军第十师等部团团包围后，广元、昭化外围各据点首先遭到红军猛烈攻击：
１月２２日，驻守转斗铺的胡部两个游击支队遭红三十一军攻击，第一游击支队全部及第二游击支队大部被歼；
１月２３日到２４日，驻羊模坝的补充旅第一团罗克传部被围攻，激战一夜又半天。该团成立不久，除各级军官及军士外，多是新兵，战斗力不强。到２４日中午，除一部逃往乌龙堡外，大部被歼。 但羊模坝地势险峻，该团在顽强激战时，给进攻的红军很大杀伤，红二十五师副师长潘幼卿、红八十八师副师长丁纪才战死。驻三磊坝的第一旅第一团的一个营惧怕被歼，竟弃防逃往碧口。
广元、昭化的外围各据点被红军扫清后，从１月２５日开始，广元、昭化两城遭到红军的猛烈攻击：昭化的独立旅第二团甘竟生部遭到红九十三师围攻；广元城则遭到红军主力第四军、第三十一军的围攻。战斗异常激烈。丁德隆为防红军夜袭，下令每到夜间，即以火把紧紧围绕各个据点以照明，在城墙四周也密布灯笼，通宵点燃，给红军攻击造成很大困难。
红军将攻击重点指向广元城西的乌龙堡。这里是广元城的制高点，与广元城隔嘉陵江相望，地形险峻，为李正先团防守。李团是胡宗南部第一师的第一旅第一团，号称“天下第一团”，为胡师最精锐的部队，顽强抗击红军的猛攻。１月２７日广元飞机场被红军攻占。１月２９日乌龙堡部分阵地被红军突入。李正先指挥所部拼死顽抗并进行反击。丁德隆也从广元城派兵增援。双方短兵相接，肉搏争夺，战况惨烈。最危急时，丁德隆恐乌龙堡不保，危及广元城，竟下令拆除广元城通乌龙堡的浮桥。李正先团孤军奋斗，终将失去的阵地夺回。
在这同时，广元与昭化两城守军凭借险要地形与优势火力，也多次成功地抗击了红军的进攻。
胡宗南在天水听到广元、昭化战况的报告，先很为广元、昭化外围各据点全部失守感到震惊，后见红军进攻广元、昭化两城数日无进展，断定在目前情况下，红军无重武器，断难攻进广元、昭化两坚城，且红军利在速战速决，不会持久攻城，不久必会撤退，因而决定不派兵增援，以免援军在行军路上中伏。他还下令驻守平阳关的第二旅第六团撤回碧口。胡宗南打算凭借广元、昭化坚城以疲红军，然后配合川军聚歼之。果然，红四方面军鉴于广元、昭化多日攻击未下，无法大举西进，长期屯兵坚城之下，亦非所宜，乃放弃原定战役意图，于１９３５年１月３０日主动撤广元、昭化之围。同时为策应中央红军北上入川，因而决定暂停对胡宗南部的角逐，集中主力准备西渡嘉陵江。
广元、昭化战役历时八天。胡宗南部据守两城顽强抗击，终使红军未能攻克。红军北进陇南的“川陕甘计划”受挫。这是胡宗南部与红军作战取得的一大胜利。战后胡宗南报蒋介石对守卫部队论功行赏，丁德隆与李正先等人都受到表彰。
但是广元、昭化战役也暴露出胡师内部的严重弊病与深刻矛盾。战役中补充旅罗克传团与两个游击支队的大部被歼，使胡宗南认识到轻视红军战斗力的错误。丁德隆独立旅在战役中的自私与自保，弃别部于不顾，更引起胡师内部各部队间的重重矛盾：首先是补充旅罗克传团多系新兵，初上战阵，战斗力弱，丁德隆不将其置于广元城内驻防，却令其单独驻防羊模坝，落得几乎被红军全歼的下场，此事引起补充旅廖昂部的很大气愤；其次是第一旅第一团李正先部被丁德隆部署在广元城外最危险的乌龙堡担任防守，战况危急时，丁德隆为保住广元城，竟下令撤掉乌龙堡通往广元城的浮桥，陷李正先部于孤军苦战、进退无路的险境。第一旅是胡宗南的起家部队，独立旅是由杂牌部队改编而来，双方本来就有矛盾，经此战役，第一旅对丁德隆部更为恼火，连日争吵不休。胡宗南为解决这些矛盾，多次训话，事态难以平息。
广元、昭化战役以后，红四方面军于１９３５年２月先行向陕南出击，虚晃一枪，后迅速回师西向，扑向嘉陵江边，准备渡江西进；与此同时，长征到达黔滇地区的中央红军也向川西挺进。
刚在重庆建立委员长行营的蒋介石接到上述报告，就判断两路红军有在川西会师后北上，进出甘、青、新，打通通往苏联国际交通线的企图。蒋将此判断电告胡宗南。
胡宗南十分同意蒋介石的判断。胡驻军陇南两年，最重要的任务就是防堵红军北上或西进。他一直在研究川陕甘与西北地区的地理人事，特别认真搜集与研究红军的情况与动向。他早在接到蒋介石电报前，就得出了与蒋介石大致相同的判断。他对幕僚与部属们说：“共产党为什么放弃在江西多年的根据地到处流窜呢？就是因为共产党没有苏联的援助，根据地也保不住。共产党只有移到新疆或外蒙附近，才能取得苏联的物质援助马步芳。
如果让共产党达到这个目的，那就不好对付了。胡怒斥盛世才在１９３３年夏阻胡师派兵入驻新疆，“误国不浅”。
１９３５年２月间，蒋介石为了防堵红军北上，“围歼”红军于川西地区，重新作了军事部署：在以前任命何健为“剿共”军第一路军总司令、刘湘为四川“剿共”军总司令的基础上，２月１日又任命龙云为“剿共”军第二路军总司令，薛岳为“剿共”军第二路军前敌总指挥，督率大军从黔、滇尾追红军北上；在２月２４日任命朱绍良为“剿共”军第三路军总司令，杨虎城副之，督率指挥陕甘地区的国民政府军杨虎城、邓宝珊、胡宗南、王均、毛炳文部以及马鸿逵、马步芳等回族部队，从北面堵截红军。
胡宗南被任命为朱绍良第三路军的第二纵队司令，除指挥所部第一师外，还指挥从各地调来参战的一些其他部队，计有原驻芜湖的第四十九师伍诚仁部、驻开封的第六十师陈沛部、驻保定的第六十一师杨步飞部、驻赣东的中央第一补充旅王耀武部、驻北平的第二师独立旅钟松部等，共计二十七个团，约七八万人。在各部将领中，伍诚仁是胡宗南的黄埔一期同学，钟松是黄埔二期同学，王耀武则是黄埔三期同学。蒋介石严令胡宗南督率各部迅速开赴川西北阻击红军。
１９３５年４月初开始，国民政府军政部正式给军事长官授军衔。１９３５年４月９日，胡宗南被授予陆军中将的军衔。
１９３５年４月初，胡宗南督率第二纵队各部陆续开抵甘肃最南部的碧口、文县一线集结。
这时，红四方面军已全部放弃川陕边根据地，于３月２８日开始强渡嘉陵江西进，迅速控制了嘉陵江西岸的广大地区，并于４月１０日攻占青川城，在青川城北川甘交界的摩天岭布防，企图凭险阻挡胡宗南部从甘南南下。所谓摩天岭，即古称阴平道，纵横数百里，形势极为险要。
１９３５年４月中旬，胡宗南令补充旅第一团留碧口担任警戒，接应尚未赶到的第六十师与中央补充第一旅，胡亲率各部从碧口南下：以第一旅李铁军部为右纵队，越摩天岭，穿原始森林，向平武方向进击，担任全军掩护；以第二旅李文部、独立旅丁德隆部、补充旅廖昂部（缺一个团）为左纵队，经大刀岭、蒿溪、三锅石之线，向青川攻击前进，此为全军主力，胡宗南率第一师师部随该路跟进。其他各部队第四十九师、第六十一师、第二师补充旅等随后按序跟进南下。李文第二旅为左纵队的先头部队，翻越过摩天岭后，经激战，突破红军防线，占领青川；接着李铁军旅攻占平武城。胡军后续各部源源开入川西北地区，在青川、平武一线集结，构筑工事，与红军隔涪江对峙，历时约一个多月，企图配合薛岳的“剿共”军第二路军追击部队，实施对红军的南北夹击。
１９３５年５月底６月初，胡宗南在青川得报，红四方面军在历时约一个月的土门战役击败川军后，已放弃对青川、平武的进逼，西渡岷江向西急进，其中一部逼近平武西北的松潘、镇江关一线。胡宗南知道松潘也是川西通往甘南的要道，战略地位极为重要，判断红军有从这里夺路北上的企图，立即将青川、平武一线的防务交给独立三十二旅等部，令以钟松的第二师独立旅在平武担任掩护，其他各部以第二旅李文部为先头部队，迅速抢占松潘。胡向部下指出：“能先抢占松潘，就能协同第二路军（薛岳部）消灭共军。”胡要李文部不惜一切代价，赶在红军之前占领松潘。
李文率领第二旅星夜向松潘急进，艰难跋涉，爬过４５００多米高、终年积雪的雪宝顶（亦名小雪山），于１９３５年６月上旬到达松潘城，并迅速抢占了松潘城内外各制高点与重要阵地。
红四方面军先头部队比李文旅迟一步到达松潘城下。他们到达后即与李文旅在松潘南面山地展开了激烈的争夺。由于李文旅先行占领有利地形，火力猛烈，红军初战不利。不久，胡宗南率后续部队陆续开到，红军向南退往镇江关一线。
胡宗南深为所部抢在红军前面占领松潘这战略通道而高兴。他料定红军必定还要倾全力来攻这里以夺路北上甘南，因而立即指挥所辖各部队，以松潘城为中心，建立从平武到松潘一线的防御阵地，坚决阻挡住红军北进。胡宗南与第一师师部（兼第二纵队指挥部）驻松潘城里，以西北补充旅廖昂部主力协同第二师独立旅钟松部守松潘城内外要地；令李文第二旅推进至松潘以南的镇江关、松平沟、先姬山地区，把守岷江大道；令丁德隆的独立旅防守岷江以西各阵地；令李铁军的第一旅防守岷江以东各阵地；在松潘城北的漳腊营赶修了一个简易飞机场，由第四十九师伍诚仁部防守该地区兼作全军预备队。胡又派人持厚重礼物与当地藏人头领联络协防。
松潘系川西北的一座藏汉民族杂居的边城。城内居民多为汉人，城外散居均系藏族。此地地处高原山地，气候寒冷，只产青稞与少量小麦。青稞性寒，外地人吃了多患腹泻。胡宗南率数万大军云集于此，立感军粮给养不足，伤病医疗困难。部队所需米面医药与武器弹药等，必须由四川江油或甘南碧口征用民夫挑运而来，沿途山高林密，道路崎岖，极为不便。胡宗南一面令各部队千方百计就地筹粮，一面连电重庆行营催促供应。
松潘北、东、南面均多山，地形险要，西面就是著名的川西若尔盖大草原，一望无际，遍布沼泽，荒无人烟，极难通行。胡宗南判断红军不会冒险走草地，但他为防万一，令廖昂补充旅的第一团约２４００多人，由团长康庄率领，到草地北面的上、下包座设防，那里在松潘西北约２００里，是胡军的粮食供给地之一，也是川西通往甘南的一个孔道；胡又令补充旅第二团第二营，由营长李日基率领，去驻守松潘以西约２５０里的毛尔盖，那里位于沼泽草地的南部边沿。
胡宗南指挥各部沿松潘至平武一线布防后不久，在１９３５年７月上旬，毛儿盖与松潘城就先后遭到了红军的猛烈攻击，历时近一个月，持续到７月底８月初。
原来，在１９３５年６月中旬，当胡宗南指挥所部抢占松潘紧急布防之时，红四方面军与从黔滇北上的中央红军（又称红一方面军）在川西懋功地区会师，总兵力达１０余万人，并制订了今后行动的战略方针--集中力量向北发展，建立川陕甘根据地；为此，首先要击破胡宗南部，进入甘南。由于平武地形险要，三面临涪江，一面靠山，不利于攻击，故红军决定集中力量攻击松潘。６月２９日，红军拟定了《松潘战役计划》，决定“迅速、机动、坚决地消灭松潘地区的胡（宗南）敌并控制松潘以北及东北各道路，以利北向作战和发展。” 红军的进攻路线是，先占领毛儿盖，再迂回攻击松潘城。
１９３５年７月８日，驻防毛儿盖的胡部西北补充旅李日基营首先遭到红军的进攻。
毛儿盖位于大草原的南部边沿，离松潘城约２５０华里，是块平坝子，居住着一些藏族农牧民，西山坡上有座坚固的喇嘛庙。李日基营就据守在喇嘛庙里顽强抵抗。红四方面军三十军二八六团协同红一方面军一军团侦察连连续攻击了八日夜，未能攻入。到７月１６日，李日基眼看快弹尽粮绝，无法固守下去，乃打电报请示胡宗南。胡回电令李砸掉电台，埋掉枪支，率部突围。7月16日夜，李日基率部从毛儿盖突围。因官兵多日作战，惊疲不堪，在途中被红军追击歼灭大半。只李日基率少数人逃回松潘城。参阅李日基：《胡宗南部在毛儿盖被歼记》，刊(北京)全国政协文史资料研究委员会编：《文史资料选辑》第62辑。因李日基营坚守毛儿盖八日夜有功，胡宗南连连嘉奖，还将李送到成都接受蒋介石召见嘉勉。
在毛儿盖受到红军攻击的同时，松潘及其周围的各阵地也遭到红军主力部队的猛烈进攻。胡宗南得到蒋介石的严令，在松潘地区筑碉堡固守阵地，绝不让红军突破通过。胡宗南深知防守松潘关系能否在川西围堵全歼红军。责任重大，指挥各部死力防守。
１９３５年７月中旬，据守岷江两岸的第一师正面，自校场坝、毛牛沟、镇江关及镇平一线，均与红军发生激战。其中尤以第二旅李文部在镇江关的阵地争夺最为激烈，第四团团长李友梅负重伤，两位营长阵亡；第五团伤亡也很大；第六团李用章部防守镇江关北的先姬山阵地，与红军激战竟日，伤亡近百人。
战斗延续至７月下旬，胡部在校场坝、毛牛沟等地的阵地均被红军突破攻占，各处防守部队向松潘城溃退，到达松潘城南的白塔山一线。松潘四面皆山，以白塔山最高最为险峻，关系松潘城安危。此山一失，松潘城即不能守。因此胡宗南决心死守此山。在危急中，胡宗南下令组织了约一个营的敢死队，以第四团副团长、号称胡部四大金刚之一的战将徐保为敢死队队长，坚守白塔山，与红军拼战两昼夜。胡宗南又急调第一旅、补充旅的部分部队赶来增援，终于打退了红军的进攻，稳住了白塔山阵地。
胡宗南为增强白塔山防守，下令将他的指挥所移驻此山。松潘城内只留下第一师师部与医院、兵站等后勤机构。
胡宗南指挥各部扼守松潘一线阵地，抗击红军进攻，激战约二十天。由于松潘多山，地形险要，胡部兵力众多，工事坚固，作战顽强，红军不论正面进攻还是迂回袭击，均未成功。到８月初，红军被迫放弃《松潘战役计划》，从松潘城下撤兵。
胡宗南在松潘阻击战胜利后不久，于８月２５日得到报告，红军自从松潘撤退后，改变作战计划，从８月１５日开始，兵分为左右两路军，分别从卓克基与毛儿盖出发，穿越茫茫的大草地，历尽艰险，先后于８月２０日至８月２５日走出草地，到达松潘西北的阿坝、班佑地区，其前峰正进逼包座，准备夺路北上，而弃松潘于不顾。胡宗南大为吃惊，立即调第四十九师伍诚仁部于８月２７日从漳腊向包座疾进，增援防守包座的康庄团，拦阻红军北上。
上、下包座位于松潘西北部，离松潘约二百华里，是红军走出草地北上甘南的必经通道。这里地处群山之间，周围尽是原始森林，山高路险，人烟稀少。上、下包座相距数十里，有包座河纵贯其间，河水深流急，两岸石崖陡峭，地形十分险要。在北边的下包座有座求吉寺，在南边的上包座有座大戒寺，为当地最大最牢固的建筑。
１９３５年７月，胡宗南派补充旅第二团康庄部约２４００人去包座防守，另以张孝莱支队约三百多人协同前往。胡宗南对康庄指示说：“如果红军只有一万人来进攻，由你部阻击；如果来攻红军超过二万，我自会派兵来增援你。＂
康庄令第三营驻守上包座大戒寺及其附近山头阵地，他自己率团部与一、二营驻守下包座求吉寺，以张孝莱支队进驻下包座附近的阿西葺。康庄令各部以两座喇嘛庙为核心利用附近险峻山地建筑碉堡工事，并筹集大批粮草，建成可以坚守的防御阵地。
胡宗南于８月２７日派出第四十九师增援包座后，又接到蒋介石于当日写给他的手令。蒋要他务要全力阻红军北上，逼迫红军退回草地，以在川西聚而歼之。蒋在手令中说：“我军应积极分别进击，俾与各处番兵前后夹击。匪当饥疲之余，如我军能犯难急进，必可以一当十，收效无比，并明令悬赏，以鼓励之。希勿瞻顾，过惜兵力，失此千载难逢之机。”
胡宗南为贯彻蒋介石的指示，就积极准备以纵队主力出包座、阿西茸，于８月３０日令最精锐的第一旅李铁军部“循第四十九师径行之道”先行向包座进发。同上。胡宗南于８月３０日向蒋介石电告他的军事部署情况，特地说明赴援的第四十九师“约明可到包座”。同上。
然而，蒋介石与胡宗南的苦心策划，却因包座之战的迅速失败而破灭了。
８月２９日开始，康庄团在上、下包座同时遭到红军的猛烈进攻。在上包座南面大戒寺的康团第三营经一夜激战，被红军歼灭两个连，余部退据大戒寺山后的碉堡里继续顽抗。在下包座北面的求吉寺，寺庙院墙又高又厚，康庄率团部指挥两个营的部队，一面在寺庙内顽强抵抗，一面在庙后山上凭借修筑的坚固工事与险要地形，控制着制高点，组成密集的火力网，打退了红军一次次进攻。在激烈的战斗中，康团两个营死伤过半。进攻的红军伤亡也很大。 红十师师长王友钧打红了眼，竟端起机枪架在警卫员肩膀上猛烈扫射，被康团枪手击中阵亡。
康庄连连向胡宗南求救。但胡宗南派出的援军第四十九师伍诚仁部于８月２７日从漳腊出发后，因到包座的２００多里路崎岖难行，出黄胜关杳无人烟，再加上此师战斗力不强，延至８月３０日夜，该师先头部队第二九一团才进抵大戒寺南。红军为诱使该师全部进入伏击圈内，对第二九一团略作抵抗即退走。当夜，第二九一团进至大戒寺。
第二天，即８月３１日，第四十九师师长伍诚仁率师部进抵大戒寺以南。他见红军退去，就令所部三个团的兵力沿包座河东西两岸向北进击，企图压迫红军于上下包座附近而歼灭之。没想到这正好中了红军埋伏“围歼”之计。这天下午３时许，埋伏在山林间的红四方面军第三十军程世才、李先念部突然发动反击，一举楔入第四十九师三个团中间，猛烈冲杀。第四十九师被分割成三块，阵脚大乱，东奔西突，激战至晚，大部被歼。师长伍诚仁负伤，率少数人逃走。困守在大戒寺后山高地的康庄团第三营残部约２００人，被迫全部缴械。是役，胡部被红军歼灭一个整师，伤亡４０００多人，被俘８００多人，丢失长短枪１５００余支、轻重机枪５０余挺及大批粮食与牛羊。上包座遂被红军占领。
虽然，下包座的求吉寺在康庄指挥下，连续击退红军多次攻击，与红军呈相持状态。但由于上包座的丢失，红军北上入甘的通道终于被打开了。蒋介石围歼红军于川西地区的企图因而破灭。正行至半途的胡宗南第一师第一旅李铁军部闻包座战败消息，害怕被歼，急忙退回松潘。胡宗南不敢再孤军北出。蒋介石来电要求胡部绕道文县开赴西固堵截，但胡宗南却要求等待薛岳部到达松潘、漳腊、南坪接防后才能开动，动作迟疑，从而造成了甘肃南部之文县、武都、西固、岷州等广大地区的兵力空虚，使中央红军得以从包座长驱北上。
包座战役后，胡宗南在向重庆行营与蒋介石的报告中，将失败的责任全部推给伍诚仁的第四十九师。在《国民政府军事委员会委员长行营民国二十四年十、十一月份赏罚统计表》中，就称：“第一师康庄团及游击队张孝莱部，全体官兵下包座求吉寺阿西茸一带之役，以少胜众。”“四十九师，代师长伍诚仁，包座之役，指挥无方。” 对胡宗南在指挥全局与调派部队中的严重错误只字未提。不久，伍诚仁被蒋介石下令撤职查办。
１９３５年８月底包座战斗后，红军一部在毛泽东等率领下，北上入甘；另一部红军则在张国焘率领下，脱离中共中央与毛泽东的领导，从阿坝挥师南下，重过草地，向川康边境的天全、芦山一带退去。
这样，胡宗南率重兵扼守的松潘城就失去了防堵红军的战略意义。
１９３５年９月底，胡宗南得到军委会允许，率第一师离松潘回甘。但这时甘南碧口一带胡师原驻防地已为第三军王均部进驻。胡遂率第二师经弓木贡岭、南坪、邓桥、岩昌、西固、礼县，于１０月上旬，开抵天水甘谷一带驻扎。当时正是农历中秋前后。
甘济时（１９００—１９３２），湖北黄安人（今红安）１９２４年入黄安师范讲习所学习，毕业后，回家乡任小学教师。１９２６年参加革命，在紫云区开办农民夜校，宣传革命思想，组织农民协会和妇女协会。１９２７年加入中国共产党，同年秋参加黄麻起义。工农革命军鄂东军转移到黄陂木兰山游击后，他奉命留本乡坚持斗争，任中共紫云区区委书记。１９２８年至１９２９年领导区农民武装，配合红军主力开创鄂豫边革命根据地。１９３０年，任中共黄安县委书记、鄂豫皖特委委员，领导全县人民积极配合红军作战，取得了第一次反“围剿”斗争的胜利。１９３１年，调任红四军第十师政治部主任。６月任红四军第十一师政治委员，同师长王树声率部在第三次反“围剿”中，配合兄弟部队取得黄安、商黄和苏家埠战役的胜利。１９３２年任第十师政治委员。同年１０月９日在反敌第四次“围剿”中，牺牲于黄陂长岭岗。
蔡申熙（１９０６—１９３２），湖南醴陵人。蔡申熙，原名蔡升熙，１９０６年生，湖南醴陵人。１９２０年入县立中学读书，积极参加进步学生运动。１９２４年春入孙中山的建国陆海军大元帅府军政部陆军讲武学校，后转入黄埔军校第１期学习。同年秋加入中国共产党。毕业后留校教导团工作。曾参加平定广州商团叛乱和讨伐军阀陈炯明的两次东征。１９２６年参加北伐战争，先后任国民革命军第４军营长、第２０军团长。１９２７年８月参加南昌起义。后任起义军第１１军第２４师参谋长，南下途中参加了会昌、三河坝等战斗。起义军在广东潮汕地区失利后，他转赴广州。同年１２月参加广州起义，任广州市公安局局长。后到上海，在中共中央军事部工作。１９２８年起任中共江西省委军委书记、吉安东固地区游击队第1路总指挥。曾率部攻克峡江县城，配合湘赣边区的革命武装斗争。
１９３０年初，蔡申熙任中共中央长江局军委书记，不久被派赴鄂东南阳新、大冶和蕲（春）黄（梅）广（济）地区领导游击斗争。他来到阳新后，根据中共中央的指示，集中当地分散游击的武装力量，于同年１０月组建了中国工农红军第１５军，任军长。红１５军组建后，蔡申熙率部东进皖西，攻克太湖县城，后经英山、罗田等地，于１２月到达鄂豫皖苏区，参加第一次反“围剿”。１９３１年１月红１５军与红１军合编为第４军后，任第１０师师长、中共鄂豫皖特委委员兼军委副主席，率部参加磨角楼、新集、双桥镇等战斗。他指挥机智，作战勇敢，身先士卒，在一次战斗中右臂被敌机枪子弹击中，负伤致残。同年５月，鄂豫皖中央分局成立，蔡申熙为分局委员，并任彭杨军事政治学校校长。他言传身教，贯彻教育训练与实战要求相结合的教学方针，主持办学４期，为鄂豫皖苏区培养了大批军政干部。
１９３２年７月，当国民党军对鄂豫皖苏区发动第四次“围剿”时，蔡申熙临危受命，出任红２５军军长。从８月下旬到９月中旬，他指挥部队和皖西地方武装，在南起英山、北到庥埠的广阔地域内，与各路进犯的国民党军不断展开激战，予敌以重大杀伤。９月中旬，红四方面军总部率４个主力师向皖西转移，在金家寨与红２５军会师。在鄂豫皖中央分局召开的燕子河会议上，蔡申熙冷静地分析了形势，主张以主力西出英山、随县、枣阳一带，将国民党军引出苏区寻机歼灭，然后再回师收复失地。得到与会人员的一致赞同。９月底，红四方面军主力由燕子河出发西进，蔡申熙率红２５军殿后掩护。１０月８日，红军主力在黄安（今红安）河口镇地区，与国民党军两个师遭遇，发生激战。９日，国民党军增加兵力后继续进攻。蔡申熙指挥部队顽强抗击敌人，不幸腹部中弹。他捂住伤口，咬紧牙关，躺在担架上坚持指挥战斗，直至壮烈牺牲，年仅２６岁。
曹光南（１９０８—１９３２），湖南平江人。又名广南。１９２７年参加南昌起义。后入国民党某部当兵。１９３０年随所在国民党部队哗变，参加工农红军，先后任鄂豫皖红一军排长、连长、营长。同年，加入中国共产党。１９３１年１２月，任鄂豫皖红军独立一师一团团长。1932年，先后任红四方面军少共国际团团长，红四军十师二十九团副团长。曾参加鄂豫皖革命根据地第一至第四次反“围剿”作战。１９３２年１０月，参加西征，在转战鄂陕边途中被任命为红四方面军十师代理师长。１１月，率部随全军出秦岭，在王曲镇歼敌一部，威逼西安。１２月１日，在陕西户县徨镇指挥全师与敌作战时牺牲。
潘幼卿（１９１２-１９３５），湖北省大悟县人。出生于一个贫苦农民家庭。早年加入中国共产党。１９３０年参加中国工农红军。历任班长、排长、连长、营长、团长、红９军２５师副师长等职。１９３３年８月，率红９军２５五师７４团在攻打仪陇战斗中，以小的代价突破敌人的坚固防线，歼敌２００余人，缴枪２００余支，俘敌数十人，为营渠战役的胜利作出了贡献。在保卫川陕革命根据地斗争中，率部参加了仪南、营渠、宣达三大战役。１９３５年１月，在四川广昭战役中，身先士卒，英勇牺牲，时年２３岁。
丁纪才（１９１２—１９２５） 安徽省六安市人。早年加入中国共产党。１９３０年参加中国工农红军。１９３０年任中国工农红军第１１军第３２师战士、排长、连长，曾支援六（安）霍（山）地方游击队，攻克漫水河、闻家店、燕子河，夺取三次大规模武装起义胜利。后随部队由商南东进，进攻麻埠、独山、攻克流波、英山、霍山等地。不久编入红１军第２师、红４军第１１师，随部转战鄂豫皖革命根据地，先后参加过黄安、商潢、苏家埠、潢光战役，粉碎蒋介石一、二、三、四次反革命“围剿”。１９３２年１０月随军撤离鄂豫皖革命根据地，西越京汉铁路，进行战略转移。１２月经陕南的城固、西乡、镇巴、石泉、紫阳、安康进入川北通江、南江、巴中地区，创建川陕革命根据地。红１１师扩编为红四方面军第３０军后，因战功卓著，于１９３３年７月任红四方面军３０军９０师２７０团团长。１９３４年任红３０军８８师副师长。率部参加仪南、营渠、宣达战役，粉碎国民党反动派的“三路围攻”和“六路围剿”。１９３５年１月率部参加广昭战役。１月下旬，在四川广元羊模坎战斗中牺牲，时年２３岁。
王友钧（１９１１—１９３５）王友钧，又名王友均。１９１１年生，湖北广济（今武穴）人。中国共产党党员。１９３０年参加中国工农红军，在红１５军当战士。１９３１年１月，红１５军与红１军合编为红４军。在军部特务队任战士、班长、队长。同年１１月任红四方面军总部特务队队长，参加了鄂豫皖苏区反“围剿”和黄安、苏家埠等战役。１９３２年１０月红四方面军主力撤离鄂豫皖苏区向西转移途中，他率特务队担任前卫，屡立战功。由于他作战勇敢，指挥果断，职务晋升很快。１９３３年初任第７３师２１８团１营营长。同年７月，任红３１军第９１师２７１团团长。１９３４年８月任第９１师副师长，率部参加川陕苏区反“三路围攻”和仪南、营渠、宣达三次进攻战役。他擅长指挥夜战，在川陕苏区反“六路围攻”作战中，曾率手枪队夜袭并摧毁国民党军１个团部，被誉为“夜摸将军”。所率第２７１团曾荣获川陕省苏维埃政府授予的“夜摸常胜军”奖旗。１９３５年５月参加长征。６月，调任红４军第１０师师长。８月，在指挥包座战斗中，身先士卒，带队冲锋，身负重伤，英勇牺牲，年仅２４岁。
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