原为陈诚的嫡系部队。1937年成立，参加了淞沪会战、武汉会战、南昌会战、随枣会战、第一次长沙会战、打通中印公路等作战。1948年后由阙汉骞领导，后归徐州“剿总”直属。
国民革命军第54军
1937年10月17日在上海嘉定成立，霍揆彰任军长。辖第十四师及军部直属部队。1938年2月调往武昌整补。第五十五师转隶本军。不久，该师他调，又将第十八师拨隶本军，后第四十九师亦拨归本军。1937年本军隶属第十五集团军参加淞沪会战，1938年参加武汉会战。第十四师，师长陈烈；第十八师，师长原为朱耀华．该师1937年直隶第九集团军参加淞沪抗战，1938年4月萧文铎接朱任师长，7月李芳郴又接萧任师长职。
1939年7月陈烈接霍任军长，隶属第二十集团军，先后参加南昌会战、随枣会战、第一次长沙会战和1939年冬季攻势作战。12月下旬参加第一次粤北战役，全军将士斗志昂扬均佩带 “还我河山”的臂章，一路猛冲猛打，夺回广东粤北重要城镇英德、翁源等地。1940年秋，陈烈病故，黄维继任军长.是年先后隶属第四战区、第九集团军.1941年至1942年先后隶属第九集团军和昆明行营.1943年4月黄维他调，张耀明任军长.8月张他调，方天任军长.是年先后隶属昆明行营、第五集团军和远征军，参加打通中印公路作战.。
1944年5月以第十四师,第五十师和新编第二十二师合编组成新编第六军（廖耀湘任军长，该部为驻印军，1945年直属陆军总部，该军曾参加缅北及滇西作战和湘西会战）。其中：第十四师，师长陈烈.1939年6月.阙汉骞接任师长，1944年4月龙天武接任师长，同时由滇西调往缅北；第五十师，师长张琼，1940年2月杨文瑔接任师长，杨文瑔在第五十师任职四年，担任副师长（1938年）一年多，担任师长近三年，在他的调教训练下，该师成为国军中最为精锐彪悍师之一，杨文瑔升任第九十四军副军长后，1942年11月郑挺锋接任师长，后不久姚国俊任师长，1943年8月郑挺锋又接任师长，1944年4月潘裕昆接任师长，同时该师由滇西调住缅北；第三十六师，师长陈瑞河.1940年7月陈瑞河升任第七十一军军长，李志鹏于 9月接任师长.1944年转隶本军；第一九八师，师长王育瑛，隶属第八十七军，1939年转隶本军.1941年1月王升任该军副军长，郑挺锋接任师长.1942年11月郑挺锋调任第五十师师长，叶佩高升任师长.1944年8月叶佩高升任该军副军长，刘金奎升任师长。
1944年7月免方天军长职，阙汉骞任军长。至抗战结束，本军隶属第二十集团军、远征军和直属陆军总司令部。
整编第五十四师。1947年12月由第五十四军整编而成，原军长阙汉骞改任师长。该师辖:整编第八旅,旅长吴俊,1946年傅亚夫接任旅长,1947年5月周文韬接任旅长；整编第三十六旅,旅长李志鹏；整编第一九八旅,旅长刘金奎。
1948年第五十四军军长阙汉骞,该军辖第八、第三十六、第一九八师。1948年初该军第八,第一九八师由青岛调至锦州,隶属锦州指挥所。该军到锦州后,暂编第五十七师拨隶该军。是年11月初锦州解放,廖耀湘兵团被歼。该军自葫芦岛撤退至徐州,归徐州“剿总”直属。 12月初编属第六兵团。北上增援被阻后撤往上海,次年6月上海被人民解放军解放后又撤至奉化、临海。后经解放军进攻，略损失一部，全军主力退到金门。所辖 3个师。第八师,师长周文韬,1948年12月施有仁接任师长。第一九八师,师长刘金奎,1948年3月张纯接任师长。1949年1月杨中藩接任师长；暂编第五十七师,由交通警察总队改编而成,朱茂榛任师长,1948年春拔隶第五十四军,后廖定藩接任师长,9月改为第二九一师。
1949年6月上海解放，第54军撤至台湾，是国军中唯一建制完整地撤至台湾的部队，成为台湾国军主力。1952年，第54军番号撤销，国民革命军精锐劲旅第54军完成历史使命。
国民革命军第54军战史：叶将军到任第54军参谋长后的第一件事就是协助并策划平衡54军所属三个师的战斗力。当时第54军下辖第14师阙汉骞部、第50师杨文瑔部、第198师王育瑛部三个师，其中第14师原属第18军序列，是标准的中央军嫡系部队，所部装备精良，官兵素质颇高，极具战斗力；其次是第50师，这个师原为地方部队，后逐渐为陈诚所掌握的土木系所嫡系化，其装备战力略差于第14师；而另一个198师就不像前面两个师那样了。
第198师原为湖南省的地方保安队改编而成，其成分大多为湘西农民，因成军不久，兵员素质极差。为了能迅速提高该师战斗力，经由叶参谋长提出，黄军长同意，遂决定将198师的两个建制团分别纳入第14师和第50师，而将第14师和第50师各抽调一团编入第198师。这样不仅使3个师的战斗力达到基本平衡外，还让54军各部之间的人事容易交流，能达到同舟共济、协同作战的目的。同时，也达到了使198师嫡系化的目的,198师经14师41团和50师148团各一个精锐主力团调入后,战斗力得到很快提高，并最终成为主力王牌师。
此后叶将军为军长黄维出谋划策，努力提高部队战力贡献颇多。1942年11月，原第198师师长郑挺锋调职，于是军长黄维便推荐了叶佩高参谋长继任第198师师长，使他重又执掌军权。1943年9月，第198师开赴祥云整训。同年12月，该师被纳入远征军编制，并于次年5月作为54军右翼军参加了滇西反攻作战。
