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第二节 智借荆州，进军益州
刘备在平定江南四郡之后，拜诸葛亮为军师中郎将，住在临蒸（今湖南衡阳县），督守零陵、桂阳、长沙三郡，并“调其赋税，以充军实”。就在赤壁之战后的第二年刘琦病逝后，诸葛亮和荆州将士一致拥刘备做了荆州牧。刘备立营于油江口（今湖北公安县东北），改名公安，暂时作为荆州州治。孙权眼看刘备羽翼已成，他不但在名义上承认了刘备荆州牧的地位，而且还叫周瑜分江陵南岸地给刘备，让他住屯公安。
到这时，刘表旧部纷纷从曹操那里叛逃来归刘备，刘备集团势力兴旺起来，使孙权也感到有点不安。但为了对付曹操，孙权还不能不拉拢刘备，从巩固联盟着想，当他得知刘备的甘夫人于这年死了，就把他20多岁的妹妹嫁给了49岁的刘备。这正如史书上所说“权稍畏之，进妹固好”。
后世根据孙、刘结亲这件史实加以渲染，出现了周瑜用美人计弄假成真、吴国太甘露寺相亲的故事。其实，孙权之母吴国太，即孙坚之妻吴夫人，在赤壁之战前就已去世，甘露寺相亲之说纯属艺术加工，至于周瑜是否用孙权之妹行使了美人计亦并无史据。历史上刘备的孙夫人，没有记载其名字，小说上则叫孙仁，而戏曲中又称孙尚香。史书上明明是说，吴夫人嫁孙坚，生“四男一女”，而在小说中则称说吴夫人与其妹共嫁孙坚，孙夫人乃其妹所生，显然这些都与史实不符。不管怎样，孙、刘结亲在历史上是带有浓厚的政治色彩的，后来形势演变到刘备入蜀，孙权迎孙夫人归吴，孙、刘之间在政治上的联盟开始出现裂痕，而且也意味着刘备、孙夫人这段奇特的政治姻缘的结束。
当时，刘备在荆州虽然立住了脚，名义上也作了荆州牧，可是实际统治的只有原来荆州在长江以南的地区，而在长江以北原荆州的大片土地，除襄、樊一带为曹操所控制，其余都还落在孙权手中。因此，就在孙、刘结亲的第二年（建安十五年，即210年），刘备打算去江东见孙权，向孙权要求不仅在名义上，而且在事实上“都督荆州”，说得明白点，就是要求孙权让出长江以北被他控制的荆州原有之地。这就在两家亲戚之间也就是在联盟内部出现了一个新问题——即所谓“借荆州”，需要双方认真、妥善地加以解决。
夺占荆、益，这是诸葛亮在《隆中对》中为刘备开创基业早已定下的大计方略，但要付诸实现，也并非那么一帆风顺，道路是十分艰难的。诸葛亮自走出隆中的这两年间，就经历了这么一场事关成败的战争考验。现在刘备虽在荆州取得了一块地盘，但很不理想，要是周瑜长期屯兵江陵，不要说西进益州根本办不到，就是在荆州也伸展不开，处处受到东吴的制约。诸葛亮为改变眼前这一被动局面，虽然和刘备反复切磋过，但对刘备要亲自去江东找孙权，请求孙权自动让出长江以北荆州的地盘，觉得有些不妥，弄不好还会出事。但在这件事上，刘备倒是很坚决的，虽经诸葛亮再三劝阻，仍执意要去。
刘备的想法是，此行虽“出于险涂，非万全之计”，但孙权当时“所防在北”，还得依靠他“为援”，共同对付曹操，恐怕也未必能把他怎么样。诸葛亮听了刘备这个想法，尽管心里还是有点不踏实，但看到刘备态度这么坚决，也就只有嘱咐他到了江东，凡事多和鲁肃商议，千万要提防周瑜等人从中作梗，以至变生意外。
刘备到江东，至京口（今江苏镇江市）见着孙权。原本是新姑爷拜见大舅子，而且又是两位当代英杰第一次见面，自然亲上加亲，彼此互道仰慕之意。果然如诸葛亮所料，当刘备一提出“都督荆州”的事，孙权就感到有些为难，他只好往周瑜身上推，说江陵是周瑜血战打下来的，若要周瑜现在就让出来，恐怕一时不好办，还得和周瑜商量商量，孙权请刘备不要性急，得慢慢来解决。
孙权不但在口头上推，还真的派人去通知周瑜，请他拿个主意。周瑜立即上书给孙权，不仅非常鲜明地表示了他的态度，而且还向孙权献计说：
刘备以枭雄之姿，而有关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者。愚谓大计宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目；分此二人，各置一方，使如瑜者得挟与攻战，大事可定也。今猥割土地以资业之，聚此三人，俱在疆场，恐蛟龙得云雨，终非池中物也。
孙权一接到周瑜这封信，立即就把鲁肃和吕范召来，请他们就周瑜之信谈谈看法。孙权之所以把彭泽太守吕范也请了来，是因为刘备一到江东，吕范就向他“密请留备”，建议把刘备软禁在江东，这和周瑜的意思完全一致，而鲁肃却与周瑜、吕范等人的意见正相反，唯独他从“共拒曹公”的大局出发，力劝孙权“借荆州”给刘备，孙权为了再听听两方面的意见，所以把他们两位有代表性的人物请了来。自不待言，吕范完全赞同周瑜信中所说，认为这实在是个绝好机会，希望孙权当机立断。
鲁肃听了吕范的话，摇了摇头，严肃地向孙权说道：“这怎么行！将军虽然英武盖世，但力量实在不能和曹操相比，何况我们刚得荆州，还谈不上对荆州百姓有什么恩信可言。依我之见，最好把荆州借给刘备，让他去安抚荆州，这对我们有利。因为这样做，是给曹操增加一个劲敌，要说是计的话，难道这不算是最好的计策吗？”鲁肃这一席顾全大局的话，不但使孙权听了连连点头，就是吕范一时也找不到更好的理由来反驳他。
孙权虽然没有听从周瑜、吕范的意见把刘备软禁起来，但却感到已经到口的肥肉再吐出来，心里总不是滋味，就在他和张昭、鲁肃等人送走刘备之后，正要派人去江陵请周瑜回来商议，而周瑜却不请自来了。
周瑜见着孙权，得知刘备已去，心里虽怨孙权，但也无可挽回了。于是，周瑜只好向孙权另献一策，说：“曹操自赤壁败还后，威信扫地，现在正致力于安定内部，不可能再来和我们相争，这正是个好机会，让我和奋威将军孙瑜一道进兵取蜀，得蜀之后再并吞张鲁，由孙瑜守在那里，结好马超，互相支援，然后我就回来和将军一道北攻襄阳，直迫曹操，北方是不难打下的。”很明显，周瑜是因孙权不愿意与刘备翻脸，只好避开荆州去向西发展，最后与曹操争夺中原。孙权当时听了周瑜这一番话，深为周瑜这种气魄所感染，精神大为振奋，不但立刻同意了周瑜的这个计划，而且还派遣使者送书去公安，约刘备“共取蜀。”
刘备接到孙权书信，展开一看，不禁大吃一惊，立即交给诸葛亮，上面写着：
米贼张鲁居王巴、汉，为曹操耳目，规图益州。刘璋不武，不能自守。若操得蜀，则荆州危矣。今欲先攻取璋，进讨张鲁，首尾相连，一统吴、楚，虽有十操，无所忧也。
孙权、周瑜这一着，完全和诸葛亮西进益州的隆中计划相抵触，诸葛亮沉吟一下，建议马上给孙权写个回信阻止他，同时还要作好应变的部署。使者带回刘备书信，孙权看了心中犹豫起来，上面写的是：
备与（刘）璋托为亲室，冀凭英灵，以匡汉朝。今璋得罪左右，备独竦惧，非所敢闻，愿加宽贷。若不获请，备当放发归于山林。
这简直是在为刘璋求情，而且这个情还非准不可，如若不准，刘备就要入山当和尚，这给孙权连一点考虑的余地都不留，当时孙权已经命令孙瑜率领水军进驻夏口了。
事真凑巧，而且意外，雄心勃勃的周瑜正在返回江陵，竟然在半路上发病死在巴陵（今湖南岳阳县）。孙权一接到周瑜死讯，不禁痛哭流涕地说：“公瑾有王佐之资，今忽短命，孤何赖哉！”这时孙权哪里还有心思去收川呢？更何况又接到诸葛亮已经调兵遣将布防江岸的报告，于是他立即派人把孙瑜召回。可见《三国演义》中周瑜和刘备兵戎相见，活活被诸葛亮气死的故事，当然并非史实，而是艺术的创造。
周瑜临死时，上书给孙权说：
自今天下，方有事役，是瑜乃心夙夜所忧，愿至尊先虑未然，然后康乐。今既与曹操为敌，刘备近在公安，边境峦迩，百姓未附，宜得臣将以镇抚之。鲁肃智略足任，乞以代瑜。瑜陨踣之日，所怀尽矣。
这封书信充分反映了周瑜忘身忧国、大志未竟的心情，他在临终之前，到底还是冷静了下来，他从“与曹操为敌”出发，考虑到和刘备相邻，这个“百姓未附”的状况，使他不能不认识到在这个时候解决荆州问题是不现实的，要对付曹操，就非得和刘备搞好关系不可，所以他特别举荐了力主加强孙刘联盟的鲁肃来接替他镇守江陵。
鲁肃也正是在替代周瑜之后，再次向孙权建议“借”荆州给刘备，到这个时候，孙权也就依从了。鲁肃从江陵下屯陆口（今湖北嘉鱼县西）后，刘备就把荆州治所从公安迁至江陵，以关羽为襄阳太守、荡寇将军驻江北，任张飞为宜都太守、征虏将军驻南郡。当曹操在北方听到孙权“以土地业备”，把荆州让给刘备的消息，正在写书，不禁“落笔于地”。在曹操眼里，刘备是位英雄，一旦有了更多的地盘，其势愈张，正如鲁肃向孙权说的，给他增加了一个劲敌，所以曹操得此消息，竟然把笔也掉在地上了，表现了他内心的恐惧和不安。
从此，刘备取得荆州大部分土地，基本上实现了诸葛亮隆中战略规划中“跨有荆、益”的一半，西进益州自然也就提上了日程。
益州这块肥肉，不独孙权有意，曹操又何尝无心。赤壁之战后，曹操以重后屯守襄阳、樊城，西进关中解决马超、韩遂等势力，目的也是为了扫清道路，从关中南下取汉中、定益州。这种局面一旦造成，正如孙权邀请刘备共同取蜀的信中所说：“若操得蜀，则荆州危矣。”就在孙权邀请刘备共同取蜀时，刘备集团中就有人主张接受孙权的约请，说定蜀之后，“吴终不能越荆有蜀，蜀地可为已有。”荆州主簿殷观认为这样去做太危险，他分析说：“若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。”以诸葛亮之智，岂能未见及于此。可见赤壁之战后，曹、孙、刘三家都处在为谋求统一而政治风云又瞬息万变的境况中，任何一家头脑简单了，就有可能被另外一家或两家联合起来吞掉的危险。
而在当时孙、刘结盟牵制曹操的大前提下，由于刘备处于极为不利的地位，他既无力向北去和曹操争锋，更不能抛开联盟去向孙权取利，摆在他面前的唯一出路，只有按诸葛亮的隆中战略部署，去实现“跨有荆、益”这第一个重要目标。只有把益州占领了，建立起巩固的根据地，才能真正造成三分鼎立的局面，也才有可能争取实现隆中战略的最终目标。
这期间，周瑜功曹庞统，在周瑜死后，送丧至吴，他不愿待在江东，打算回荆州去，先后经鲁肃、诸葛亮举荐，受到刘备的器重，亲待仅次于诸葛亮，而与诸葛亮并为军师中郎将。庞统也向刘备分析了夺占益州的重要性和必要性，他说：“荆州荒残，人物殚尽，东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求于外，今可权借以定大事。”刘备听后，说曹操是他“水火”不相容的敌人，舍曹操去夺取益州，师出无名，所谓“以小故而失信义于天下者，吾所不取也”。对此，庞统向刘备指出：“权变之时，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取顺守，报之以义，事定之后，封以大国，何负于信？”庞统特别提醒刘备：“今日不取，终为人利耳。”
庞统这一席话着实使刘备动了心，以他半生颠沛的经历，对此颇有体会。远的不说，就拿两年前荆州发生的这场战争来看，若当曹操南下，刘琮举州投降时，就听从诸葛亮的意见，从刘琮手里夺取荆州，何至于在当阳遭到那样的惨败，从而使荆州百姓蒙受了更大的灾难。看来，“逆取顺守，报之以义”的道理是用得着的，要干一番大事业，墨守成规是绝对不能取得成功的。庞统说得很对，“权变之时，固非一道所能定也”，在利害攸关的时候，怎么能用简单的教条来束缚自己的手足呢！春秋五霸，“兼弱攻昧”，不都是干出了一番轰轰烈烈的事业吗！
建安十六年（211年），也就是庞统投归刘备的第二年，正当诸葛亮、庞统和刘备商议收川之时，益州牧刘璋派遣法正到荆州来迎接刘备入蜀了。何以事情会这么凑巧呢？话还得从曹操下江陵时说起，当时益州牧刘璋曾派遣别驾张松至荆州结好曹操，张松本想投靠曹操，不料曹操因战胜而骄，对张松不加礼遇，甚为轻慢，张松以此怀怨。当曹操兵败北还，张松回到成都，就向刘璋“疵毁”曹操，并劝他和曹操断绝往来，交好刘备。张松对刘璋说：“刘豫州和你是同宗兄弟，可以成为你的心腹，最好和他交好。”刘璋采纳张松的建议，并根据张松举荐，派法正去荆州与刘备通好，过了不久，又派法正和孟达送兵数千给刘备以助守御。
原来张松和法正是好友，常在一起私下议论，认为跟随刘璋“不足以有为”，成不了大事。张松前次奉使去荆州就有外向之意，因遭曹操冷遇，转而想起久负盛名的刘备。赤壁之战后，张松举荐法正去荆州，就是让他这位好友去摸摸刘备的底。果然法正从荆州回来，向他称说刘备“有雄略”，于是，张松和法正“密谋协规，愿共戴奉”，准备共同拥戴刘备为益州之主，等机会来实现。从张松、法正身上充分证明了诸葛亮早在隆中向刘备分析形势时所说的“益州智能之士思得明君”的现状。
到了建安十六年（211年），益州牧刘璋得知曹操准备对汉中用兵的消息，“内怀恐惧”，张松、法正认为时机已到，张松对刘璋说：“曹公兵强无敌于天下，若因张鲁之资进取蜀土，谁能抵挡得住呢？”刘璋怔怔地看着张松，还未及开口，张松进而又说道：“现在州中诸将庞羲、李异等人恃功骄豪，欲有外意，如果敌人从外面进攻，而这些人寻机在内部作乱，就实在太危险了。”张松这些话正说到刘璋内忧外患的心坎上，刘璋不禁叹息地说：“我正为此担忧，还没有想出办法来。”张松心中暗喜，从容地向刘璋建议说：“刘豫州和你亲如手足，而和曹操却有深仇大恨，且善于用兵，若请得他来，用他去讨伐张鲁，必操胜券，张鲁一破，益州势强，曹操又能把我们怎么样呢。”
刘璋因早已和刘备通好，这时听了张松的话，也就欣然不疑，所以立即派遣法正领兵四千到荆州来迎请刘备入蜀，并前后赠给刘备以“巨亿”的钱作为兵饷。
法正至荆州，向刘备“陈（述）益州可取之策”，说：“以展将军之英才，乘刘璋之懦弱，加上益州智士张松响应于内，必能得手。然后依仗益州的财富，凭借天府的险阻，以此完成大业，就易如反掌了。”法正又献上标示蜀中“山川处所”的详细地图，使刘备、诸葛亮、庞统等人“尽知益州虚实”。于是，刘备开始去实现“跨有荆、益”的后一半计划了。
刘备和诸葛亮、庞统商议之后，决定留下诸葛亮、关羽等人镇守荆州，刘备亲率庞统和黄忠、魏延等谋臣武将统兵数万入蜀。就在法正动身去荆州迎请刘备时，益州主簿黄权、从事王累等皆谏阻过刘璋，特别是王累“自刎州门，以明不可”，刘璋一概不听，及至得知刘备已起兵入蜀，下令所过之处，“迎送供奉”，真使刘备感到“入境如归”。刘备统军至巴郡（郡治江州，今重庆市），巴郡太守严颜抚心叹惜说：“此所谓独坐穷（深）山，放虎自卫也！”
刘备从江州北面垫江（今四川合川）取水路向涪（今四川绵阳市东）进发。刘璋亲率步骑3万多人，“车乘帐幔，精光曜日”，赶往距成都360里的涪城去与刘备相会。刘备至涪，刘璋亲自出迎，“相见甚欢”。
在这前后，张松使法正暗中向刘备献计：可于相会时袭杀刘璋。刘备不从，认为“此大事也，不可仓卒（猝）”。庞统也向刘备献策说：“若趁现在和刘璋相会之机，就把他抓起来，那么将军就可以免去用兵之劳而坐得益州了。”刘备还是不从。刘备因庞统是他的心腹谋士，他不能不让庞统了解他的实际想法，于是坦率地对庞统说：“我们刚到这儿，对老百姓尚无恩信可言，所以不能这么匆忙地干。”庞统听后，就不便再说下去了。
刘璋和刘备在涪城每日宴乐，一住3个多月。刘璋向朝廷推举刘备为大司马，兼领司隶校尉，刘备也向汉献帝推举刘璋为镇西将军，兼领益州牧，当然这仅是名义上的文字游戏而已，朝廷大权正由曹操独掌，花费不少金钱和人力完成的推举文，自然很快进入曹操的垃圾桶了。
不过，刘璋并不请刘备进入成都，相反，他在涪城增补刘备的军力，邀请刘备由涪关出发，直接北上征讨张鲁。从这件事看来，刘璋背后仍有高手指导，使刘备不得不改变原有的计划，只有假戏真做地前往和张鲁征战去了。
但刘璋倒还算真诚，甚至把白水关驻军也交给刘备指挥，又将20万斛米、1000余匹马、1000余乘兵车及大量衣物、武器送给刘备，等一切安排完善后，刘璋才带着原来的部队回成都去。
但刘备也是只老狐狸，将军队缓缓北上，驻屯在葭明关（今四川广元西南），先行合并白水关原守将杨怀和高沛军团的指挥权，接着，便是《三国志·先主传》上所讲的“未即讨鲁，厚树恩德，以收众心”。
就在这时候，荆州发生了一件意外，使刘备有借口，暂缓对张鲁的征讨。
原先孙权曾约同刘备共夺益州，刘备以大义之名坚决拒绝，并立刻布军防卫东线，让孙权不得西向，孙权不得不知难而退。如今刘备自己却率军入蜀，表面上和刘璋联盟，其实是想伺机夺取之。
孙权认为受到刘备的欺骗，因此派遣使者接回嫁给刘备的妹妹，并让其妹以母亲名义带回刘备年幼的长子阿斗，以为人质，再向刘备作强硬交涉。
由于诸葛亮到前线和关羽商议北方防务，留守江陵的幕僚地位太低，无法和孙夫人抗争，只好干瞪着眼让孙夫人带着阿斗乘船返回江东。
孙乾眼见事急，立刻派人紧急通知镇守公安的赵云和在巡视长江的张飞，由于张飞行踪不定，比较不容易联络上。
赵云接到报告后，以情况紧急，来不及和任何人商量，便带着少数侍从乘小船快速追赶。
防备江边的将领，见是孙夫人，自然不敢阻挡，何况又有东吴派来的特使周善以数百人护卫着。赵云在后面急赶，总算在边境沙头镇追上了孙夫人的舟船。
不顾周善等人的威胁，赵云只身强行上船，力图说服孙夫人等刘备消息，再行离开荆州。但刚强的孙夫人拒绝其建议，赵云便退而求其次，要求留下阿斗，孙夫人不准，赵云便持剑强夺之，周善意图杀害赵云，赵云只身奋战，东吴军不得近。危急中，突见上游大批船舰抵达，原来张飞也接获急报，知道赵云已赶往抢救，恐东吴出动战船，因此率领主力船队前来接应。
由于双方力量悬殊，孙夫人只好留下阿斗，和周善先行返回东吴，这是赵云第二度救护少主出险。
为顾及东战线防务，刘备向刘璋报告，必须等待诸葛亮处理好和东吴的谈判，确定自己的根据地没问题后才能放心北上。
只是这么一来，又耽搁了好几个月。
到了第二年，白水关守将，也是益州有名的将领杨怀及高沛，眼见刘备无意北上进讨张鲁，便暗地派人向刘璋报告，表示情况不对，刘备可能心怀不轨，建议立刻设法将刘备遣回荆州。刘璋对这件事也不知如何是好，只好派遣特使以密书指示杨怀等人仔细监督刘备行动。
这份密书却被正在刘备军中的法正截获，他立刻前往和庞统商量，庞统亦感到事情紧急，在和法正研究全盘情势后，向刘备提出了三点计划：
第一条策略是不管杨怀及高沛，直接暗中精选敢死队，袭击成都，夺取益州主导权，是为上策。
第二条策略是先行逮捕杨怀及高沛，取得白水关控制权，再汇集更多兵力，向成都进击，是为中策。
第三条策略则是先退还白帝城，巩固防线后，再联合荆州军队，逐步攻入益州，是为下策。
庞统表示，切勿犹疑，否则征蜀军团将陷入危境，后悔莫及。
刘备也深知自己兵力有限，任何撕破脸的行动都必须承担重大风险，他认为上策太冒险，下策又缓不济急，决定采用中策。
幸好杨怀未获得刘璋回信之指示，尚不敢采取激烈行动。首先刘备邀请杨怀、高沛过来讨论军情，杨怀不疑有诈，到达刘备的主帅营帐，立刻遭到逮捕，并加以软禁，并以刘璋原先的指令，控制住白水关的军事指挥权。
这时，刘备又接到孙权紧急传书，曹操为报赤壁战败之仇，正准备大军南下，希望刘备速回荆州，共商联合防守之大计。
为了孙夫人强行返回娘家的事件，刘孙联盟已呈现阴影，何况这次曹军南下规模不大，而且西线关羽的布防已成功阻止了曹仁的蠢动，所以孙权这次的紧急军情用意何在不得而知，但却给了刘备一个有力的借口。刘备立刻派急使，向刘璋报告，以唇亡齿寒，不得背弃同盟之谊，反过来要求刘璋增派援兵，让刘备有足够的实力对抗曹操。不过张鲁的问题又怎么交代呢？刘备在书函中表示，白水关防务已加强，张鲁不过是“自守”之贼，短期内不用担心，等曹操问题解决后，再回来征讨还来得及。
对刘璋而言，这样的说法是很难接受的，几乎有偷鸡不着蚀把米的感觉，如何能心甘情愿给刘备援助呢？但又怕刘备反目，只好给刘备4000余军队，粮食车辆都依要求减半。
从这件事情显示刘璋的优柔寡断，怕得罪人又放不开，反而给了本来就想背弃盟约的刘备一个“义正严词”的反叛理由。
刘备自然懂得利用机会，立刻勃然大怒表示：“我为益州对抗强敌，不远千里而来援助，如今我碰到困难，要点人马和军资都不肯，怎能叫我们心甘情愿去卖命呢？”
军援事件，显然使刘备和刘璋间的关系降到了最低点。
在这个时候，又发生了张松被刘璋逮捕斩杀的悲剧。
张松原是刘备入川计划的主要策动人，眼见刘备已掌握北方军权，成功在望，却传出他要回荆州去。张松不明就里，急忙派人带信给刘备和法正，询问内应夺权的事如何进行。这封信落在其兄张肃手中，张肃见信大惊，害怕连累自己的家属，乃径向刘璋告发张松和刘备阴谋。刘璋大惊，立刻逮捕张松，满门抄斩，并下令各处关口严加防范，也宣布和刘备断绝往来。
刘备听到张松被杀，也以眼还眼，斩杀杨怀和高沛，和刘璋正式摊牌，拉开了争夺益州战争的序幕。
刘备军队虽不多，但准备周全，加上法正和孟达的协助，刘璋的益州军团显然毫无斗志。收编白水关的守军后，刘备以黄忠军团为先锋，挥师南下，直取涪城，从这个军事行动看来，刘备急着回荆州的军情，根本就是假的。
刘璋派出本土军团的领袖张任作总指挥，配合宗亲派刘璝的军队，东州派吴懿、邓贤、冷苞的军团北上布置防守线。依刘璋的想法，这显示了益州两大派团结对抗刘备的决心，其实在孟达的暗中整合下，益州军团早已各怀鬼胎。
黄忠在绵竹布阵，展开会战，吴懿军团首先倒戈，张任缺乏准备，被打得大败，涪城陷落，张任只好在涪城南端重新布防，并向刘璋要求援军。
想不到刘璋又犯了一个严重的错误，这次他派出东州军团将领李严，带军驰援。李严是南阳人，和法正、孟达一向友好，其率所属军队，大多来自荆州，因此对刘备有特别的亲切感。在法正和庞统等旧友和老乡的策动下，李严到达涪城后，不战而降，使益州军团的士气遭到致命的打击。幸好，张任经验老到，又善于谋略，他立刻整编忠诚度较高的刘璝及自己的直属军，退守刘璋儿子刘循固守的重镇雒城。
雒城之战，是刘备兵定益州的一次关键性战役。这年夏天，当刘备进军雒城时，张任带兵出屯于雒城之南的雁桥，战败之后，被庞统用计擒获。
刘备久闻张任忠勇，令其归降，张任厉声道：“老臣决不能再服侍第二个主人了！”刘备叹惜不已，只得将他杀掉。正是张任被擒斩之后，刘循再也不敢出战，刘备和庞统指挥军队把雒城围困达一年之久。直到第二年夏天才把雒城打下，也正是在攻占雒城的激战之时，36岁的庞军师，为流矢所中，中箭阵亡了。
《三国演义》中说庞统和刘备分兵进攻雒城，庞统被张任乱箭射死于落凤坡后，诸葛亮痛哭庞统，遂由荆州入川，提兵雒城，计擒张任于金雁桥斩之，显然这与史实不符。那么，历史上的诸葛亮到底何时起兵入川的呢？
在历史上，刘备围攻雒城的整整一年间，诸葛亮既没有在雒城计擒过张任，也没有在雒城指挥过战事，张飞、赵云亦没有在雒城打过仗。史书上只有诸葛亮、张飞、赵云等人统军溯江西上，分定郡县，与刘备“共围成都”的记载，这时已在庞统阵亡，刘备打下雒城，进围成都之后。在这之前，诸葛亮已从荆州起兵入川多时了，否则，岂能在数十日之内，攻城掠地直抵成都？所以诸葛亮从荆州起兵入川，应是在刘备分遣诸将平定益州都县，亲率主力进攻雒城之初，也正是在刘备、庞统雁桥擒斩张任的前后。
当刘备进围雒城不下之际，忽然接到葭萌守将霍峻派人送来告急的报告，说刘璋从阆中（今四川阆中县）遣兵围攻葭萌，提醒刘备防备敌人从后面来进攻。这时刘备更担心刘璋发兵从东面堵击，截断和荆州的联系，于是派人送书去荆州，请诸葛亮起兵入川，留关羽镇守荆州。
诸葛亮得书后，就把荆州重任托付关羽，并留下马良、麋竺、麇芳、廖化、士仁等一班谋士武将辅佐他，一切安排就绪之后，起兵数万，以张飞为先锋，诸葛亮率赵云、刘封等统军继后，杀奔益州去与刘备庞统会师。
张飞在打下巴东（今四川奉节）之后，进至江州。巴郡太守严颜早就料到刘璋邀请刘备入蜀，无疑是把老虎请进深山，虽然预先有所准备，但如何能敌张飞之猛，不但一战就被张飞击破，而且严颜自己也被擒获。张飞威风凛凛地坐在堂上，厉声斥责道：“大军到此，为何不降而敢抗拒？”严颜毫不畏惧，振振有词地回答说：“是你们太没道理，侵犯我们益州，干脆和你说，我们这里只有断头将军，没有投降将军！”
张飞一听，圆睁双眼，勃然大怒，命令左右推出斩首，严颜面不改色，仰视张飞说：“砍头便砍头，你又何必发怒呢！”张飞见此情状，打心眼里佩服严颜的勇气和胆量，不禁走下堂来，一边亲自给严颜松了绑，一边说道：“将军真是英雄，张飞得罪，还望见谅！”严颜久闻张飞威名，今又见他如此义气，于是诚心归附了。
诸葛亮一到江州，就和张飞、赵云兵分三路：一路张飞由垫江向北，收服巴西（郡治阆中），出成都之北；另一路分遣赵云从长江西进，攻取江阳（今四川泸州市），收服犍为（郡治武阳，在今四川彭山县东北），出成都之西；诸葛亮亲率刘封等人自取中路，兵向德阳（属广汉郡，在今四川遂宁县东南），直取成都。张飞得到严颜的帮助，很快平定巴西，与诸葛亮会兵德阳，一举打破刘璋派来堵截的张裔，张裔兵败逃回成都。诸葛亮、张飞乘胜向成都进军，与此同时，赵云在打下江阳后，又占领资中（属犍为郡，在今四川资阳），也向成都逼近。
这期间，刘备在雒城久攻不下，心中十分烦闷，当他得到诸葛亮克定巴东，在占领江州后分兵掠地的报告，也就放心多了。不久，刘备听说马超投奔汉中张鲁之后，甚不得志，立即派遣从南中跑来投归他的益州郡人李恢去汉中交好马超。到了建安十九年（214年）夏四月，刘备得知诸葛亮和张飞、赵云等人已平定巴西，打下资中、德阳的消息，于是发起对雒城的猛攻，庞统就是在这次率众攻城时阵亡的。刘备对失去庞统，非常痛惜，这时，法正一边安慰刘备，同时写了一封书信给刘璋，向他陈明形势，劝他自动投降。
法正在这封信中，一开始就为自己投归刘备辩解，但说得很隐讳，好像自己“捐身于外，不敢反命”，是出于不得已，但现在“国事已危，祸害在速”，他还忘不了对刘璋“以尽余忠”，却把演成现在事变的责任推到刘璋身上，同时也让他左右那些“不达英雄从事之道”的人承担一部分责任，然后就直截了当地劝告刘璋，说雒城危在旦夕，而诸葛亮、张飞等人率数万之众“三道并侵”，已入“心腹”之地，“存亡之势，昭然可见”，并且最后又代刘备表明态度，说刘备对他“旧心依依，实无薄意”，只要他投降，绝不会亏待他。
刘璋看后，尽管法正说他当时的处境是事实，但他正恨着法正背叛了他，因而置之不理。就在法正送出书信给刘璋之后，雒城随即就被攻下了，雒城一破，刘备挥兵进军成都。不久，诸葛亮、张飞、赵云的兵马也到了，刘备和诸葛亮相会，一说起庞统就“言则流涕”，自然诸葛亮深为他这位老朋友的才能没有充分发挥就死去了，感到万分惋惜，也不禁为之泪下。
马超自从刘备派李恢到汉中和他联络后，就决计归附刘备，这时，听说刘备已打下雒城，兵囤成都，立即派人给刘备送密书请降。刘备得书大喜，和诸葛亮商议之后，马上叫人去止住马超，暗中调拨一支兵马给他，请马超出其不意地来到成都。果然，当马超威风凛凛率领着一支旗甲鲜明的军队突然出现在城北时，刘璋以为救兵到了，先是一喜，后一探明，又是一惊，而且这一惊非同小可，城中听说西凉勇将马超也投归了刘备，引兵前来助战，大家都惊恐起来。
这时候，刘备派简雍进城去见刘璋，刘璋眼看大势已去，打算投降，但是，刘璋左右却有人认为，城内尚有精兵3万，而且粮食、布匹亦可供应一年，特别是成都吏民又都为刘璋鸣不平，“咸欲死战”，因而劝他不要投降。对此，刘璋感叹地说：“我父亲和我在益州20多年，对百姓谈不上有什么恩德，现在老百姓为我打了3年的仗，吃的苦够多了，要是再打下去，我怎忍心！”左右听了，莫不下泪，于是开城出降，和简雍同坐一辆车出城来。
刘备见着刘璋，神色有些不自然，但他想起庞统“逆取顺守，报之以义”的话，也就只好向刘璋表示抱歉地说：“事出无奈，实在是不得已啊！”于是叫刘璋带上自己的全部财物，并让他佩带振威将军的印绶，去南郡公安居住。
刘备进入成都，大摆庆功筵宴，犒劳三军。刘备以荆州牧又兼任益州牧，但却以左将军、大司马的名义开府治事，拜诸葛亮为军师将军，任原益州郡太守董和为掌军中郎将，以诸葛亮和董和并署左将军、大司马府事。
当在商议欲将成都城内屋舍，以及城外园地、桑田分赐给有功诸将时，赵云对此独排众议，他说：“昔年霍去病（汉武帝时抗匈名将）曾以匈奴未灭，何以为家，今曹操非匈奴可比，未可求安居宁，须待天下统一，各返故乡，解甲归田，才是安享太平之时。今益州人民，刚受战争灾害，田宅理应归还，使其安居复业，然后才有可能筹集兵饷，得到人民的支持和拥护。”赵云这番话虽是从巩固新政权和实现统一大业出发考虑的，但却反映了他关心百姓疾苦，先国家而后个人的高贵品质，因此，感动了刘备，立即采纳，付诸实行。
刘备以诸葛亮为股肱，以法正为主谋，大量启用刘璋原来部下的“智能之士”，不论亲疏，量才录用。比如南郡枝江人董和，原是刘璋手下一位地方官吏，凡他治理过的地方，“皆移风变善，畏而不犯”。在刘备取得益州之前，董和还当过南中地区的益州郡太守，他和少数民族的关系也搞得很好。在当时刘璋昏庸统治下的益州，像董和这样能干的地方官吏实在不多。诸葛亮了解到他是个人才，建议刘备重用，于是提拔董和做了诸葛亮的助手。
又如许靖，汝南名士许劭之兄，也同样有名，刘璋因慕名专门派人迎请他入蜀，让他做了蜀郡太守，应该说他是刘璋比较信任的人，可是就在成都危急之时，许靖准备逾城出降，被人告发，刘璋因自身难保，也就没有杀他。刘备却因此而鄙夷许靖，不打算再用他。法正不以为然，对刘备说：“天下有其名而无其实的人，许靖算是一个。但是，现在主公开创大业，没法使天下人了解不用许靖的缘故，而许靖在海内又名声远扬，若不用他，天下之人还以为是主公轻慢贤士呢。照我看来，还不如对他加倍敬重，以招揽远近贤才，这大概就是当年燕昭王礼待郭隗的意思吧。”刘备听了，连连点头，立刻就任许靖为左将军长史，后来刘备称汉中王，还让许靖做了太傅，称帝后，又拜为司徒，诸葛亮对许靖也格外敬重。
再如零陵人刘巴，早在曹操南下荆州，刘备奔夏口时，荆、楚人士从之如云，而刘巴偏偏北投曹操，他还受命招安长沙、零陵、桂阳三郡。当曹操兵败北还，刘备收服三郡，诸葛亮住临蒸时，专门写信召他，他表示不愿意辅佐刘备，因而刘备对刘巴“深以为恨”。后来刘巴辗转从变趾投奔了刘璋，当刘璋派遣法正去迎请刘备时，刘巴谏阻说：“刘备野心很大，入必为害，千万不可请他进来。”刘璋不纳。刘备入蜀之后，刘巴再次提醒刘璋：“若叫刘备去讨张鲁，就等于把老虎放归山林了。”刘璋亦不听。于是刘巴只好闭门称疾，缄口不言了。刘备进围成都，给军中下了一道“谁要是害了刘巴，就诛灭三族”的命令。进入成都后，刘巴来谢罪，刘备一点也不责备他，诸葛亮又加以推荐，刘备封他为左将军西曹掾。
其他如黄权、李严、吴懿等人，或是因忤刘璋之意被排挤的，或是战场上投诚归降的，或是刘璋的亲戚，或是因得罪刘璋受过刑罚的，只要是有才干而又愿意为新政权效劳，一概授以相应职位，得到重用。
随着刘备集团的扩大，诸葛亮特别注意调和新、旧文武官员之间的矛盾，使之同舟共济，共同为实现统一大业出力。比如，刘备因得马超甚喜，兵定益州后，拜马超为平西将军。坐镇荆州的关羽，因马超原非故人，一下就做了平西将军，心中愤愤不平，情不自禁地写信给诸葛亮，问马超的才略可与谁比？诸葛亮深知关羽之为人，只好回信称：
孟起（马超字）兼资文武，雄烈过人，一世之杰，黥、彭之徒，当与益德并驻争先，犹未美髯（关羽美须髯，诸葛亮以此称他）之绝伦逸群也。
诸葛亮在信中把马超比之于西汉初的勇将黥布、彭越，以及当代的猛将张飞，但要和他超群绝伦的美髯公相比，是比不上的。关羽览书大悦，并把书信拿给左右宾客们看。可以想见关羽当时傲慢自得的神色，不过，诸葛亮总算给关羽平了气。
而诸葛亮自己也以身作则、谦逊待人，带头和新附的人搞好关系。他和董和“献可替否，共为欢交”，互相取长补短，同心共事，成了至交好友。而对于法正，因他帮助刘备收川，立下大功，被任为蜀郡太守，又领扬武将军，外统都畿，内为谋主，一时权势煊赫。可是法正对个人恩怨斤斤计较，好搞打击报复，尤其为报私仇，擅自杀了好几个人。有人向诸葛亮建议说：“法正在蜀郡太专横了，军师理应转告主公，对他有所抑制才行。”诸葛亮感叹地说：“当初主公在公安，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近则又惧孙夫人生变于肘腋之下，正是处在这种进退狼跋之时，法孝直（法正字）来帮助主公，使之翻然翱翔，不可复制，现在怎能不让他按自己的意愿去做点称心的事呢？”想来诸葛亮这一番话传到法正耳朵里，法正也应该有所收敛吧。
后世对诸葛亮纵容法正颇有非议，认为“诸葛氏之言”，是“失政刑矣”。岂知诸葛亮在对待法正这件事上，可谓用心良苦：一则是法正深得刘备的信任，二则他是蜀中很有影响的代表人物，要是在当时对法正不加宽贷，不要说在刘备那里通不过，而且也会给刚建立的蜀中新政权带来不利，何况诸葛亮虽和法正“好尚不同”，在个人志趣爱好方面不一样，但“以公义相取”，诸葛亮对法正的“智术”还是很佩服的。
再拿对待刘巴来说。起初，刘备围攻成都，曾与部下有约：“若打下成都，府库财物我全不要。”及至进入成都，将士们都放下刀枪，把库藏财宝一抢而光，于是造成军用不足，这使刘备甚为忧虑。刘巴献策说：“这也不难，只需多铸些直百钱（值一百文），平诸物价，由官家制定价格，把市场管理好就行了。”果然照着刘巴这个办法去做，数月之后，府库就充实起来。但刘巴为人高傲，对张飞也不加理睬，连话都不愿和张飞说，致使张飞愤恨。
诸葛亮为此劝刘巴说：“张飞虽是武人，但他敬慕足下，主公方收合文武，以定大事，足下虽秉性高雅，理应有点随和才是。”刘巴傲慢地说：“大丈夫处世，当广交四海英雄，和粗鲁的武夫有什么好谈的？”诸葛亮倒没有再说什么，但却引起了刘备火冒三丈地说：“我欲得天下，子初（刘巴字）专和我作对，他大概是想回到曹操那里去，借道于此，岂是真心帮助我成就大事的吗？”这一下，刘巴倒真有点收敛了。
益州初定，刘备常常征伐在外，诸葛亮留守成都，调拨军饷，“足食足兵”，支援前线。就在刘备占领益州的第二年（215年），正当刘备、诸葛亮在积极巩固益州新政权的时候，孙权因刘备已得益州，派遣诸葛瑾使蜀，求还荆州。刘备因孙权趁他入蜀接回孙夫人，还差点把阿斗也带去作人质，正恨着孙权，因使者是诸葛亮的哥哥，还不得不在表面上敷衍一下，他对诸葛瑾说：“等我们打下凉州之后，就把荆州让给你们。”诸葛瑾回去一说，孙权就火了，立即命大将吕蒙引军袭夺长沙、零陵、桂阳三郡。
刘备得知消息，即刻引兵5万下公安，同时命关羽入益阳（属长沙郡，在今湖南益阳县东）挑战。孙权也毫不含糊，他使鲁肃屯兵益阳拒关羽，调吕蒙帮助鲁肃，他亲自进驻陆口统督诸军。眼看联盟即将破裂，战争一触即发，忽然传来曹操兵向汉中的消息，刘备大惊，唯恐益州有失，急忙派出使者与孙权讲和，双方议定平分荆州，以湘水为界，湘水以东江夏、长沙、桂阳三郡属吴；湘水以西南郡、零陵、武陵归蜀，这样才使矛盾暂时缓和下来，避免了一场战争，从而使吴蜀联盟得以继续维持下去。就当时的形势来说，倘若曹操兵取汉中，真要直下巴、蜀，这对孙权又何尝不是威胁呢？这一联盟的存在，对双方都是非常必要的。
刘备回到江州，听说张鲁逃到巴中，黄权对刘备说：“若失汉中，则三巴（巴东、巴西、巴郡）难保，就好比割去了蜀的股臂一样。”刘备立即以黄权为护军率诸将北迎张鲁。当黄权到达巴中（泛指嘉陵江、渠江上游地区），张鲁已返回南郑（今陕西南郑县东），投降了曹操。黄权把曹操所置巴东太守朴胡，巴西太守杜濩、巴郡太守任约击走，刚收服巴中，曹操就命张郃出兵三巴，进军宕槊（今四川渠县东北），刘备使巴西太守张飞迎战，张飞一举击破张郃，张郃兵败走还南郑，三巴局势稳定了下来。
曹操之所以对汉中用兵，是因为刘备取得益州，担心刘备乘势进取汉中，威逼关中的缘故。而这一年曹操占领汉中后，却没有继续大举向南推进，去夺取益州的打算。虽然这年刘备因荆州问题，领兵到公安与孙权对抗，但曹操认为孙刘联盟在当时还是存在的。就在这一年八月，孙权趁曹操用兵汉中，亲统大军围攻合肥，这使曹操不能不考虑到赤壁之战的教训，若大军攻蜀，诸葛亮据险固守，把主力胶着在西面，而孙权乘势在东面发起强大攻势，就会出现两面作战的被动局面。因此，在司马懿、刘晔先后劝他乘胜进兵取蜀时，曹操感叹地说：“人心苦于不知满足，既得陇，又望蜀，还是算了吧！”所以在张飞、黄权兵定三巴之后，曹操于这年十二月自南郑回去了，把镇守汉中的重任交给了他的心腹大将夏侯渊。第二年，曹操进封为魏王。
刘备在击败张郃之后，也没有立即进兵汉中，他深知汉中已落入曹操之手，要与曹操抗争，还必须充分准备才行，于是刘备回成都去了，一方面，要同诸葛亮进一步商讨谋取汉中的计划，另一方面，由于连年征战，军队也十分需要补充休整。
到这时，刘表旧部纷纷从曹操那里叛逃来归刘备，刘备集团势力兴旺起来，使孙权也感到有点不安。但为了对付曹操，孙权还不能不拉拢刘备，从巩固联盟着想，当他得知刘备的甘夫人于这年死了，就把他20多岁的妹妹嫁给了49岁的刘备。这正如史书上所说“权稍畏之，进妹固好”。
后世根据孙、刘结亲这件史实加以渲染，出现了周瑜用美人计弄假成真、吴国太甘露寺相亲的故事。其实，孙权之母吴国太，即孙坚之妻吴夫人，在赤壁之战前就已去世，甘露寺相亲之说纯属艺术加工，至于周瑜是否用孙权之妹行使了美人计亦并无史据。历史上刘备的孙夫人，没有记载其名字，小说上则叫孙仁，而戏曲中又称孙尚香。史书上明明是说，吴夫人嫁孙坚，生“四男一女”，而在小说中则称说吴夫人与其妹共嫁孙坚，孙夫人乃其妹所生，显然这些都与史实不符。不管怎样，孙、刘结亲在历史上是带有浓厚的政治色彩的，后来形势演变到刘备入蜀，孙权迎孙夫人归吴，孙、刘之间在政治上的联盟开始出现裂痕，而且也意味着刘备、孙夫人这段奇特的政治姻缘的结束。
当时，刘备在荆州虽然立住了脚，名义上也作了荆州牧，可是实际统治的只有原来荆州在长江以南的地区，而在长江以北原荆州的大片土地，除襄、樊一带为曹操所控制，其余都还落在孙权手中。因此，就在孙、刘结亲的第二年（建安十五年，即210年），刘备打算去江东见孙权，向孙权要求不仅在名义上，而且在事实上“都督荆州”，说得明白点，就是要求孙权让出长江以北被他控制的荆州原有之地。这就在两家亲戚之间也就是在联盟内部出现了一个新问题——即所谓“借荆州”，需要双方认真、妥善地加以解决。
夺占荆、益，这是诸葛亮在《隆中对》中为刘备开创基业早已定下的大计方略，但要付诸实现，也并非那么一帆风顺，道路是十分艰难的。诸葛亮自走出隆中的这两年间，就经历了这么一场事关成败的战争考验。现在刘备虽在荆州取得了一块地盘，但很不理想，要是周瑜长期屯兵江陵，不要说西进益州根本办不到，就是在荆州也伸展不开，处处受到东吴的制约。诸葛亮为改变眼前这一被动局面，虽然和刘备反复切磋过，但对刘备要亲自去江东找孙权，请求孙权自动让出长江以北荆州的地盘，觉得有些不妥，弄不好还会出事。但在这件事上，刘备倒是很坚决的，虽经诸葛亮再三劝阻，仍执意要去。
刘备的想法是，此行虽“出于险涂，非万全之计”，但孙权当时“所防在北”，还得依靠他“为援”，共同对付曹操，恐怕也未必能把他怎么样。诸葛亮听了刘备这个想法，尽管心里还是有点不踏实，但看到刘备态度这么坚决，也就只有嘱咐他到了江东，凡事多和鲁肃商议，千万要提防周瑜等人从中作梗，以至变生意外。
刘备到江东，至京口（今江苏镇江市）见着孙权。原本是新姑爷拜见大舅子，而且又是两位当代英杰第一次见面，自然亲上加亲，彼此互道仰慕之意。果然如诸葛亮所料，当刘备一提出“都督荆州”的事，孙权就感到有些为难，他只好往周瑜身上推，说江陵是周瑜血战打下来的，若要周瑜现在就让出来，恐怕一时不好办，还得和周瑜商量商量，孙权请刘备不要性急，得慢慢来解决。
孙权不但在口头上推，还真的派人去通知周瑜，请他拿个主意。周瑜立即上书给孙权，不仅非常鲜明地表示了他的态度，而且还向孙权献计说：
刘备以枭雄之姿，而有关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者。愚谓大计宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目；分此二人，各置一方，使如瑜者得挟与攻战，大事可定也。今猥割土地以资业之，聚此三人，俱在疆场，恐蛟龙得云雨，终非池中物也。
孙权一接到周瑜这封信，立即就把鲁肃和吕范召来，请他们就周瑜之信谈谈看法。孙权之所以把彭泽太守吕范也请了来，是因为刘备一到江东，吕范就向他“密请留备”，建议把刘备软禁在江东，这和周瑜的意思完全一致，而鲁肃却与周瑜、吕范等人的意见正相反，唯独他从“共拒曹公”的大局出发，力劝孙权“借荆州”给刘备，孙权为了再听听两方面的意见，所以把他们两位有代表性的人物请了来。自不待言，吕范完全赞同周瑜信中所说，认为这实在是个绝好机会，希望孙权当机立断。
鲁肃听了吕范的话，摇了摇头，严肃地向孙权说道：“这怎么行！将军虽然英武盖世，但力量实在不能和曹操相比，何况我们刚得荆州，还谈不上对荆州百姓有什么恩信可言。依我之见，最好把荆州借给刘备，让他去安抚荆州，这对我们有利。因为这样做，是给曹操增加一个劲敌，要说是计的话，难道这不算是最好的计策吗？”鲁肃这一席顾全大局的话，不但使孙权听了连连点头，就是吕范一时也找不到更好的理由来反驳他。
孙权虽然没有听从周瑜、吕范的意见把刘备软禁起来，但却感到已经到口的肥肉再吐出来，心里总不是滋味，就在他和张昭、鲁肃等人送走刘备之后，正要派人去江陵请周瑜回来商议，而周瑜却不请自来了。
周瑜见着孙权，得知刘备已去，心里虽怨孙权，但也无可挽回了。于是，周瑜只好向孙权另献一策，说：“曹操自赤壁败还后，威信扫地，现在正致力于安定内部，不可能再来和我们相争，这正是个好机会，让我和奋威将军孙瑜一道进兵取蜀，得蜀之后再并吞张鲁，由孙瑜守在那里，结好马超，互相支援，然后我就回来和将军一道北攻襄阳，直迫曹操，北方是不难打下的。”很明显，周瑜是因孙权不愿意与刘备翻脸，只好避开荆州去向西发展，最后与曹操争夺中原。孙权当时听了周瑜这一番话，深为周瑜这种气魄所感染，精神大为振奋，不但立刻同意了周瑜的这个计划，而且还派遣使者送书去公安，约刘备“共取蜀。”
刘备接到孙权书信，展开一看，不禁大吃一惊，立即交给诸葛亮，上面写着：
米贼张鲁居王巴、汉，为曹操耳目，规图益州。刘璋不武，不能自守。若操得蜀，则荆州危矣。今欲先攻取璋，进讨张鲁，首尾相连，一统吴、楚，虽有十操，无所忧也。
孙权、周瑜这一着，完全和诸葛亮西进益州的隆中计划相抵触，诸葛亮沉吟一下，建议马上给孙权写个回信阻止他，同时还要作好应变的部署。使者带回刘备书信，孙权看了心中犹豫起来，上面写的是：
备与（刘）璋托为亲室，冀凭英灵，以匡汉朝。今璋得罪左右，备独竦惧，非所敢闻，愿加宽贷。若不获请，备当放发归于山林。
这简直是在为刘璋求情，而且这个情还非准不可，如若不准，刘备就要入山当和尚，这给孙权连一点考虑的余地都不留，当时孙权已经命令孙瑜率领水军进驻夏口了。
事真凑巧，而且意外，雄心勃勃的周瑜正在返回江陵，竟然在半路上发病死在巴陵（今湖南岳阳县）。孙权一接到周瑜死讯，不禁痛哭流涕地说：“公瑾有王佐之资，今忽短命，孤何赖哉！”这时孙权哪里还有心思去收川呢？更何况又接到诸葛亮已经调兵遣将布防江岸的报告，于是他立即派人把孙瑜召回。可见《三国演义》中周瑜和刘备兵戎相见，活活被诸葛亮气死的故事，当然并非史实，而是艺术的创造。
周瑜临死时，上书给孙权说：
自今天下，方有事役，是瑜乃心夙夜所忧，愿至尊先虑未然，然后康乐。今既与曹操为敌，刘备近在公安，边境峦迩，百姓未附，宜得臣将以镇抚之。鲁肃智略足任，乞以代瑜。瑜陨踣之日，所怀尽矣。
这封书信充分反映了周瑜忘身忧国、大志未竟的心情，他在临终之前，到底还是冷静了下来，他从“与曹操为敌”出发，考虑到和刘备相邻，这个“百姓未附”的状况，使他不能不认识到在这个时候解决荆州问题是不现实的，要对付曹操，就非得和刘备搞好关系不可，所以他特别举荐了力主加强孙刘联盟的鲁肃来接替他镇守江陵。
鲁肃也正是在替代周瑜之后，再次向孙权建议“借”荆州给刘备，到这个时候，孙权也就依从了。鲁肃从江陵下屯陆口（今湖北嘉鱼县西）后，刘备就把荆州治所从公安迁至江陵，以关羽为襄阳太守、荡寇将军驻江北，任张飞为宜都太守、征虏将军驻南郡。当曹操在北方听到孙权“以土地业备”，把荆州让给刘备的消息，正在写书，不禁“落笔于地”。在曹操眼里，刘备是位英雄，一旦有了更多的地盘，其势愈张，正如鲁肃向孙权说的，给他增加了一个劲敌，所以曹操得此消息，竟然把笔也掉在地上了，表现了他内心的恐惧和不安。
从此，刘备取得荆州大部分土地，基本上实现了诸葛亮隆中战略规划中“跨有荆、益”的一半，西进益州自然也就提上了日程。
益州这块肥肉，不独孙权有意，曹操又何尝无心。赤壁之战后，曹操以重后屯守襄阳、樊城，西进关中解决马超、韩遂等势力，目的也是为了扫清道路，从关中南下取汉中、定益州。这种局面一旦造成，正如孙权邀请刘备共同取蜀的信中所说：“若操得蜀，则荆州危矣。”就在孙权邀请刘备共同取蜀时，刘备集团中就有人主张接受孙权的约请，说定蜀之后，“吴终不能越荆有蜀，蜀地可为已有。”荆州主簿殷观认为这样去做太危险，他分析说：“若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。”以诸葛亮之智，岂能未见及于此。可见赤壁之战后，曹、孙、刘三家都处在为谋求统一而政治风云又瞬息万变的境况中，任何一家头脑简单了，就有可能被另外一家或两家联合起来吞掉的危险。
而在当时孙、刘结盟牵制曹操的大前提下，由于刘备处于极为不利的地位，他既无力向北去和曹操争锋，更不能抛开联盟去向孙权取利，摆在他面前的唯一出路，只有按诸葛亮的隆中战略部署，去实现“跨有荆、益”这第一个重要目标。只有把益州占领了，建立起巩固的根据地，才能真正造成三分鼎立的局面，也才有可能争取实现隆中战略的最终目标。
这期间，周瑜功曹庞统，在周瑜死后，送丧至吴，他不愿待在江东，打算回荆州去，先后经鲁肃、诸葛亮举荐，受到刘备的器重，亲待仅次于诸葛亮，而与诸葛亮并为军师中郎将。庞统也向刘备分析了夺占益州的重要性和必要性，他说：“荆州荒残，人物殚尽，东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求于外，今可权借以定大事。”刘备听后，说曹操是他“水火”不相容的敌人，舍曹操去夺取益州，师出无名，所谓“以小故而失信义于天下者，吾所不取也”。对此，庞统向刘备指出：“权变之时，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取顺守，报之以义，事定之后，封以大国，何负于信？”庞统特别提醒刘备：“今日不取，终为人利耳。”
庞统这一席话着实使刘备动了心，以他半生颠沛的经历，对此颇有体会。远的不说，就拿两年前荆州发生的这场战争来看，若当曹操南下，刘琮举州投降时，就听从诸葛亮的意见，从刘琮手里夺取荆州，何至于在当阳遭到那样的惨败，从而使荆州百姓蒙受了更大的灾难。看来，“逆取顺守，报之以义”的道理是用得着的，要干一番大事业，墨守成规是绝对不能取得成功的。庞统说得很对，“权变之时，固非一道所能定也”，在利害攸关的时候，怎么能用简单的教条来束缚自己的手足呢！春秋五霸，“兼弱攻昧”，不都是干出了一番轰轰烈烈的事业吗！
建安十六年（211年），也就是庞统投归刘备的第二年，正当诸葛亮、庞统和刘备商议收川之时，益州牧刘璋派遣法正到荆州来迎接刘备入蜀了。何以事情会这么凑巧呢？话还得从曹操下江陵时说起，当时益州牧刘璋曾派遣别驾张松至荆州结好曹操，张松本想投靠曹操，不料曹操因战胜而骄，对张松不加礼遇，甚为轻慢，张松以此怀怨。当曹操兵败北还，张松回到成都，就向刘璋“疵毁”曹操，并劝他和曹操断绝往来，交好刘备。张松对刘璋说：“刘豫州和你是同宗兄弟，可以成为你的心腹，最好和他交好。”刘璋采纳张松的建议，并根据张松举荐，派法正去荆州与刘备通好，过了不久，又派法正和孟达送兵数千给刘备以助守御。
原来张松和法正是好友，常在一起私下议论，认为跟随刘璋“不足以有为”，成不了大事。张松前次奉使去荆州就有外向之意，因遭曹操冷遇，转而想起久负盛名的刘备。赤壁之战后，张松举荐法正去荆州，就是让他这位好友去摸摸刘备的底。果然法正从荆州回来，向他称说刘备“有雄略”，于是，张松和法正“密谋协规，愿共戴奉”，准备共同拥戴刘备为益州之主，等机会来实现。从张松、法正身上充分证明了诸葛亮早在隆中向刘备分析形势时所说的“益州智能之士思得明君”的现状。
到了建安十六年（211年），益州牧刘璋得知曹操准备对汉中用兵的消息，“内怀恐惧”，张松、法正认为时机已到，张松对刘璋说：“曹公兵强无敌于天下，若因张鲁之资进取蜀土，谁能抵挡得住呢？”刘璋怔怔地看着张松，还未及开口，张松进而又说道：“现在州中诸将庞羲、李异等人恃功骄豪，欲有外意，如果敌人从外面进攻，而这些人寻机在内部作乱，就实在太危险了。”张松这些话正说到刘璋内忧外患的心坎上，刘璋不禁叹息地说：“我正为此担忧，还没有想出办法来。”张松心中暗喜，从容地向刘璋建议说：“刘豫州和你亲如手足，而和曹操却有深仇大恨，且善于用兵，若请得他来，用他去讨伐张鲁，必操胜券，张鲁一破，益州势强，曹操又能把我们怎么样呢。”
刘璋因早已和刘备通好，这时听了张松的话，也就欣然不疑，所以立即派遣法正领兵四千到荆州来迎请刘备入蜀，并前后赠给刘备以“巨亿”的钱作为兵饷。
法正至荆州，向刘备“陈（述）益州可取之策”，说：“以展将军之英才，乘刘璋之懦弱，加上益州智士张松响应于内，必能得手。然后依仗益州的财富，凭借天府的险阻，以此完成大业，就易如反掌了。”法正又献上标示蜀中“山川处所”的详细地图，使刘备、诸葛亮、庞统等人“尽知益州虚实”。于是，刘备开始去实现“跨有荆、益”的后一半计划了。
刘备和诸葛亮、庞统商议之后，决定留下诸葛亮、关羽等人镇守荆州，刘备亲率庞统和黄忠、魏延等谋臣武将统兵数万入蜀。就在法正动身去荆州迎请刘备时，益州主簿黄权、从事王累等皆谏阻过刘璋，特别是王累“自刎州门，以明不可”，刘璋一概不听，及至得知刘备已起兵入蜀，下令所过之处，“迎送供奉”，真使刘备感到“入境如归”。刘备统军至巴郡（郡治江州，今重庆市），巴郡太守严颜抚心叹惜说：“此所谓独坐穷（深）山，放虎自卫也！”
刘备从江州北面垫江（今四川合川）取水路向涪（今四川绵阳市东）进发。刘璋亲率步骑3万多人，“车乘帐幔，精光曜日”，赶往距成都360里的涪城去与刘备相会。刘备至涪，刘璋亲自出迎，“相见甚欢”。
在这前后，张松使法正暗中向刘备献计：可于相会时袭杀刘璋。刘备不从，认为“此大事也，不可仓卒（猝）”。庞统也向刘备献策说：“若趁现在和刘璋相会之机，就把他抓起来，那么将军就可以免去用兵之劳而坐得益州了。”刘备还是不从。刘备因庞统是他的心腹谋士，他不能不让庞统了解他的实际想法，于是坦率地对庞统说：“我们刚到这儿，对老百姓尚无恩信可言，所以不能这么匆忙地干。”庞统听后，就不便再说下去了。
刘璋和刘备在涪城每日宴乐，一住3个多月。刘璋向朝廷推举刘备为大司马，兼领司隶校尉，刘备也向汉献帝推举刘璋为镇西将军，兼领益州牧，当然这仅是名义上的文字游戏而已，朝廷大权正由曹操独掌，花费不少金钱和人力完成的推举文，自然很快进入曹操的垃圾桶了。
不过，刘璋并不请刘备进入成都，相反，他在涪城增补刘备的军力，邀请刘备由涪关出发，直接北上征讨张鲁。从这件事看来，刘璋背后仍有高手指导，使刘备不得不改变原有的计划，只有假戏真做地前往和张鲁征战去了。
但刘璋倒还算真诚，甚至把白水关驻军也交给刘备指挥，又将20万斛米、1000余匹马、1000余乘兵车及大量衣物、武器送给刘备，等一切安排完善后，刘璋才带着原来的部队回成都去。
但刘备也是只老狐狸，将军队缓缓北上，驻屯在葭明关（今四川广元西南），先行合并白水关原守将杨怀和高沛军团的指挥权，接着，便是《三国志·先主传》上所讲的“未即讨鲁，厚树恩德，以收众心”。
就在这时候，荆州发生了一件意外，使刘备有借口，暂缓对张鲁的征讨。
原先孙权曾约同刘备共夺益州，刘备以大义之名坚决拒绝，并立刻布军防卫东线，让孙权不得西向，孙权不得不知难而退。如今刘备自己却率军入蜀，表面上和刘璋联盟，其实是想伺机夺取之。
孙权认为受到刘备的欺骗，因此派遣使者接回嫁给刘备的妹妹，并让其妹以母亲名义带回刘备年幼的长子阿斗，以为人质，再向刘备作强硬交涉。
由于诸葛亮到前线和关羽商议北方防务，留守江陵的幕僚地位太低，无法和孙夫人抗争，只好干瞪着眼让孙夫人带着阿斗乘船返回江东。
孙乾眼见事急，立刻派人紧急通知镇守公安的赵云和在巡视长江的张飞，由于张飞行踪不定，比较不容易联络上。
赵云接到报告后，以情况紧急，来不及和任何人商量，便带着少数侍从乘小船快速追赶。
防备江边的将领，见是孙夫人，自然不敢阻挡，何况又有东吴派来的特使周善以数百人护卫着。赵云在后面急赶，总算在边境沙头镇追上了孙夫人的舟船。
不顾周善等人的威胁，赵云只身强行上船，力图说服孙夫人等刘备消息，再行离开荆州。但刚强的孙夫人拒绝其建议，赵云便退而求其次，要求留下阿斗，孙夫人不准，赵云便持剑强夺之，周善意图杀害赵云，赵云只身奋战，东吴军不得近。危急中，突见上游大批船舰抵达，原来张飞也接获急报，知道赵云已赶往抢救，恐东吴出动战船，因此率领主力船队前来接应。
由于双方力量悬殊，孙夫人只好留下阿斗，和周善先行返回东吴，这是赵云第二度救护少主出险。
为顾及东战线防务，刘备向刘璋报告，必须等待诸葛亮处理好和东吴的谈判，确定自己的根据地没问题后才能放心北上。
只是这么一来，又耽搁了好几个月。
到了第二年，白水关守将，也是益州有名的将领杨怀及高沛，眼见刘备无意北上进讨张鲁，便暗地派人向刘璋报告，表示情况不对，刘备可能心怀不轨，建议立刻设法将刘备遣回荆州。刘璋对这件事也不知如何是好，只好派遣特使以密书指示杨怀等人仔细监督刘备行动。
这份密书却被正在刘备军中的法正截获，他立刻前往和庞统商量，庞统亦感到事情紧急，在和法正研究全盘情势后，向刘备提出了三点计划：
第一条策略是不管杨怀及高沛，直接暗中精选敢死队，袭击成都，夺取益州主导权，是为上策。
第二条策略是先行逮捕杨怀及高沛，取得白水关控制权，再汇集更多兵力，向成都进击，是为中策。
第三条策略则是先退还白帝城，巩固防线后，再联合荆州军队，逐步攻入益州，是为下策。
庞统表示，切勿犹疑，否则征蜀军团将陷入危境，后悔莫及。
刘备也深知自己兵力有限，任何撕破脸的行动都必须承担重大风险，他认为上策太冒险，下策又缓不济急，决定采用中策。
幸好杨怀未获得刘璋回信之指示，尚不敢采取激烈行动。首先刘备邀请杨怀、高沛过来讨论军情，杨怀不疑有诈，到达刘备的主帅营帐，立刻遭到逮捕，并加以软禁，并以刘璋原先的指令，控制住白水关的军事指挥权。
这时，刘备又接到孙权紧急传书，曹操为报赤壁战败之仇，正准备大军南下，希望刘备速回荆州，共商联合防守之大计。
为了孙夫人强行返回娘家的事件，刘孙联盟已呈现阴影，何况这次曹军南下规模不大，而且西线关羽的布防已成功阻止了曹仁的蠢动，所以孙权这次的紧急军情用意何在不得而知，但却给了刘备一个有力的借口。刘备立刻派急使，向刘璋报告，以唇亡齿寒，不得背弃同盟之谊，反过来要求刘璋增派援兵，让刘备有足够的实力对抗曹操。不过张鲁的问题又怎么交代呢？刘备在书函中表示，白水关防务已加强，张鲁不过是“自守”之贼，短期内不用担心，等曹操问题解决后，再回来征讨还来得及。
对刘璋而言，这样的说法是很难接受的，几乎有偷鸡不着蚀把米的感觉，如何能心甘情愿给刘备援助呢？但又怕刘备反目，只好给刘备4000余军队，粮食车辆都依要求减半。
从这件事情显示刘璋的优柔寡断，怕得罪人又放不开，反而给了本来就想背弃盟约的刘备一个“义正严词”的反叛理由。
刘备自然懂得利用机会，立刻勃然大怒表示：“我为益州对抗强敌，不远千里而来援助，如今我碰到困难，要点人马和军资都不肯，怎能叫我们心甘情愿去卖命呢？”
军援事件，显然使刘备和刘璋间的关系降到了最低点。
在这个时候，又发生了张松被刘璋逮捕斩杀的悲剧。
张松原是刘备入川计划的主要策动人，眼见刘备已掌握北方军权，成功在望，却传出他要回荆州去。张松不明就里，急忙派人带信给刘备和法正，询问内应夺权的事如何进行。这封信落在其兄张肃手中，张肃见信大惊，害怕连累自己的家属，乃径向刘璋告发张松和刘备阴谋。刘璋大惊，立刻逮捕张松，满门抄斩，并下令各处关口严加防范，也宣布和刘备断绝往来。
刘备听到张松被杀，也以眼还眼，斩杀杨怀和高沛，和刘璋正式摊牌，拉开了争夺益州战争的序幕。
刘备军队虽不多，但准备周全，加上法正和孟达的协助，刘璋的益州军团显然毫无斗志。收编白水关的守军后，刘备以黄忠军团为先锋，挥师南下，直取涪城，从这个军事行动看来，刘备急着回荆州的军情，根本就是假的。
刘璋派出本土军团的领袖张任作总指挥，配合宗亲派刘璝的军队，东州派吴懿、邓贤、冷苞的军团北上布置防守线。依刘璋的想法，这显示了益州两大派团结对抗刘备的决心，其实在孟达的暗中整合下，益州军团早已各怀鬼胎。
黄忠在绵竹布阵，展开会战，吴懿军团首先倒戈，张任缺乏准备，被打得大败，涪城陷落，张任只好在涪城南端重新布防，并向刘璋要求援军。
想不到刘璋又犯了一个严重的错误，这次他派出东州军团将领李严，带军驰援。李严是南阳人，和法正、孟达一向友好，其率所属军队，大多来自荆州，因此对刘备有特别的亲切感。在法正和庞统等旧友和老乡的策动下，李严到达涪城后，不战而降，使益州军团的士气遭到致命的打击。幸好，张任经验老到，又善于谋略，他立刻整编忠诚度较高的刘璝及自己的直属军，退守刘璋儿子刘循固守的重镇雒城。
雒城之战，是刘备兵定益州的一次关键性战役。这年夏天，当刘备进军雒城时，张任带兵出屯于雒城之南的雁桥，战败之后，被庞统用计擒获。
刘备久闻张任忠勇，令其归降，张任厉声道：“老臣决不能再服侍第二个主人了！”刘备叹惜不已，只得将他杀掉。正是张任被擒斩之后，刘循再也不敢出战，刘备和庞统指挥军队把雒城围困达一年之久。直到第二年夏天才把雒城打下，也正是在攻占雒城的激战之时，36岁的庞军师，为流矢所中，中箭阵亡了。
《三国演义》中说庞统和刘备分兵进攻雒城，庞统被张任乱箭射死于落凤坡后，诸葛亮痛哭庞统，遂由荆州入川，提兵雒城，计擒张任于金雁桥斩之，显然这与史实不符。那么，历史上的诸葛亮到底何时起兵入川的呢？
在历史上，刘备围攻雒城的整整一年间，诸葛亮既没有在雒城计擒过张任，也没有在雒城指挥过战事，张飞、赵云亦没有在雒城打过仗。史书上只有诸葛亮、张飞、赵云等人统军溯江西上，分定郡县，与刘备“共围成都”的记载，这时已在庞统阵亡，刘备打下雒城，进围成都之后。在这之前，诸葛亮已从荆州起兵入川多时了，否则，岂能在数十日之内，攻城掠地直抵成都？所以诸葛亮从荆州起兵入川，应是在刘备分遣诸将平定益州都县，亲率主力进攻雒城之初，也正是在刘备、庞统雁桥擒斩张任的前后。
当刘备进围雒城不下之际，忽然接到葭萌守将霍峻派人送来告急的报告，说刘璋从阆中（今四川阆中县）遣兵围攻葭萌，提醒刘备防备敌人从后面来进攻。这时刘备更担心刘璋发兵从东面堵击，截断和荆州的联系，于是派人送书去荆州，请诸葛亮起兵入川，留关羽镇守荆州。
诸葛亮得书后，就把荆州重任托付关羽，并留下马良、麋竺、麇芳、廖化、士仁等一班谋士武将辅佐他，一切安排就绪之后，起兵数万，以张飞为先锋，诸葛亮率赵云、刘封等统军继后，杀奔益州去与刘备庞统会师。
张飞在打下巴东（今四川奉节）之后，进至江州。巴郡太守严颜早就料到刘璋邀请刘备入蜀，无疑是把老虎请进深山，虽然预先有所准备，但如何能敌张飞之猛，不但一战就被张飞击破，而且严颜自己也被擒获。张飞威风凛凛地坐在堂上，厉声斥责道：“大军到此，为何不降而敢抗拒？”严颜毫不畏惧，振振有词地回答说：“是你们太没道理，侵犯我们益州，干脆和你说，我们这里只有断头将军，没有投降将军！”
张飞一听，圆睁双眼，勃然大怒，命令左右推出斩首，严颜面不改色，仰视张飞说：“砍头便砍头，你又何必发怒呢！”张飞见此情状，打心眼里佩服严颜的勇气和胆量，不禁走下堂来，一边亲自给严颜松了绑，一边说道：“将军真是英雄，张飞得罪，还望见谅！”严颜久闻张飞威名，今又见他如此义气，于是诚心归附了。
诸葛亮一到江州，就和张飞、赵云兵分三路：一路张飞由垫江向北，收服巴西（郡治阆中），出成都之北；另一路分遣赵云从长江西进，攻取江阳（今四川泸州市），收服犍为（郡治武阳，在今四川彭山县东北），出成都之西；诸葛亮亲率刘封等人自取中路，兵向德阳（属广汉郡，在今四川遂宁县东南），直取成都。张飞得到严颜的帮助，很快平定巴西，与诸葛亮会兵德阳，一举打破刘璋派来堵截的张裔，张裔兵败逃回成都。诸葛亮、张飞乘胜向成都进军，与此同时，赵云在打下江阳后，又占领资中（属犍为郡，在今四川资阳），也向成都逼近。
这期间，刘备在雒城久攻不下，心中十分烦闷，当他得到诸葛亮克定巴东，在占领江州后分兵掠地的报告，也就放心多了。不久，刘备听说马超投奔汉中张鲁之后，甚不得志，立即派遣从南中跑来投归他的益州郡人李恢去汉中交好马超。到了建安十九年（214年）夏四月，刘备得知诸葛亮和张飞、赵云等人已平定巴西，打下资中、德阳的消息，于是发起对雒城的猛攻，庞统就是在这次率众攻城时阵亡的。刘备对失去庞统，非常痛惜，这时，法正一边安慰刘备，同时写了一封书信给刘璋，向他陈明形势，劝他自动投降。
法正在这封信中，一开始就为自己投归刘备辩解，但说得很隐讳，好像自己“捐身于外，不敢反命”，是出于不得已，但现在“国事已危，祸害在速”，他还忘不了对刘璋“以尽余忠”，却把演成现在事变的责任推到刘璋身上，同时也让他左右那些“不达英雄从事之道”的人承担一部分责任，然后就直截了当地劝告刘璋，说雒城危在旦夕，而诸葛亮、张飞等人率数万之众“三道并侵”，已入“心腹”之地，“存亡之势，昭然可见”，并且最后又代刘备表明态度，说刘备对他“旧心依依，实无薄意”，只要他投降，绝不会亏待他。
刘璋看后，尽管法正说他当时的处境是事实，但他正恨着法正背叛了他，因而置之不理。就在法正送出书信给刘璋之后，雒城随即就被攻下了，雒城一破，刘备挥兵进军成都。不久，诸葛亮、张飞、赵云的兵马也到了，刘备和诸葛亮相会，一说起庞统就“言则流涕”，自然诸葛亮深为他这位老朋友的才能没有充分发挥就死去了，感到万分惋惜，也不禁为之泪下。
马超自从刘备派李恢到汉中和他联络后，就决计归附刘备，这时，听说刘备已打下雒城，兵囤成都，立即派人给刘备送密书请降。刘备得书大喜，和诸葛亮商议之后，马上叫人去止住马超，暗中调拨一支兵马给他，请马超出其不意地来到成都。果然，当马超威风凛凛率领着一支旗甲鲜明的军队突然出现在城北时，刘璋以为救兵到了，先是一喜，后一探明，又是一惊，而且这一惊非同小可，城中听说西凉勇将马超也投归了刘备，引兵前来助战，大家都惊恐起来。
这时候，刘备派简雍进城去见刘璋，刘璋眼看大势已去，打算投降，但是，刘璋左右却有人认为，城内尚有精兵3万，而且粮食、布匹亦可供应一年，特别是成都吏民又都为刘璋鸣不平，“咸欲死战”，因而劝他不要投降。对此，刘璋感叹地说：“我父亲和我在益州20多年，对百姓谈不上有什么恩德，现在老百姓为我打了3年的仗，吃的苦够多了，要是再打下去，我怎忍心！”左右听了，莫不下泪，于是开城出降，和简雍同坐一辆车出城来。
刘备见着刘璋，神色有些不自然，但他想起庞统“逆取顺守，报之以义”的话，也就只好向刘璋表示抱歉地说：“事出无奈，实在是不得已啊！”于是叫刘璋带上自己的全部财物，并让他佩带振威将军的印绶，去南郡公安居住。
刘备进入成都，大摆庆功筵宴，犒劳三军。刘备以荆州牧又兼任益州牧，但却以左将军、大司马的名义开府治事，拜诸葛亮为军师将军，任原益州郡太守董和为掌军中郎将，以诸葛亮和董和并署左将军、大司马府事。
当在商议欲将成都城内屋舍，以及城外园地、桑田分赐给有功诸将时，赵云对此独排众议，他说：“昔年霍去病（汉武帝时抗匈名将）曾以匈奴未灭，何以为家，今曹操非匈奴可比，未可求安居宁，须待天下统一，各返故乡，解甲归田，才是安享太平之时。今益州人民，刚受战争灾害，田宅理应归还，使其安居复业，然后才有可能筹集兵饷，得到人民的支持和拥护。”赵云这番话虽是从巩固新政权和实现统一大业出发考虑的，但却反映了他关心百姓疾苦，先国家而后个人的高贵品质，因此，感动了刘备，立即采纳，付诸实行。
刘备以诸葛亮为股肱，以法正为主谋，大量启用刘璋原来部下的“智能之士”，不论亲疏，量才录用。比如南郡枝江人董和，原是刘璋手下一位地方官吏，凡他治理过的地方，“皆移风变善，畏而不犯”。在刘备取得益州之前，董和还当过南中地区的益州郡太守，他和少数民族的关系也搞得很好。在当时刘璋昏庸统治下的益州，像董和这样能干的地方官吏实在不多。诸葛亮了解到他是个人才，建议刘备重用，于是提拔董和做了诸葛亮的助手。
又如许靖，汝南名士许劭之兄，也同样有名，刘璋因慕名专门派人迎请他入蜀，让他做了蜀郡太守，应该说他是刘璋比较信任的人，可是就在成都危急之时，许靖准备逾城出降，被人告发，刘璋因自身难保，也就没有杀他。刘备却因此而鄙夷许靖，不打算再用他。法正不以为然，对刘备说：“天下有其名而无其实的人，许靖算是一个。但是，现在主公开创大业，没法使天下人了解不用许靖的缘故，而许靖在海内又名声远扬，若不用他，天下之人还以为是主公轻慢贤士呢。照我看来，还不如对他加倍敬重，以招揽远近贤才，这大概就是当年燕昭王礼待郭隗的意思吧。”刘备听了，连连点头，立刻就任许靖为左将军长史，后来刘备称汉中王，还让许靖做了太傅，称帝后，又拜为司徒，诸葛亮对许靖也格外敬重。
再如零陵人刘巴，早在曹操南下荆州，刘备奔夏口时，荆、楚人士从之如云，而刘巴偏偏北投曹操，他还受命招安长沙、零陵、桂阳三郡。当曹操兵败北还，刘备收服三郡，诸葛亮住临蒸时，专门写信召他，他表示不愿意辅佐刘备，因而刘备对刘巴“深以为恨”。后来刘巴辗转从变趾投奔了刘璋，当刘璋派遣法正去迎请刘备时，刘巴谏阻说：“刘备野心很大，入必为害，千万不可请他进来。”刘璋不纳。刘备入蜀之后，刘巴再次提醒刘璋：“若叫刘备去讨张鲁，就等于把老虎放归山林了。”刘璋亦不听。于是刘巴只好闭门称疾，缄口不言了。刘备进围成都，给军中下了一道“谁要是害了刘巴，就诛灭三族”的命令。进入成都后，刘巴来谢罪，刘备一点也不责备他，诸葛亮又加以推荐，刘备封他为左将军西曹掾。
其他如黄权、李严、吴懿等人，或是因忤刘璋之意被排挤的，或是战场上投诚归降的，或是刘璋的亲戚，或是因得罪刘璋受过刑罚的，只要是有才干而又愿意为新政权效劳，一概授以相应职位，得到重用。
随着刘备集团的扩大，诸葛亮特别注意调和新、旧文武官员之间的矛盾，使之同舟共济，共同为实现统一大业出力。比如，刘备因得马超甚喜，兵定益州后，拜马超为平西将军。坐镇荆州的关羽，因马超原非故人，一下就做了平西将军，心中愤愤不平，情不自禁地写信给诸葛亮，问马超的才略可与谁比？诸葛亮深知关羽之为人，只好回信称：
孟起（马超字）兼资文武，雄烈过人，一世之杰，黥、彭之徒，当与益德并驻争先，犹未美髯（关羽美须髯，诸葛亮以此称他）之绝伦逸群也。
诸葛亮在信中把马超比之于西汉初的勇将黥布、彭越，以及当代的猛将张飞，但要和他超群绝伦的美髯公相比，是比不上的。关羽览书大悦，并把书信拿给左右宾客们看。可以想见关羽当时傲慢自得的神色，不过，诸葛亮总算给关羽平了气。
而诸葛亮自己也以身作则、谦逊待人，带头和新附的人搞好关系。他和董和“献可替否，共为欢交”，互相取长补短，同心共事，成了至交好友。而对于法正，因他帮助刘备收川，立下大功，被任为蜀郡太守，又领扬武将军，外统都畿，内为谋主，一时权势煊赫。可是法正对个人恩怨斤斤计较，好搞打击报复，尤其为报私仇，擅自杀了好几个人。有人向诸葛亮建议说：“法正在蜀郡太专横了，军师理应转告主公，对他有所抑制才行。”诸葛亮感叹地说：“当初主公在公安，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近则又惧孙夫人生变于肘腋之下，正是处在这种进退狼跋之时，法孝直（法正字）来帮助主公，使之翻然翱翔，不可复制，现在怎能不让他按自己的意愿去做点称心的事呢？”想来诸葛亮这一番话传到法正耳朵里，法正也应该有所收敛吧。
后世对诸葛亮纵容法正颇有非议，认为“诸葛氏之言”，是“失政刑矣”。岂知诸葛亮在对待法正这件事上，可谓用心良苦：一则是法正深得刘备的信任，二则他是蜀中很有影响的代表人物，要是在当时对法正不加宽贷，不要说在刘备那里通不过，而且也会给刚建立的蜀中新政权带来不利，何况诸葛亮虽和法正“好尚不同”，在个人志趣爱好方面不一样，但“以公义相取”，诸葛亮对法正的“智术”还是很佩服的。
再拿对待刘巴来说。起初，刘备围攻成都，曾与部下有约：“若打下成都，府库财物我全不要。”及至进入成都，将士们都放下刀枪，把库藏财宝一抢而光，于是造成军用不足，这使刘备甚为忧虑。刘巴献策说：“这也不难，只需多铸些直百钱（值一百文），平诸物价，由官家制定价格，把市场管理好就行了。”果然照着刘巴这个办法去做，数月之后，府库就充实起来。但刘巴为人高傲，对张飞也不加理睬，连话都不愿和张飞说，致使张飞愤恨。
诸葛亮为此劝刘巴说：“张飞虽是武人，但他敬慕足下，主公方收合文武，以定大事，足下虽秉性高雅，理应有点随和才是。”刘巴傲慢地说：“大丈夫处世，当广交四海英雄，和粗鲁的武夫有什么好谈的？”诸葛亮倒没有再说什么，但却引起了刘备火冒三丈地说：“我欲得天下，子初（刘巴字）专和我作对，他大概是想回到曹操那里去，借道于此，岂是真心帮助我成就大事的吗？”这一下，刘巴倒真有点收敛了。
益州初定，刘备常常征伐在外，诸葛亮留守成都，调拨军饷，“足食足兵”，支援前线。就在刘备占领益州的第二年（215年），正当刘备、诸葛亮在积极巩固益州新政权的时候，孙权因刘备已得益州，派遣诸葛瑾使蜀，求还荆州。刘备因孙权趁他入蜀接回孙夫人，还差点把阿斗也带去作人质，正恨着孙权，因使者是诸葛亮的哥哥，还不得不在表面上敷衍一下，他对诸葛瑾说：“等我们打下凉州之后，就把荆州让给你们。”诸葛瑾回去一说，孙权就火了，立即命大将吕蒙引军袭夺长沙、零陵、桂阳三郡。
刘备得知消息，即刻引兵5万下公安，同时命关羽入益阳（属长沙郡，在今湖南益阳县东）挑战。孙权也毫不含糊，他使鲁肃屯兵益阳拒关羽，调吕蒙帮助鲁肃，他亲自进驻陆口统督诸军。眼看联盟即将破裂，战争一触即发，忽然传来曹操兵向汉中的消息，刘备大惊，唯恐益州有失，急忙派出使者与孙权讲和，双方议定平分荆州，以湘水为界，湘水以东江夏、长沙、桂阳三郡属吴；湘水以西南郡、零陵、武陵归蜀，这样才使矛盾暂时缓和下来，避免了一场战争，从而使吴蜀联盟得以继续维持下去。就当时的形势来说，倘若曹操兵取汉中，真要直下巴、蜀，这对孙权又何尝不是威胁呢？这一联盟的存在，对双方都是非常必要的。
刘备回到江州，听说张鲁逃到巴中，黄权对刘备说：“若失汉中，则三巴（巴东、巴西、巴郡）难保，就好比割去了蜀的股臂一样。”刘备立即以黄权为护军率诸将北迎张鲁。当黄权到达巴中（泛指嘉陵江、渠江上游地区），张鲁已返回南郑（今陕西南郑县东），投降了曹操。黄权把曹操所置巴东太守朴胡，巴西太守杜濩、巴郡太守任约击走，刚收服巴中，曹操就命张郃出兵三巴，进军宕槊（今四川渠县东北），刘备使巴西太守张飞迎战，张飞一举击破张郃，张郃兵败走还南郑，三巴局势稳定了下来。
曹操之所以对汉中用兵，是因为刘备取得益州，担心刘备乘势进取汉中，威逼关中的缘故。而这一年曹操占领汉中后，却没有继续大举向南推进，去夺取益州的打算。虽然这年刘备因荆州问题，领兵到公安与孙权对抗，但曹操认为孙刘联盟在当时还是存在的。就在这一年八月，孙权趁曹操用兵汉中，亲统大军围攻合肥，这使曹操不能不考虑到赤壁之战的教训，若大军攻蜀，诸葛亮据险固守，把主力胶着在西面，而孙权乘势在东面发起强大攻势，就会出现两面作战的被动局面。因此，在司马懿、刘晔先后劝他乘胜进兵取蜀时，曹操感叹地说：“人心苦于不知满足，既得陇，又望蜀，还是算了吧！”所以在张飞、黄权兵定三巴之后，曹操于这年十二月自南郑回去了，把镇守汉中的重任交给了他的心腹大将夏侯渊。第二年，曹操进封为魏王。
刘备在击败张郃之后，也没有立即进兵汉中，他深知汉中已落入曹操之手，要与曹操抗争，还必须充分准备才行，于是刘备回成都去了，一方面，要同诸葛亮进一步商讨谋取汉中的计划，另一方面，由于连年征战，军队也十分需要补充休整。
