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第一节 联吴抗曹，火烧赤壁
诸葛亮出山之后，辅佐刘备先是联吴抗曹，在赤壁大败曹操，然后又取荆州、得益州、平定汉中，建立蜀汉政权，成就了一番霸业。
当曹操欲从江陵顺江东下时，孙权正拥军柴桑，观望成败。他虽然在此前派鲁肃去联合刘备，共拒曹操，但因其集团内部除了鲁肃、周瑜等人主张抗击曹操外，老臣张昭等大批人都主张投降曹操，加之曹操又写信对他加以威胁利诱，所以，他当时在抗曹还是降曹的问题上，态度暧昧，举棋不定。
不久，鲁肃带着诸葛亮来到了柴桑，并得到允许，单独先行拜见孙权。
在临时搭建的简单营帐内，孙权以微服接见诸葛亮。一向善于观人的诸葛亮，刚进门已看出孙权的个性，以自己的立场作单方面的诉求是打动不了这位年轻的领袖的，因此诸葛亮决定让孙权自己去思考、选择及规划，他相信只要初步决策定了，孙权这种人一定会克服万难、坚持到底的。
初会面的寒暄结束后，诸葛亮很坦白又客观地分析曹军的实力和策略：“自从海内大乱以来，将军起兵据有江东，刘豫州（指刘备）亦收众汉南，与曹操并争天下。如今曹操已解决了北方敌人，因此乘胜南下，攻陷荆州，威震天下，使英雄无用武之地，刘豫州被迫遁逃至此，情况相当危急。”
孙权冷静地倾听着。
诸葛亮直接地强调曹操闪电军事行动的威力，如今来势汹汹，时间非常紧迫，以江东的立场，是和是战必须立刻决定，以免延误军机。
“将军不妨量力而为，如果认为以吴越（江东）力量，可与中原相抗衡，不如早和他们断绝交往，以下定己方的决心，集中力量。如果觉得无力抵挡，则应迅速弃甲揠兵，臣服于中原。如今将军表面上和曹操关系友好，实际上却为是战是和犹疑不决，很可能会为国家带来大灾难的！”
孙权听了，仍冷静地询问道：“曹军既有如此惊人的实力，刘豫州为何不在荆州投降，却仍不自量力地抵抗到底呢？”
诸葛亮叹口气表示：“当年田横不过是齐国一壮士耳，却能坚持义不受辱，反抗到底，何况刘豫州是堂堂汉皇室帝胄，声望崇高，早已成为全国反曹集团的精神领袖，义理上是绝不可以随便让人摆布的，即使失败，也只是天命罢了！”
孙权两眼直盯住诸葛亮，用低沉有力的声音表示，曹操挟天子而令诸侯，足以对抗者，惟刘表、刘备和孙权自己而已，现在刘表已去世，刘备又遭逢失败，只剩东吴了，因此他也绝不容许东吴数十万军民任意遭人欺凌，他希望诸葛亮能够提出孙刘联合抵抗曹操大军的策略。
诸葛亮见孙权心动，便提出了进一步的分析，他表示以他在荆州战役现场搜集到的情报，曹操的大军虽多，却有四大弱点：
第一，曹军号称百万，其实真正南下的部队绝不会超过20万，而且大部分并非曹营直属军团，而是由袁氏和荆州的降军编组而成的。这支杂牌部队的向心力本来就不够，目前又要部署在襄阳到江陵的广大新占领区，真正能集结在主战场的军队势必有限。因此，最佳的战术是由孙刘联军主动选择主战场，并争取到重点胜利，虚张声势却编组脆弱的庞大曹军必将不战而溃。
第二，曹操为了追击刘备，一日夜急行军300余里，使士气消耗殆尽，所谓“强弩之末，不穿鲁缟”，曹操军的士气及战斗力早已大不如前了。
第三，北方军队，特别是直属曹军及袁军，在长江流域一带长期作战，势必会发生水土不服的现象。
第四，北军不擅水战，攻击江东，势必以水战为主，而被曹营倚为水战主力的荆州水军，根本就不可靠。
反观刘备的主力部队虽遭击溃，但关羽所率领的万余水军和船舰均丝毫无损，刘琦在江夏也有数万名荆州精锐军团，如果能加上东吴的数万虎师，协力作战，一定可以击败曹操大而无当的杂牌军队。
孙权听完分析后，猛力点头，并表示明天一大早，立刻召开军事会议，以作最后决定。此时诸葛亮已看出，年轻孙权的内心深处，早已激起强烈的斗志了。
不过，隔日的军事会议上，孙权却遭到了意外的挫折。
首先是张昭为首的文官集团，认为曹军势力庞大，根本无法对抗，不如早日向曹操投诚，也可促成中国的再统一。程普和黄盖等老军头，则主张消极的防守，避免过度激怒曹操，再谋求对等的和谈。只有鲁肃和少数的年轻将领甘宁、凌统、周泰、吕蒙等人主张积极作战。由于意见分歧，彼此争吵不休，孙权当场被激怒，借口换衣服，退入后营，并单独召见鲁肃秘密会谈。
鲁肃很坦然地表示：“方才大家的议论，对将军您是没有好处的，以实际的利害言之，像鲁肃我这种角色是可以迎接曹操并投降朝廷的，但以将军您的地位万万使不得。鲁肃投降曹操，混得一官半职一点也不困难，或许还会有更大的权势也说不定，但将军您呢？迎接曹操后，您会被调到哪里去呢？请速决定大策吧！不要顾虑大家的意见了。”
孙权叹息道：“这些人真令我失望，只有鲁卿和我的看法相同，真感谢上天把你赐给了我！”
鲁肃随即建议孙权，立刻召回在鄱阳湖集训水军的水军都督周瑜。周瑜是孙策的长期战友，孙策娶江东美女大乔为妻，周瑜则娶大乔之妹小乔为妻，两人之间的关系非常密切，孙策临终前表示：“内事不决问张昭，外事不决问周瑜。”如今既然是准备对抗外敌的入侵，周瑜自然是最好的咨询对象了。
周瑜字公瑾，其祖父周景、伯父周忠都累官到汉朝太尉，父亲周异曾任洛阳令。
《三国志》上记载：“周瑜身材高大，英俊潇洒，个性爽朗豁达，相当得到友人的尊重。年轻时，便精通音乐，即使酒后微醺，旁边的奏乐者只要音律不对，周瑜立刻会回头一望，是以时人常称‘曲有误，周郎顾’。”
在接获曹操进军荆州的消息后，身在后方的周瑜，立刻派遣大量情报人员渗透到荆州各地区，以迅速搜集曹军各地区部署的情报和主力部队进攻的路线。因此在接到孙权的征召指令后，周瑜立刻下令结束集训，全军进入备战状态，只带少数参谋人员，火速赶往柴桑。
当晚周瑜、鲁肃秘密会商，并前往晋见孙权，交换意见。
隔天早上，孙权再度召开军事会议。
主和谈的张昭，首先表示：“曹公狡诈如狼，如今又以朝廷宰相名义，挟天子而征西方，如果公开和他对抗，在名义上已成国家叛贼，对我们是非常不利的。而且东吴最重要的天险是长江，现在荆州已失陷了，刘表一手经营的强大水军，全部纳入曹操的南征军团，曹军只要循着长江而下，水陆并进，便可与我们共有长江天险，敌我双方实力相差悬殊。因此，我们认为最好的计策，是迎接曹军，并和他们进行和谈。”
周瑜听了，立刻反驳道：“你们都错了，曹操虽名为汉相，其实是个欺凌天子的汉贼，义理上是站不住的。而孙将军以神武雄才，又承父兄余荫，占据江东，拥有数千里的疆土，军队精良，粮秣充裕，英雄豪杰无不乐于在此创造一番事业，目前正应一显身手，为朝廷除去奸党才对，为何表现出如此软弱的姿态？何况如今曹操前来送死，为何还要去迎接他呢？”
孙权听得猛力点头肯定之。
接着周瑜胸有成竹地公布他所搜集到的军事情报，并作初步的战略分析。他表示，虽然面对曹操强大的军事压力，但东吴方面仍有绝对的胜算，理由如下：
第一，曹军号称百万，其实大多是新投降的袁氏军加荆州军。北方袁氏政权刚灭不久，仍不稳定，因而曹操势必驻守大量军队，西北方的凉州刺史马腾和韩遂等军团，也随时威胁着曹营后方，许都朝廷中，自董承事件后，汉室公卿不断进行着台面下的反抗，使曹操不得不在兖、豫两州留守大量直属军团，以维护大本营的安全。也就是说曹操真正能带下来的南征军团，不会超过15万人，而且根据情报，其中有不少是原属袁绍的军队，对曹操的向心力，仍有待考验。
第二，曹操这次征讨荆州的行动虽意外的顺利，但突然间占领区扩大得太快，军队势必不能作妥善的调配，主力军团分散，使作战力大幅滑落，加上刘琮新政权不战而降，荆州各地区军团来不及准备，虽听命行事，但中级军官及士兵心中必不平衡。这些新加入军团军心上的不稳，只会徒增曹军直属主力部队的心理压力而已。
第三，北方军队长途跋涉高山深川，水土不服，军士生病的情况非常严重。而目前进入秋季，寒冬马上到了，天气愈来愈冷，曹军粮食的供应线过长，问题必更加艰困。曹操为求速战已摆出要在长江决战的姿态，曹军一向擅长的是陆上野战，如今舍长用短，选择他们并不熟悉的作战方式，正表示他们心急了，以这种心态参与大规模作战是相当不利的。
相反的，东吴在江东的经营已过3代，军精粮丰，水战一向又是我们的专长，因此，只要有5万左右的精锐部队，一定可以打赢这场战争。
从以上的议论中，我们可以看出周瑜对情报掌握的丰富和正确，别说东吴在柴桑的前线官员及将领比不上他，连身处战场，一向注重情报工作的诸葛亮也不及他的完整。周瑜在作战策划上面的超人天才，由此可见。
孙权听了非常高兴，立刻大声宣布：“老贼早就打算废除皇帝自立，怕的只是袁绍、袁术、吕布、刘表和我的反对罢了，如今几位英雄都死了，只剩下孤一人，孤与老贼势不两立。”
孙权说完便拔出佩剑，一剑将身前桌案劈成两半，厉声说道：“有再言投降曹操者，有如此案！”
在孙权“我说了就算”的决议下，所有官员、幕僚及将领共同宣誓遵守主将决策，上下同心，积极准备抗曹的战事。
接着，孙权指示张昭、鲁肃、周瑜共同和诸葛亮会商孙刘联军的合作事宜。
会后，孙权单独召见周瑜，表示立刻调回周瑜的主力军，加上柴桑目前准备好的人马，有3万余，战船、兵器、粮食也都已备妥，可以即刻出发，至于不足的人马，会在最短期限内编组完成，并由孙权自己率领，开往前线接应。
临别前，孙权意气风发地用手搭在周瑜肩上，表示：“都督可以办得到的。请尽力去做吧！万一有所不顺，还有我在，我绝不会后悔，一定会和曹孟德拼个你死我活。”
当时，东吴方面军队3万余，加上刘备和刘琦的2万兵马，动员的兵力大概只有曹操南征军团及将参与作战的荆州水军总和的四分之一而已。
张昭的计划虽遭否决，但他眼见年轻的诸葛亮老成持重，能说会道，有意为国家留住人才，便建议孙权令诸葛瑾前往说服诸葛亮。孙权问周瑜的意见，周瑜笑而不答，孙权便召见诸葛瑾表示：“诸葛孔明是先生的亲兄弟，弟弟跟随兄长是理所当然之事，如果他肯留下共成大事，我会亲自写信向刘豫州说明的。”
诸葛瑾前去见诸葛亮，想不到诸葛亮居然先开口，劝诸葛瑾投奔刘备，更有发展的可能性。
诸葛瑾无奈，只好回报孙权：“吾弟辅佐刘豫州，义无二心，亮之不留东吴，犹如瑾之不离江东。”
周瑜也劝孙权不要想太多，应以更坦然的诚心和刘备、诸葛亮商议合作细节。
在《三国演义》及戏剧舞台上，周瑜心胸狭窄，处处想害诸葛亮。其实历史上的周瑜，不但器量宏大，而且“谦虚待人”，对诸葛亮更以地主身份极尽照顾之谊，特别是鲁肃，更非小说中处处受欺骗的老实人，他不但是江东地区最杰出的战略家，而且眼光远大、意志坚毅，他和周瑜、诸葛亮同心合力，在孙刘联军对抗曹操这场战役上，扮演着非常重要的角色。
建安十三年（208年）九月底，刘备接受鲁肃建议，将部队由夏口顺流而下200多里，改屯在长江南岸的樊口，以和东吴军就近会合，准备决战事宜。
根据情报，曹操的大军已在江陵作好出战准备，随时会顺流而下，但诸葛亮和鲁肃却全无消息，刘备忧心如焚，每天派前哨往长江下游，探查东吴军队的调动情形。不久，哨兵传报东吴前锋船队正逆流而上，即将到达樊口，刘备立刻派孙乾前往劳军，想不到周瑜居然也在船队之中。
周瑜以军务在身，不能随便离开指挥部，便邀请刘备到船上相见。刘备将陆上指挥权交代关羽和张飞，单身坐小船前往，两人见面寒暄后，刘备便关心地询问东吴方面军队的数量。
周瑜坦然地告诉刘备，只有3万多人马。
刘备大失所望，不禁担忧地表示，人数会不会太少了些。
周瑜却信心十足地回答道：“刘豫州，但看我来打败曹阿瞒吧！”
刘备接着询问诸葛亮与鲁肃的消息，周瑜表示他俩就在后面的船队上，约三天后可以到达。刘备回营后，愈想愈担心，便暗中拨出部分人马，交由关羽带领，北上渡过汉水预作部署，以防万一周瑜战败，可以留出一条撤退的后路。
曹操这时候正在江陵忙着进行编组工作，准备顺流而下攻击江东地区。他将张辽、徐晃、程昱的军团组成船队，加上蔡瑁和张允带领的7万水军，整个舰队首尾相连数百里，平行的船队每个横面有24艘，看起来如同一座水上长城，气势非常雄伟，并由数百艘小船在周围巡逻，以避免敌人偷袭。由于规模空前庞大，先是整编人马便耗费了一个多月，一直到十月底才放船东下，准备从事他生平第一次大规模水战。
十月底，周瑜将他的船队总指挥部设在三江口（汉口下游的50公里处），一方面派出大批间谍随时掌握曹军动态，一方面则在曹操船队必经的通道上，选择赤壁附近的江面作为预设的决战点。
这个地方的长江水位落差极大，河流宽度约有10里，水流时速则为8里，经常会出现漩涡状的大浪潮，在此处行驶船只会摇晃得很厉害，对不擅水战的北军是非常不利的。
赤壁附近的江岸几乎全由红色岩石构成，水面波涛汹涌，不易临时登岸，北方对岸的20里处有座叫作乌林的大森林，周瑜亲自在水面及岸边详细观察，然后胸有成竹地在此布下天罗地网，只等待曹军的到来。
其实，周瑜手上能动用的兵力确实不多，为了提高士气，他亲自打头阵，两名经验丰富、对长江流域的天候、地形非常熟悉的老将黄盖及韩当任先锋部队指挥，驻守在赤壁下游约半日行程的东南岸上，一方面监视着曹营船队的行动，一方面也准备在此设立攻击发起线，以对曹军进行直接的攻击。
紧接在两位老将军后面的，便是水军主力舰队的先锋部队——甘宁、周泰、董袭等人的船队，周瑜和程普两人坐镇中军指挥，吕范的船队担任预备部队，随时准备增援。
陆上方面，以吕蒙、凌统和太史慈的部队打头阵，部署在长江北岸的汉阳附近，友军刘备的军团则在后方约百里的汉口附近，以双层的阵式，准备攻击或抵挡由陆上进攻的曹军，刘琦的夏口军团则移师到长江南岸的武昌附近布防，万一江东军团在水战中失利，曹军渡河南下时，至少可以作缓冲式的抵抗，让坐镇柴桑的孙权有足够的时间集结江东军力作最后的生死决战。
面对生平最大规模的水战，曹操在布局上相当谨慎，他花了一个多月时间完成编组，准备誓师后全军顺流而下。这时候，曹操的前线参谋本部，却截获荆州水军总指挥蔡瑁和张允准备举军叛变的消息。
曹操南征军团的总参谋长贾诩，由于在南征战略上和曹操看法不同，被改派镇守江陵，处理后勤补给工作，前线的参谋作业由田畴和娄圭担任。田、娄两人是很好的行政人才却非军事高手，他们工作效率虽高，但对情报的搜集、求证、判断并不十分在行，所以这个情报其实大有问题。
蔡瑁及张允在荆襄地区声望极高，两人都是长期的亲曹派，刘琮无条件投降，此二人策动的功劳最大，因此很得曹操礼遇。说这两人会在关键时刻临阵倒戈，投向和他们一向有宿怨的刘备和孙权阵营，可能性实在不大。
不过，这次的大编组行动中，曹操的直属北方军团，由于不熟悉水战，在整编军队时错误百出，造成参谋作业人员和荆州水军间冲突屡起，加上曹操在作战计划中，有意以荆州水军打先锋，去和江东军团拼命，曹军则在第二线作监督。这个消息自然很快传遍荆州水军间，甚而引起严重的骚动，使蔡瑁、张允两人备受压力。
虽然如此，但部署期间，蔡瑁、张允不向曹操力争，而直接付出行动进行反抗，其实是相当不可思议的。综合判断，荆州水军集体叛变，有可能出自周瑜所派出间谍的煽动，甚至是故意制造谣言，迫使双方产生猜忌。《三国志》及《魏书》中，对此事件均无详细的记载，罗贯中的《三国演义》，则描写曹操先派出蒋干到周瑜营中刺探军情，反为周瑜制造的假情报所骗，致使曹操怀疑蔡瑁和张允有心叛变。
不过，蒋干卷入三江口的间谍案，显然是罗贯中把时间搞混了。蒋干的确到过江东，但那是赤壁之战数年后的事情，蒋干的使命并非刺探军情而是和谈，并且他是位相当优秀的外交家，任务也非常圆满地达成了。
以曹操一向的善用兵，更不会如此轻易中计，蔡瑁和张允的叛变行动，相信一定有相当的迹象，为了使情况不致恶化，曹操才不得不当机立断，派遣徐晃及程昱的部队，突击荆州水军，蔡瑁和张允死于乱军中，也使这个事件成了死无对证的无头公案。无论如何，曹操在赤壁之战还没有开始，便损失了两位最优秀、也最重要的水战指挥官。
由于情况紧急，重新编组已不可能了，何况指挥将领的培养不是一两天的事，曹操只好解散大部分的荆州水军，将他们分散安排在程昱、徐晃及张辽的船舰中，并改以这三舰团为主战部队，直接安排在第一线上。此外，曹纯和乐进的步骑混合组，布防在夷陵附近，随时准备渡过长江攻击东吴的本土，原先负责后勤的满宠，则配合贾诩布守江陵。由于前线军团中，曹操的直属部队在比例上占太少，为了防止意外，曹操紧急下令，要驻屯在襄阳城的曹仁，亲率其部队改驻江陵，以为增援。
从整个布局看来，周瑜维持守势，但显得相当有自信，随时准备作积极的反攻。相反的，曹操军虽然声势浩大，却显得相当缺乏信心，由于直属部队太少，部署和调动上都已出现进退失据的危机了。
面对曹军的气势，以及兵力和战船上的绝对优势，深藏在周瑜肚子里的决胜王牌便是火攻。
但火攻最重要的是天时，特别是风向和风力，长江水面上经常风起云涌，风力倒不是问题。但是赤壁之战前夕，已接近农历十一月上旬，华中地区早进入寒冬，冷气团由西北南下，所以吹的都是强劲的西北风，曹操的巨大船队是由长江顺流而下，属上风方位，东吴的船舰则属下风位置，如果运用火攻，周瑜不是反烧到自己的部队了吗？这便是野史上最有名的“万事俱备，只欠东风”。
《三国演义》描述诸葛亮以“奇门遁甲”的法术，借东南风的神话，好像这场火攻战完全是他超能力的功劳，以较现实的观点，这应属无稽之谈。但有不少史学家认为，由于诸葛亮深通天文学和气象学，所以能预知东南风的到来，硬把“功劳”往他头上记，其实这种可能性亦极低。古代的参谋人员，懂得天文以及气象学的应不在少数，曹操的远征军团中，也必然有这方面的专家，凭这种气象学上的常态因素，要欺骗军事天才曹操，绝对是不可能的。
正史《三国志·周瑜传》及《黄盖传》中，均记载有“东风”发生，但对东南风的出现，都未作原因的分析或解释，好像只是突生的“变数”而已。但如果这只是偶然因素，周瑜为何会大胆地采用火攻战术，而且又如此有自信地调动军马，选择此特定的时空，与庞大的曹操南征军团决一生死，其中必有其道理。
赤壁之战发生在建安十三年（208年），农历十一月二十二日夜间到二十三日破晓时刻前，在这以前的数十日间，史籍记载双方的斥候部队在雾夜中发生接触战，曹军由于不习水战，遭到严重挫折，这是曹操下令用铁链组成连环船的主要原因。
在那几天前的凌晨时刻，赤壁附近长江水面上显然有浓厚的雾气发生，这种凌晨的浓雾常会带来大晴天。随后曹操又于大战前夕（农历十一月十五日前后），在船上举办宴会以鼓舞士气，在酒会中，曹操即兴创作《短歌行》助兴，其中便有“月明星稀，乌雀南飞”的诗句，表示当时必是万里无云的晴天。
从这些片段的天时资料中，我们可以判断，在赤壁大战前的数天，可能出现过连续的大晴天，气温也势必升高了不少。加上这一带正是长江的急转弯处，其位置又是中国第二大淡水湖鄱阳湖的正西北方，这些因素凑在一起，的确最容易发生临时性的地形风。
周瑜一向有“顾曲周郎”的雅号，表示他的直觉记忆力极好，观察力敏锐，联想力又特别丰富，加上素有搜集情报的习惯，相信他早就知道，赤壁一带在十一月中旬，每年都会出现数日温度较高的大晴天，并且必会产生临时性的东南风，尤其以长江水面，发生的几率最大，风力也最强。周瑜所有的布局策略，似乎是以此而设计的。这种临时性的地形风，每次出现时，或许都只有短暂的一两天，甚至数小时而已，所以一般人不会去注意，气象资料上也不会有记载，要欺骗军事天才曹操，这可是唯一的秘术了。
由于长江风浪很大，不习水战的北军容易晕船，几次初步的小型接触下来，吃了东吴水军不少暗亏，因此在幕僚人员的建议下，乃将所有的主力战舰用铁索连在一起，再由小型船在旁边组成护卫队，这便是所谓的“连环船”。
果然，在连环船上的北军，稳固得有如在陆地上，士气因而大振。当时程昱、张辽等先锋将领也表示应严防对方火攻，但曹操表示西北风正强，周瑜若发动火攻，不但无损于西北方的曹营战舰团，反而可能烧到东吴在东南方的船舰。
连环船组成后，水上的强弱形势瞬间逆转，曹军作战力量大增，东吴的小型船队根本靠近不得，周瑜立刻下令改采坚守策略，双方暂时又形成对峙状态。就在这个时候，发生了一件意外的重大变数。
当周瑜由后方训练总指挥调任为东吴军前线统帅时，原东吴水军最资深的老统帅程普强烈不满，进而引发少壮派将领甘宁、周泰和元老级将领黄盖、韩当等人的意见及情绪上的严重冲突。聪明的周瑜对这种事总是故意装作不知道，一切秉公行事，绝无偏颇，使尚识大局的程普感到不好意思，亲自到周瑜营中表示歉意，周瑜自然好言相慰，不作计较。
这件事情本来已告结束，但东吴军中老壮不和的情报，却已传入曹操耳中。
为了应付即将发生的生死大对决，周瑜调动最熟悉长江特别是赤壁一带天气、地形、水势的元老级将军黄盖和韩当镇守第一线，并在赤壁东南岸边布营，以黄盖一向细心及丰富的经验，可能也看出周瑜有意利用临时性的东南风发动火攻为主要作战计划，因此当他看到曹操采用连环船战术时，立刻秘密晋见周瑜，提出一个超级大胆的攻击方案。
黄盖建议由他自己率领几十艘小型快艇，携带干柴、硝黄、膏油，冲入曹操的连环舰队中，发动火攻，为了能顺利接近曹军舰队，他打算先行假装投降曹操。周瑜非常欣赏黄盖的计划，当场批准。接下来是如何让曹操相信黄盖的投降，也就是说，要用什么方法可以使在东吴营中活动的曹军间谍把这项情报传入曹操的耳中。
正史对此活动的进行无任何记载，但罗贯中在《三国演义》描写“周瑜打黄盖”的苦肉计，的确脍炙人口。接下来，黄盖派遣善辩又有胆识的食客阚泽，秘密送投降书给曹操，信中表示江东文武官员均主张和曹操和谈，只有周瑜、鲁肃和少数少壮派将领积极主战，双方芥蒂已深，因此他准备在东吴水师出阵之日以先锋舰队及时倒戈，引导曹营兵马，直接攻入周瑜大本营，控制住少壮派军团，以减少不必要的死伤。
曹操对黄盖的投降虽深表疑虑，但对自己所制造出的声势和震撼人心的效果，倒是信心十足。另外，情报中又提供不少东吴元老重臣张昭强烈主和的消息。东吴军中元老及少壮派严重不和的现象早成半公开的秘密，更何况只要不发生火攻，就是让黄盖的战船接近，也不会有太大的伤害。
在权衡各种情况后，曹操只询问黄盖信中为何没有起义的日期？阚泽表示，黄盖并非统帅，而且素与周瑜不和，如何能确知东吴水军出师的日期？提供错误情报，不如没有情报，比较不会导错方向。因此双方约定，以画有“龙”的战旗作信号，当黄盖亲率插有此战旗的快速船队开向曹营时，便是东吴水军发动攻击，和黄盖倒戈行动的开始。
尽管《三国演义》把诸葛亮在赤壁之战的表现描写得活龙活现，好像他主导了所有的战局，曹操和周瑜都在他的摆布中，但历史中实际的诸葛亮，在这段期间，除了稍早孙刘联盟外交工作的协商及谈判外，其实没有什么是他可以主动去负责推动的，在这场存亡关键的生死战中，对作战缺乏经验的诸葛亮，大多时候只能冷眼旁观而已。
自从由柴桑返回樊口，诸葛亮全力协助刘备做好陆上作战的准备工作，依周瑜全盘战略所作的任务分配，水上作战完全由东吴军负责，陆上的第一阵线攻击也是由东吴陆上部队负责，刘备军只作第二阶段攻击任务，截断退却的曹军而已。因此，一旦赤壁大战的水战序幕开锣，刘备军便立刻向西北方向移动，渡过汉水后，由赵云、关羽、张飞分三路人马，设法由夷陵及华容道截断退却中的曹操主力部队。
刘备自然只得听从周瑜的任务分派，全心全力作好配合事宜，但诸葛亮在冷静观察全盘情势后，却提出了不同的建议。他认为只分配到二流任务，即使打胜了，只能获得二流的战功和战利品，这样下来一定会白忙一场的，何况凭刘备和东吴在北岸的少数陆上部队，想击溃退却中的曹军根本不可能。因此，他认为刘备应趁乱浑水摸鱼，去争取一些战利品，至于周瑜的指令，只要虚晃一招即可，不可太损耗自己的兵士，以保持后续工作上所需要的实力。
诸葛亮认为江陵是最重要的目标，但也是曹操和周瑜关心的焦点，因此不妨鼓励周瑜全力夺回江陵，至于刘备的真正目标，则应趁机平抚长江以南的荆州郡县，先让自己有一个立足的地盘，荆州的光复或许指日可待。
建安十三年（208年），农历十一月二十二日黄昏，风向逆转，晚上九时左右东南风渐强，黄盖的数十艘快艇出发，展开了决定三国鼎立局势的“赤壁之战”。
黄盖趁“东南风急”，以10船领先，一过江心，扬帆行驶如飞，命令军士齐声高呼：“黄盖来降！”曹军将士纷纷拥出寨门，“延颈观望，指言盖降”。当船快接近曹军水寨时，黄盖命放开走舸，同时发火，火借风威，风助火势，曹军水寨顿时“烟炎张天”，曹军人马陷入一片火海之中。
曹操的连环船着火后，立刻退入北岸营区，但风势太大，不久连陆上营区也着火了，陆上的部队，又遭到东吴陆上部队及刘备军的夹击，逐渐有抵挡不住的现象，严重的是，若陆上的乐进军团被迫后撤，曹操在乌林的军队和江陵的通路随时有被切断的可能。
为了避免不必要的伤亡，曹操决定不入江陵，而改由华容道直接退向襄阳。他下令程昱军重新组编，作为撤退的先锋部队，张辽和徐晃军队损失不大，重行编组后，在乌林一带布防断后，以争取曹操和大批幕僚人员能够有足够的时间安全地撤回北方。
曹纯的虎豹骑则迅速支援乐进，以巩固华容道上的安全，接着他以书信指示布守在江陵城的贾诩和满宠，直接撤回豫州，军队交由曹仁指挥，尽量坚守江陵城，但若孙刘联军压力过大，仍随时准备撤回襄阳。
赤壁大战中，曹操方面真正遭到击溃的是荆州水军和程昱的先锋军团，张辽及徐晃的主力军。曹操见大势已去，便下令提早撤离，所以损伤还不算大。陆上方面，曹纯的虎豹骑为了固守大本营后方，损伤惨重，护卫乌林和夷陵的乐进军团，在吕蒙、凌统及刘备的轮番攻击下，几乎全军覆灭，但骁勇的乐进毫无惧色，即使只剩下少数亲卫，他仍勇敢地坚守岗位，奋战到底。至于江陵的守卫部队曹仁军团及镇守襄阳的曹洪部队几乎毫无损伤。
究竟是什么原因使曹操进行这种几乎是落荒而逃的500里长程大撤退呢？
《三国志》记载，由于水土不服，各军团中“病号”太多，使曹军丧失战斗力，加上部署在荆州占领区的袁氏陆军和荆州降军，忠诚度大有问题，造成曹操不得不放弃新占领的荆州北半部。
其实，更令曹操担心的是北方防务，如果战败的消息传出，北方原属袁氏的州郡和西凉军团，势必趁机蠢动，甚至可能会联合许都的汉室公卿朝臣反叛曹操。到时候，10年来的辛苦经营会化为泡影，因此，曹操必须在情况尚未恶化前，赶回北方坐镇。
不过，由华容道转荆州襄阳的撤退行动并不轻松，十一月二十三日午时，下了一场大雨，华中地区气温骤降，空气潮湿而冻冷，道路更是泥泞不堪，车马难行。
曹操下令由生病无法作战的军士每人抱一堆草，走在前面铺路，才使程昱临时组成的骑兵队，得以护送曹操勉强通过，据说跟随曹操第一批抵达襄阳的先锋部队，300骑都不到。张辽和徐晃两个军团，在撤退中损失不少士兵，乐进和曹纯两个人更是拼着命才勉强逃回来的。
撤退的耻辱，比战场上的惨败更令人觉得丧气，虽然撤退途中并未被敌军追及，但风声鹤唳的心情，使将士流失大半，损失几乎比战场上还要严重，对曹操本人而言，这是创业以来空前未有的打击。
《三国演义》中描写，诸葛亮曾派赵云、张飞、关羽在预伏的地点袭击曹操的退兵，让曹操落荒而逃，其中尤以关羽在华容道遭义释曹操一段更为无稽和荒唐。其实刘备的军团，自知实力有限，抱着“归师勿遏”的心，根本未曾认真想过追击曹军，特别是诸葛亮以“旁观者清”的立场，在进行一场比《三国演义》杜撰故事更为精彩的“阴谋巧计”——夺取荆南四郡。
在赤壁之战中，由于所承担的战争任务太少，诸葛亮相信即使打赢了，刘备阵容也分不到什么战利品，甚至有可能沦为寄人篱下的可怜虫，因此他认为与其等待别人的恩赏，不如靠自己去夺取的好。
赤壁之战结束后，首先光复的荆州郡县，便是长江北岸的南郡。诸葛亮建议刘备，向孙权争取让刘琦继任荆州牧，由于刘琦乃刘表长子，基于义理，孙权只好答应。当然，刘琦既是州牧，南郡顺其自然便暂时纳入刘备军团的管辖了。
紧接着，诸葛亮希望周瑜能将注意力放在江陵以北的荆州区，特别是由曹仁据守的军事重镇——江陵。
在赤壁战后的第一次孙刘联合军事会议中，刘备建议道：“曹仁镇守的江陵，粮食及武器储存甚多，必须利用曹军未稳定前尽快攻陷之，否则曹仁一旦在江陵安定下来，整个荆州便不易光复了。”
周瑜：“刘豫州，您对荆州较熟悉，依您的看法呢？”
刘备道：“曹操在荆州地区的信誉已失，不如立刻加大压力，逼他们撤退。我派张飞的1000名士兵前往协助您，也希望您分我2000人马，表现我们双方仍联手作战，以此来制造声势。您由正面进击江陵，我沿着夏水进入其背后，相信在内外压力下，曹仁一定很快会撤退的。”
周瑜很干脆地答应刘备的计划，并且立刻付诸行动。
建安十三年（208年），十二月寒冬，周瑜率领赤壁之战的原班人马向江陵发动攻势。
不过，曹仁不但没有很快撤退，反而顽强抵抗了好几个月。东吴军这一次打得非常辛苦，周瑜亲自指挥正面攻城战，丝毫占不到一点便宜，反而在曹仁发动的几次突击战中，损失不少将士。
猛将甘宁建议另辟夷陵战场，用以牵制曹仁军队，瓦解其抵抗意志，但这一支军队却又遭到曹仁声东击西战术的打击，几乎全军覆没，甘宁仅以身免。双方对峙一年余，让周瑜头痛不已。
在最后激烈的攻城战中，周瑜右肋中箭，伤势严重，但为鼓舞士气，乃令人以木棒支撑其身体，使能坐镇大本营指挥作战，曹仁慑于周瑜之气势，又担心刘备的游击军切断其后路，乃依照曹操事先指示，弃守江陵，撤退到襄阳，以重新整顿防线。
周瑜的箭伤一直未能治愈，加上公事繁重，根本无法静养，一年后，伤势恶化，病逝于行营中。
江陵会战期间，刘备和张飞在北方协助东吴军作战，诸葛亮则带领关羽和赵云的部队，配合刘琦的江夏军团，以南郡为根据地，向南征讨荆南四部——武度郡、长沙郡、桂阳郡及零陵郡。
荆襄陷落时，荆南四郡虽未遭到曹军占领，但原则上，他们都接受刘琮当时的指令，向曹操表示投降。
武陵郡由于郡守弃职逃亡，曹操命令该郡重臣金旋接任太守职。
在诸葛亮的规划下，关羽军袭击武陵和长沙，赵云军攻打桂阳和零陵。
在赵云软硬兼施下，零陵太守刘度首先投降。
关羽则在长沙郡陷入苦战，长沙太守韩玄，据险坚守，幸赖原荆襄城投奔将领魏延，说服长沙军头黄忠反正，才逼得韩玄不得不投降。
黄忠，字汉升，南阳人，擅长骑射，深为刘表器重，任为中郎将，辅助刘表侄子刘磐驻守长沙攸县，监军荆南诸郡。曹操接掌荆襄时，留其任，驻屯于长沙，协助太守韩玄。关羽军到时，黄忠亲自抗御，关羽不能胜，后在魏延的劝告下，了解刘表本有意让刘备接掌荆州，乃全军向关羽投降。
魏延，字文长，义阳人，善养士卒，勇猛过人，深得部属敬重，同僚人缘却不佳。荆襄城破前，曾追随刘备，但失散，乃南下长沙，投降黄忠。
这两人日后都成了刘备阵营的大将。
长沙郡归并刘备军统辖后，武陵太守金旋陷入孤立，只得向关羽投降。
荆南四郡被刘备阵营并吞的消息，相信必传入孙权和周瑜的耳中，但江陵战事正炽热，何况刘备本人也正在夷陵附近协助东吴军，孙权和周瑜只好暂时睁一只眼闭一只眼了。
不过，从日后江陵战事一结束，孙权立刻任周瑜为南郡太守，程普为江夏太守，公开表明要刘备归还南郡，显然孙权和周瑜对刘备囊括荆南四郡一事心里相当的不平衡。
严格来讲，赤壁之战中，曹操和孙权军团双方的胜负并不大，曹操的南征军团虽被彻底击败，但真正的损失却不多，只是丧失不少新占领的荆州领地而已。
反观东吴方面虽在赤壁获得大胜，但随后发生的江睦战役中损失不少，特别是天才军事家周瑜身受重伤，导致日后的逝世，却只在战后获得荆州东部三个郡县，其实是得不偿失。
收获最大的应算是刘备，虽然在后来被逼归还了一部分南郡，但在诸葛亮的规划下，趁机囊括荆南四郡，不但使自己的事业起死回生，而且也得到日后打天下的最重要根基。
当曹操欲从江陵顺江东下时，孙权正拥军柴桑，观望成败。他虽然在此前派鲁肃去联合刘备，共拒曹操，但因其集团内部除了鲁肃、周瑜等人主张抗击曹操外，老臣张昭等大批人都主张投降曹操，加之曹操又写信对他加以威胁利诱，所以，他当时在抗曹还是降曹的问题上，态度暧昧，举棋不定。
不久，鲁肃带着诸葛亮来到了柴桑，并得到允许，单独先行拜见孙权。
在临时搭建的简单营帐内，孙权以微服接见诸葛亮。一向善于观人的诸葛亮，刚进门已看出孙权的个性，以自己的立场作单方面的诉求是打动不了这位年轻的领袖的，因此诸葛亮决定让孙权自己去思考、选择及规划，他相信只要初步决策定了，孙权这种人一定会克服万难、坚持到底的。
初会面的寒暄结束后，诸葛亮很坦白又客观地分析曹军的实力和策略：“自从海内大乱以来，将军起兵据有江东，刘豫州（指刘备）亦收众汉南，与曹操并争天下。如今曹操已解决了北方敌人，因此乘胜南下，攻陷荆州，威震天下，使英雄无用武之地，刘豫州被迫遁逃至此，情况相当危急。”
孙权冷静地倾听着。
诸葛亮直接地强调曹操闪电军事行动的威力，如今来势汹汹，时间非常紧迫，以江东的立场，是和是战必须立刻决定，以免延误军机。
“将军不妨量力而为，如果认为以吴越（江东）力量，可与中原相抗衡，不如早和他们断绝交往，以下定己方的决心，集中力量。如果觉得无力抵挡，则应迅速弃甲揠兵，臣服于中原。如今将军表面上和曹操关系友好，实际上却为是战是和犹疑不决，很可能会为国家带来大灾难的！”
孙权听了，仍冷静地询问道：“曹军既有如此惊人的实力，刘豫州为何不在荆州投降，却仍不自量力地抵抗到底呢？”
诸葛亮叹口气表示：“当年田横不过是齐国一壮士耳，却能坚持义不受辱，反抗到底，何况刘豫州是堂堂汉皇室帝胄，声望崇高，早已成为全国反曹集团的精神领袖，义理上是绝不可以随便让人摆布的，即使失败，也只是天命罢了！”
孙权两眼直盯住诸葛亮，用低沉有力的声音表示，曹操挟天子而令诸侯，足以对抗者，惟刘表、刘备和孙权自己而已，现在刘表已去世，刘备又遭逢失败，只剩东吴了，因此他也绝不容许东吴数十万军民任意遭人欺凌，他希望诸葛亮能够提出孙刘联合抵抗曹操大军的策略。
诸葛亮见孙权心动，便提出了进一步的分析，他表示以他在荆州战役现场搜集到的情报，曹操的大军虽多，却有四大弱点：
第一，曹军号称百万，其实真正南下的部队绝不会超过20万，而且大部分并非曹营直属军团，而是由袁氏和荆州的降军编组而成的。这支杂牌部队的向心力本来就不够，目前又要部署在襄阳到江陵的广大新占领区，真正能集结在主战场的军队势必有限。因此，最佳的战术是由孙刘联军主动选择主战场，并争取到重点胜利，虚张声势却编组脆弱的庞大曹军必将不战而溃。
第二，曹操为了追击刘备，一日夜急行军300余里，使士气消耗殆尽，所谓“强弩之末，不穿鲁缟”，曹操军的士气及战斗力早已大不如前了。
第三，北方军队，特别是直属曹军及袁军，在长江流域一带长期作战，势必会发生水土不服的现象。
第四，北军不擅水战，攻击江东，势必以水战为主，而被曹营倚为水战主力的荆州水军，根本就不可靠。
反观刘备的主力部队虽遭击溃，但关羽所率领的万余水军和船舰均丝毫无损，刘琦在江夏也有数万名荆州精锐军团，如果能加上东吴的数万虎师，协力作战，一定可以击败曹操大而无当的杂牌军队。
孙权听完分析后，猛力点头，并表示明天一大早，立刻召开军事会议，以作最后决定。此时诸葛亮已看出，年轻孙权的内心深处，早已激起强烈的斗志了。
不过，隔日的军事会议上，孙权却遭到了意外的挫折。
首先是张昭为首的文官集团，认为曹军势力庞大，根本无法对抗，不如早日向曹操投诚，也可促成中国的再统一。程普和黄盖等老军头，则主张消极的防守，避免过度激怒曹操，再谋求对等的和谈。只有鲁肃和少数的年轻将领甘宁、凌统、周泰、吕蒙等人主张积极作战。由于意见分歧，彼此争吵不休，孙权当场被激怒，借口换衣服，退入后营，并单独召见鲁肃秘密会谈。
鲁肃很坦然地表示：“方才大家的议论，对将军您是没有好处的，以实际的利害言之，像鲁肃我这种角色是可以迎接曹操并投降朝廷的，但以将军您的地位万万使不得。鲁肃投降曹操，混得一官半职一点也不困难，或许还会有更大的权势也说不定，但将军您呢？迎接曹操后，您会被调到哪里去呢？请速决定大策吧！不要顾虑大家的意见了。”
孙权叹息道：“这些人真令我失望，只有鲁卿和我的看法相同，真感谢上天把你赐给了我！”
鲁肃随即建议孙权，立刻召回在鄱阳湖集训水军的水军都督周瑜。周瑜是孙策的长期战友，孙策娶江东美女大乔为妻，周瑜则娶大乔之妹小乔为妻，两人之间的关系非常密切，孙策临终前表示：“内事不决问张昭，外事不决问周瑜。”如今既然是准备对抗外敌的入侵，周瑜自然是最好的咨询对象了。
周瑜字公瑾，其祖父周景、伯父周忠都累官到汉朝太尉，父亲周异曾任洛阳令。
《三国志》上记载：“周瑜身材高大，英俊潇洒，个性爽朗豁达，相当得到友人的尊重。年轻时，便精通音乐，即使酒后微醺，旁边的奏乐者只要音律不对，周瑜立刻会回头一望，是以时人常称‘曲有误，周郎顾’。”
在接获曹操进军荆州的消息后，身在后方的周瑜，立刻派遣大量情报人员渗透到荆州各地区，以迅速搜集曹军各地区部署的情报和主力部队进攻的路线。因此在接到孙权的征召指令后，周瑜立刻下令结束集训，全军进入备战状态，只带少数参谋人员，火速赶往柴桑。
当晚周瑜、鲁肃秘密会商，并前往晋见孙权，交换意见。
隔天早上，孙权再度召开军事会议。
主和谈的张昭，首先表示：“曹公狡诈如狼，如今又以朝廷宰相名义，挟天子而征西方，如果公开和他对抗，在名义上已成国家叛贼，对我们是非常不利的。而且东吴最重要的天险是长江，现在荆州已失陷了，刘表一手经营的强大水军，全部纳入曹操的南征军团，曹军只要循着长江而下，水陆并进，便可与我们共有长江天险，敌我双方实力相差悬殊。因此，我们认为最好的计策，是迎接曹军，并和他们进行和谈。”
周瑜听了，立刻反驳道：“你们都错了，曹操虽名为汉相，其实是个欺凌天子的汉贼，义理上是站不住的。而孙将军以神武雄才，又承父兄余荫，占据江东，拥有数千里的疆土，军队精良，粮秣充裕，英雄豪杰无不乐于在此创造一番事业，目前正应一显身手，为朝廷除去奸党才对，为何表现出如此软弱的姿态？何况如今曹操前来送死，为何还要去迎接他呢？”
孙权听得猛力点头肯定之。
接着周瑜胸有成竹地公布他所搜集到的军事情报，并作初步的战略分析。他表示，虽然面对曹操强大的军事压力，但东吴方面仍有绝对的胜算，理由如下：
第一，曹军号称百万，其实大多是新投降的袁氏军加荆州军。北方袁氏政权刚灭不久，仍不稳定，因而曹操势必驻守大量军队，西北方的凉州刺史马腾和韩遂等军团，也随时威胁着曹营后方，许都朝廷中，自董承事件后，汉室公卿不断进行着台面下的反抗，使曹操不得不在兖、豫两州留守大量直属军团，以维护大本营的安全。也就是说曹操真正能带下来的南征军团，不会超过15万人，而且根据情报，其中有不少是原属袁绍的军队，对曹操的向心力，仍有待考验。
第二，曹操这次征讨荆州的行动虽意外的顺利，但突然间占领区扩大得太快，军队势必不能作妥善的调配，主力军团分散，使作战力大幅滑落，加上刘琮新政权不战而降，荆州各地区军团来不及准备，虽听命行事，但中级军官及士兵心中必不平衡。这些新加入军团军心上的不稳，只会徒增曹军直属主力部队的心理压力而已。
第三，北方军队长途跋涉高山深川，水土不服，军士生病的情况非常严重。而目前进入秋季，寒冬马上到了，天气愈来愈冷，曹军粮食的供应线过长，问题必更加艰困。曹操为求速战已摆出要在长江决战的姿态，曹军一向擅长的是陆上野战，如今舍长用短，选择他们并不熟悉的作战方式，正表示他们心急了，以这种心态参与大规模作战是相当不利的。
相反的，东吴在江东的经营已过3代，军精粮丰，水战一向又是我们的专长，因此，只要有5万左右的精锐部队，一定可以打赢这场战争。
从以上的议论中，我们可以看出周瑜对情报掌握的丰富和正确，别说东吴在柴桑的前线官员及将领比不上他，连身处战场，一向注重情报工作的诸葛亮也不及他的完整。周瑜在作战策划上面的超人天才，由此可见。
孙权听了非常高兴，立刻大声宣布：“老贼早就打算废除皇帝自立，怕的只是袁绍、袁术、吕布、刘表和我的反对罢了，如今几位英雄都死了，只剩下孤一人，孤与老贼势不两立。”
孙权说完便拔出佩剑，一剑将身前桌案劈成两半，厉声说道：“有再言投降曹操者，有如此案！”
在孙权“我说了就算”的决议下，所有官员、幕僚及将领共同宣誓遵守主将决策，上下同心，积极准备抗曹的战事。
接着，孙权指示张昭、鲁肃、周瑜共同和诸葛亮会商孙刘联军的合作事宜。
会后，孙权单独召见周瑜，表示立刻调回周瑜的主力军，加上柴桑目前准备好的人马，有3万余，战船、兵器、粮食也都已备妥，可以即刻出发，至于不足的人马，会在最短期限内编组完成，并由孙权自己率领，开往前线接应。
临别前，孙权意气风发地用手搭在周瑜肩上，表示：“都督可以办得到的。请尽力去做吧！万一有所不顺，还有我在，我绝不会后悔，一定会和曹孟德拼个你死我活。”
当时，东吴方面军队3万余，加上刘备和刘琦的2万兵马，动员的兵力大概只有曹操南征军团及将参与作战的荆州水军总和的四分之一而已。
张昭的计划虽遭否决，但他眼见年轻的诸葛亮老成持重，能说会道，有意为国家留住人才，便建议孙权令诸葛瑾前往说服诸葛亮。孙权问周瑜的意见，周瑜笑而不答，孙权便召见诸葛瑾表示：“诸葛孔明是先生的亲兄弟，弟弟跟随兄长是理所当然之事，如果他肯留下共成大事，我会亲自写信向刘豫州说明的。”
诸葛瑾前去见诸葛亮，想不到诸葛亮居然先开口，劝诸葛瑾投奔刘备，更有发展的可能性。
诸葛瑾无奈，只好回报孙权：“吾弟辅佐刘豫州，义无二心，亮之不留东吴，犹如瑾之不离江东。”
周瑜也劝孙权不要想太多，应以更坦然的诚心和刘备、诸葛亮商议合作细节。
在《三国演义》及戏剧舞台上，周瑜心胸狭窄，处处想害诸葛亮。其实历史上的周瑜，不但器量宏大，而且“谦虚待人”，对诸葛亮更以地主身份极尽照顾之谊，特别是鲁肃，更非小说中处处受欺骗的老实人，他不但是江东地区最杰出的战略家，而且眼光远大、意志坚毅，他和周瑜、诸葛亮同心合力，在孙刘联军对抗曹操这场战役上，扮演着非常重要的角色。
建安十三年（208年）九月底，刘备接受鲁肃建议，将部队由夏口顺流而下200多里，改屯在长江南岸的樊口，以和东吴军就近会合，准备决战事宜。
根据情报，曹操的大军已在江陵作好出战准备，随时会顺流而下，但诸葛亮和鲁肃却全无消息，刘备忧心如焚，每天派前哨往长江下游，探查东吴军队的调动情形。不久，哨兵传报东吴前锋船队正逆流而上，即将到达樊口，刘备立刻派孙乾前往劳军，想不到周瑜居然也在船队之中。
周瑜以军务在身，不能随便离开指挥部，便邀请刘备到船上相见。刘备将陆上指挥权交代关羽和张飞，单身坐小船前往，两人见面寒暄后，刘备便关心地询问东吴方面军队的数量。
周瑜坦然地告诉刘备，只有3万多人马。
刘备大失所望，不禁担忧地表示，人数会不会太少了些。
周瑜却信心十足地回答道：“刘豫州，但看我来打败曹阿瞒吧！”
刘备接着询问诸葛亮与鲁肃的消息，周瑜表示他俩就在后面的船队上，约三天后可以到达。刘备回营后，愈想愈担心，便暗中拨出部分人马，交由关羽带领，北上渡过汉水预作部署，以防万一周瑜战败，可以留出一条撤退的后路。
曹操这时候正在江陵忙着进行编组工作，准备顺流而下攻击江东地区。他将张辽、徐晃、程昱的军团组成船队，加上蔡瑁和张允带领的7万水军，整个舰队首尾相连数百里，平行的船队每个横面有24艘，看起来如同一座水上长城，气势非常雄伟，并由数百艘小船在周围巡逻，以避免敌人偷袭。由于规模空前庞大，先是整编人马便耗费了一个多月，一直到十月底才放船东下，准备从事他生平第一次大规模水战。
十月底，周瑜将他的船队总指挥部设在三江口（汉口下游的50公里处），一方面派出大批间谍随时掌握曹军动态，一方面则在曹操船队必经的通道上，选择赤壁附近的江面作为预设的决战点。
这个地方的长江水位落差极大，河流宽度约有10里，水流时速则为8里，经常会出现漩涡状的大浪潮，在此处行驶船只会摇晃得很厉害，对不擅水战的北军是非常不利的。
赤壁附近的江岸几乎全由红色岩石构成，水面波涛汹涌，不易临时登岸，北方对岸的20里处有座叫作乌林的大森林，周瑜亲自在水面及岸边详细观察，然后胸有成竹地在此布下天罗地网，只等待曹军的到来。
其实，周瑜手上能动用的兵力确实不多，为了提高士气，他亲自打头阵，两名经验丰富、对长江流域的天候、地形非常熟悉的老将黄盖及韩当任先锋部队指挥，驻守在赤壁下游约半日行程的东南岸上，一方面监视着曹营船队的行动，一方面也准备在此设立攻击发起线，以对曹军进行直接的攻击。
紧接在两位老将军后面的，便是水军主力舰队的先锋部队——甘宁、周泰、董袭等人的船队，周瑜和程普两人坐镇中军指挥，吕范的船队担任预备部队，随时准备增援。
陆上方面，以吕蒙、凌统和太史慈的部队打头阵，部署在长江北岸的汉阳附近，友军刘备的军团则在后方约百里的汉口附近，以双层的阵式，准备攻击或抵挡由陆上进攻的曹军，刘琦的夏口军团则移师到长江南岸的武昌附近布防，万一江东军团在水战中失利，曹军渡河南下时，至少可以作缓冲式的抵抗，让坐镇柴桑的孙权有足够的时间集结江东军力作最后的生死决战。
面对生平最大规模的水战，曹操在布局上相当谨慎，他花了一个多月时间完成编组，准备誓师后全军顺流而下。这时候，曹操的前线参谋本部，却截获荆州水军总指挥蔡瑁和张允准备举军叛变的消息。
曹操南征军团的总参谋长贾诩，由于在南征战略上和曹操看法不同，被改派镇守江陵，处理后勤补给工作，前线的参谋作业由田畴和娄圭担任。田、娄两人是很好的行政人才却非军事高手，他们工作效率虽高，但对情报的搜集、求证、判断并不十分在行，所以这个情报其实大有问题。
蔡瑁及张允在荆襄地区声望极高，两人都是长期的亲曹派，刘琮无条件投降，此二人策动的功劳最大，因此很得曹操礼遇。说这两人会在关键时刻临阵倒戈，投向和他们一向有宿怨的刘备和孙权阵营，可能性实在不大。
不过，这次的大编组行动中，曹操的直属北方军团，由于不熟悉水战，在整编军队时错误百出，造成参谋作业人员和荆州水军间冲突屡起，加上曹操在作战计划中，有意以荆州水军打先锋，去和江东军团拼命，曹军则在第二线作监督。这个消息自然很快传遍荆州水军间，甚而引起严重的骚动，使蔡瑁、张允两人备受压力。
虽然如此，但部署期间，蔡瑁、张允不向曹操力争，而直接付出行动进行反抗，其实是相当不可思议的。综合判断，荆州水军集体叛变，有可能出自周瑜所派出间谍的煽动，甚至是故意制造谣言，迫使双方产生猜忌。《三国志》及《魏书》中，对此事件均无详细的记载，罗贯中的《三国演义》，则描写曹操先派出蒋干到周瑜营中刺探军情，反为周瑜制造的假情报所骗，致使曹操怀疑蔡瑁和张允有心叛变。
不过，蒋干卷入三江口的间谍案，显然是罗贯中把时间搞混了。蒋干的确到过江东，但那是赤壁之战数年后的事情，蒋干的使命并非刺探军情而是和谈，并且他是位相当优秀的外交家，任务也非常圆满地达成了。
以曹操一向的善用兵，更不会如此轻易中计，蔡瑁和张允的叛变行动，相信一定有相当的迹象，为了使情况不致恶化，曹操才不得不当机立断，派遣徐晃及程昱的部队，突击荆州水军，蔡瑁和张允死于乱军中，也使这个事件成了死无对证的无头公案。无论如何，曹操在赤壁之战还没有开始，便损失了两位最优秀、也最重要的水战指挥官。
由于情况紧急，重新编组已不可能了，何况指挥将领的培养不是一两天的事，曹操只好解散大部分的荆州水军，将他们分散安排在程昱、徐晃及张辽的船舰中，并改以这三舰团为主战部队，直接安排在第一线上。此外，曹纯和乐进的步骑混合组，布防在夷陵附近，随时准备渡过长江攻击东吴的本土，原先负责后勤的满宠，则配合贾诩布守江陵。由于前线军团中，曹操的直属部队在比例上占太少，为了防止意外，曹操紧急下令，要驻屯在襄阳城的曹仁，亲率其部队改驻江陵，以为增援。
从整个布局看来，周瑜维持守势，但显得相当有自信，随时准备作积极的反攻。相反的，曹操军虽然声势浩大，却显得相当缺乏信心，由于直属部队太少，部署和调动上都已出现进退失据的危机了。
面对曹军的气势，以及兵力和战船上的绝对优势，深藏在周瑜肚子里的决胜王牌便是火攻。
但火攻最重要的是天时，特别是风向和风力，长江水面上经常风起云涌，风力倒不是问题。但是赤壁之战前夕，已接近农历十一月上旬，华中地区早进入寒冬，冷气团由西北南下，所以吹的都是强劲的西北风，曹操的巨大船队是由长江顺流而下，属上风方位，东吴的船舰则属下风位置，如果运用火攻，周瑜不是反烧到自己的部队了吗？这便是野史上最有名的“万事俱备，只欠东风”。
《三国演义》描述诸葛亮以“奇门遁甲”的法术，借东南风的神话，好像这场火攻战完全是他超能力的功劳，以较现实的观点，这应属无稽之谈。但有不少史学家认为，由于诸葛亮深通天文学和气象学，所以能预知东南风的到来，硬把“功劳”往他头上记，其实这种可能性亦极低。古代的参谋人员，懂得天文以及气象学的应不在少数，曹操的远征军团中，也必然有这方面的专家，凭这种气象学上的常态因素，要欺骗军事天才曹操，绝对是不可能的。
正史《三国志·周瑜传》及《黄盖传》中，均记载有“东风”发生，但对东南风的出现，都未作原因的分析或解释，好像只是突生的“变数”而已。但如果这只是偶然因素，周瑜为何会大胆地采用火攻战术，而且又如此有自信地调动军马，选择此特定的时空，与庞大的曹操南征军团决一生死，其中必有其道理。
赤壁之战发生在建安十三年（208年），农历十一月二十二日夜间到二十三日破晓时刻前，在这以前的数十日间，史籍记载双方的斥候部队在雾夜中发生接触战，曹军由于不习水战，遭到严重挫折，这是曹操下令用铁链组成连环船的主要原因。
在那几天前的凌晨时刻，赤壁附近长江水面上显然有浓厚的雾气发生，这种凌晨的浓雾常会带来大晴天。随后曹操又于大战前夕（农历十一月十五日前后），在船上举办宴会以鼓舞士气，在酒会中，曹操即兴创作《短歌行》助兴，其中便有“月明星稀，乌雀南飞”的诗句，表示当时必是万里无云的晴天。
从这些片段的天时资料中，我们可以判断，在赤壁大战前的数天，可能出现过连续的大晴天，气温也势必升高了不少。加上这一带正是长江的急转弯处，其位置又是中国第二大淡水湖鄱阳湖的正西北方，这些因素凑在一起，的确最容易发生临时性的地形风。
周瑜一向有“顾曲周郎”的雅号，表示他的直觉记忆力极好，观察力敏锐，联想力又特别丰富，加上素有搜集情报的习惯，相信他早就知道，赤壁一带在十一月中旬，每年都会出现数日温度较高的大晴天，并且必会产生临时性的东南风，尤其以长江水面，发生的几率最大，风力也最强。周瑜所有的布局策略，似乎是以此而设计的。这种临时性的地形风，每次出现时，或许都只有短暂的一两天，甚至数小时而已，所以一般人不会去注意，气象资料上也不会有记载，要欺骗军事天才曹操，这可是唯一的秘术了。
由于长江风浪很大，不习水战的北军容易晕船，几次初步的小型接触下来，吃了东吴水军不少暗亏，因此在幕僚人员的建议下，乃将所有的主力战舰用铁索连在一起，再由小型船在旁边组成护卫队，这便是所谓的“连环船”。
果然，在连环船上的北军，稳固得有如在陆地上，士气因而大振。当时程昱、张辽等先锋将领也表示应严防对方火攻，但曹操表示西北风正强，周瑜若发动火攻，不但无损于西北方的曹营战舰团，反而可能烧到东吴在东南方的船舰。
连环船组成后，水上的强弱形势瞬间逆转，曹军作战力量大增，东吴的小型船队根本靠近不得，周瑜立刻下令改采坚守策略，双方暂时又形成对峙状态。就在这个时候，发生了一件意外的重大变数。
当周瑜由后方训练总指挥调任为东吴军前线统帅时，原东吴水军最资深的老统帅程普强烈不满，进而引发少壮派将领甘宁、周泰和元老级将领黄盖、韩当等人的意见及情绪上的严重冲突。聪明的周瑜对这种事总是故意装作不知道，一切秉公行事，绝无偏颇，使尚识大局的程普感到不好意思，亲自到周瑜营中表示歉意，周瑜自然好言相慰，不作计较。
这件事情本来已告结束，但东吴军中老壮不和的情报，却已传入曹操耳中。
为了应付即将发生的生死大对决，周瑜调动最熟悉长江特别是赤壁一带天气、地形、水势的元老级将军黄盖和韩当镇守第一线，并在赤壁东南岸边布营，以黄盖一向细心及丰富的经验，可能也看出周瑜有意利用临时性的东南风发动火攻为主要作战计划，因此当他看到曹操采用连环船战术时，立刻秘密晋见周瑜，提出一个超级大胆的攻击方案。
黄盖建议由他自己率领几十艘小型快艇，携带干柴、硝黄、膏油，冲入曹操的连环舰队中，发动火攻，为了能顺利接近曹军舰队，他打算先行假装投降曹操。周瑜非常欣赏黄盖的计划，当场批准。接下来是如何让曹操相信黄盖的投降，也就是说，要用什么方法可以使在东吴营中活动的曹军间谍把这项情报传入曹操的耳中。
正史对此活动的进行无任何记载，但罗贯中在《三国演义》描写“周瑜打黄盖”的苦肉计，的确脍炙人口。接下来，黄盖派遣善辩又有胆识的食客阚泽，秘密送投降书给曹操，信中表示江东文武官员均主张和曹操和谈，只有周瑜、鲁肃和少数少壮派将领积极主战，双方芥蒂已深，因此他准备在东吴水师出阵之日以先锋舰队及时倒戈，引导曹营兵马，直接攻入周瑜大本营，控制住少壮派军团，以减少不必要的死伤。
曹操对黄盖的投降虽深表疑虑，但对自己所制造出的声势和震撼人心的效果，倒是信心十足。另外，情报中又提供不少东吴元老重臣张昭强烈主和的消息。东吴军中元老及少壮派严重不和的现象早成半公开的秘密，更何况只要不发生火攻，就是让黄盖的战船接近，也不会有太大的伤害。
在权衡各种情况后，曹操只询问黄盖信中为何没有起义的日期？阚泽表示，黄盖并非统帅，而且素与周瑜不和，如何能确知东吴水军出师的日期？提供错误情报，不如没有情报，比较不会导错方向。因此双方约定，以画有“龙”的战旗作信号，当黄盖亲率插有此战旗的快速船队开向曹营时，便是东吴水军发动攻击，和黄盖倒戈行动的开始。
尽管《三国演义》把诸葛亮在赤壁之战的表现描写得活龙活现，好像他主导了所有的战局，曹操和周瑜都在他的摆布中，但历史中实际的诸葛亮，在这段期间，除了稍早孙刘联盟外交工作的协商及谈判外，其实没有什么是他可以主动去负责推动的，在这场存亡关键的生死战中，对作战缺乏经验的诸葛亮，大多时候只能冷眼旁观而已。
自从由柴桑返回樊口，诸葛亮全力协助刘备做好陆上作战的准备工作，依周瑜全盘战略所作的任务分配，水上作战完全由东吴军负责，陆上的第一阵线攻击也是由东吴陆上部队负责，刘备军只作第二阶段攻击任务，截断退却的曹军而已。因此，一旦赤壁大战的水战序幕开锣，刘备军便立刻向西北方向移动，渡过汉水后，由赵云、关羽、张飞分三路人马，设法由夷陵及华容道截断退却中的曹操主力部队。
刘备自然只得听从周瑜的任务分派，全心全力作好配合事宜，但诸葛亮在冷静观察全盘情势后，却提出了不同的建议。他认为只分配到二流任务，即使打胜了，只能获得二流的战功和战利品，这样下来一定会白忙一场的，何况凭刘备和东吴在北岸的少数陆上部队，想击溃退却中的曹军根本不可能。因此，他认为刘备应趁乱浑水摸鱼，去争取一些战利品，至于周瑜的指令，只要虚晃一招即可，不可太损耗自己的兵士，以保持后续工作上所需要的实力。
诸葛亮认为江陵是最重要的目标，但也是曹操和周瑜关心的焦点，因此不妨鼓励周瑜全力夺回江陵，至于刘备的真正目标，则应趁机平抚长江以南的荆州郡县，先让自己有一个立足的地盘，荆州的光复或许指日可待。
建安十三年（208年），农历十一月二十二日黄昏，风向逆转，晚上九时左右东南风渐强，黄盖的数十艘快艇出发，展开了决定三国鼎立局势的“赤壁之战”。
黄盖趁“东南风急”，以10船领先，一过江心，扬帆行驶如飞，命令军士齐声高呼：“黄盖来降！”曹军将士纷纷拥出寨门，“延颈观望，指言盖降”。当船快接近曹军水寨时，黄盖命放开走舸，同时发火，火借风威，风助火势，曹军水寨顿时“烟炎张天”，曹军人马陷入一片火海之中。
曹操的连环船着火后，立刻退入北岸营区，但风势太大，不久连陆上营区也着火了，陆上的部队，又遭到东吴陆上部队及刘备军的夹击，逐渐有抵挡不住的现象，严重的是，若陆上的乐进军团被迫后撤，曹操在乌林的军队和江陵的通路随时有被切断的可能。
为了避免不必要的伤亡，曹操决定不入江陵，而改由华容道直接退向襄阳。他下令程昱军重新组编，作为撤退的先锋部队，张辽和徐晃军队损失不大，重行编组后，在乌林一带布防断后，以争取曹操和大批幕僚人员能够有足够的时间安全地撤回北方。
曹纯的虎豹骑则迅速支援乐进，以巩固华容道上的安全，接着他以书信指示布守在江陵城的贾诩和满宠，直接撤回豫州，军队交由曹仁指挥，尽量坚守江陵城，但若孙刘联军压力过大，仍随时准备撤回襄阳。
赤壁大战中，曹操方面真正遭到击溃的是荆州水军和程昱的先锋军团，张辽及徐晃的主力军。曹操见大势已去，便下令提早撤离，所以损伤还不算大。陆上方面，曹纯的虎豹骑为了固守大本营后方，损伤惨重，护卫乌林和夷陵的乐进军团，在吕蒙、凌统及刘备的轮番攻击下，几乎全军覆灭，但骁勇的乐进毫无惧色，即使只剩下少数亲卫，他仍勇敢地坚守岗位，奋战到底。至于江陵的守卫部队曹仁军团及镇守襄阳的曹洪部队几乎毫无损伤。
究竟是什么原因使曹操进行这种几乎是落荒而逃的500里长程大撤退呢？
《三国志》记载，由于水土不服，各军团中“病号”太多，使曹军丧失战斗力，加上部署在荆州占领区的袁氏陆军和荆州降军，忠诚度大有问题，造成曹操不得不放弃新占领的荆州北半部。
其实，更令曹操担心的是北方防务，如果战败的消息传出，北方原属袁氏的州郡和西凉军团，势必趁机蠢动，甚至可能会联合许都的汉室公卿朝臣反叛曹操。到时候，10年来的辛苦经营会化为泡影，因此，曹操必须在情况尚未恶化前，赶回北方坐镇。
不过，由华容道转荆州襄阳的撤退行动并不轻松，十一月二十三日午时，下了一场大雨，华中地区气温骤降，空气潮湿而冻冷，道路更是泥泞不堪，车马难行。
曹操下令由生病无法作战的军士每人抱一堆草，走在前面铺路，才使程昱临时组成的骑兵队，得以护送曹操勉强通过，据说跟随曹操第一批抵达襄阳的先锋部队，300骑都不到。张辽和徐晃两个军团，在撤退中损失不少士兵，乐进和曹纯两个人更是拼着命才勉强逃回来的。
撤退的耻辱，比战场上的惨败更令人觉得丧气，虽然撤退途中并未被敌军追及，但风声鹤唳的心情，使将士流失大半，损失几乎比战场上还要严重，对曹操本人而言，这是创业以来空前未有的打击。
《三国演义》中描写，诸葛亮曾派赵云、张飞、关羽在预伏的地点袭击曹操的退兵，让曹操落荒而逃，其中尤以关羽在华容道遭义释曹操一段更为无稽和荒唐。其实刘备的军团，自知实力有限，抱着“归师勿遏”的心，根本未曾认真想过追击曹军，特别是诸葛亮以“旁观者清”的立场，在进行一场比《三国演义》杜撰故事更为精彩的“阴谋巧计”——夺取荆南四郡。
在赤壁之战中，由于所承担的战争任务太少，诸葛亮相信即使打赢了，刘备阵容也分不到什么战利品，甚至有可能沦为寄人篱下的可怜虫，因此他认为与其等待别人的恩赏，不如靠自己去夺取的好。
赤壁之战结束后，首先光复的荆州郡县，便是长江北岸的南郡。诸葛亮建议刘备，向孙权争取让刘琦继任荆州牧，由于刘琦乃刘表长子，基于义理，孙权只好答应。当然，刘琦既是州牧，南郡顺其自然便暂时纳入刘备军团的管辖了。
紧接着，诸葛亮希望周瑜能将注意力放在江陵以北的荆州区，特别是由曹仁据守的军事重镇——江陵。
在赤壁战后的第一次孙刘联合军事会议中，刘备建议道：“曹仁镇守的江陵，粮食及武器储存甚多，必须利用曹军未稳定前尽快攻陷之，否则曹仁一旦在江陵安定下来，整个荆州便不易光复了。”
周瑜：“刘豫州，您对荆州较熟悉，依您的看法呢？”
刘备道：“曹操在荆州地区的信誉已失，不如立刻加大压力，逼他们撤退。我派张飞的1000名士兵前往协助您，也希望您分我2000人马，表现我们双方仍联手作战，以此来制造声势。您由正面进击江陵，我沿着夏水进入其背后，相信在内外压力下，曹仁一定很快会撤退的。”
周瑜很干脆地答应刘备的计划，并且立刻付诸行动。
建安十三年（208年），十二月寒冬，周瑜率领赤壁之战的原班人马向江陵发动攻势。
不过，曹仁不但没有很快撤退，反而顽强抵抗了好几个月。东吴军这一次打得非常辛苦，周瑜亲自指挥正面攻城战，丝毫占不到一点便宜，反而在曹仁发动的几次突击战中，损失不少将士。
猛将甘宁建议另辟夷陵战场，用以牵制曹仁军队，瓦解其抵抗意志，但这一支军队却又遭到曹仁声东击西战术的打击，几乎全军覆没，甘宁仅以身免。双方对峙一年余，让周瑜头痛不已。
在最后激烈的攻城战中，周瑜右肋中箭，伤势严重，但为鼓舞士气，乃令人以木棒支撑其身体，使能坐镇大本营指挥作战，曹仁慑于周瑜之气势，又担心刘备的游击军切断其后路，乃依照曹操事先指示，弃守江陵，撤退到襄阳，以重新整顿防线。
周瑜的箭伤一直未能治愈，加上公事繁重，根本无法静养，一年后，伤势恶化，病逝于行营中。
江陵会战期间，刘备和张飞在北方协助东吴军作战，诸葛亮则带领关羽和赵云的部队，配合刘琦的江夏军团，以南郡为根据地，向南征讨荆南四部——武度郡、长沙郡、桂阳郡及零陵郡。
荆襄陷落时，荆南四郡虽未遭到曹军占领，但原则上，他们都接受刘琮当时的指令，向曹操表示投降。
武陵郡由于郡守弃职逃亡，曹操命令该郡重臣金旋接任太守职。
在诸葛亮的规划下，关羽军袭击武陵和长沙，赵云军攻打桂阳和零陵。
在赵云软硬兼施下，零陵太守刘度首先投降。
关羽则在长沙郡陷入苦战，长沙太守韩玄，据险坚守，幸赖原荆襄城投奔将领魏延，说服长沙军头黄忠反正，才逼得韩玄不得不投降。
黄忠，字汉升，南阳人，擅长骑射，深为刘表器重，任为中郎将，辅助刘表侄子刘磐驻守长沙攸县，监军荆南诸郡。曹操接掌荆襄时，留其任，驻屯于长沙，协助太守韩玄。关羽军到时，黄忠亲自抗御，关羽不能胜，后在魏延的劝告下，了解刘表本有意让刘备接掌荆州，乃全军向关羽投降。
魏延，字文长，义阳人，善养士卒，勇猛过人，深得部属敬重，同僚人缘却不佳。荆襄城破前，曾追随刘备，但失散，乃南下长沙，投降黄忠。
这两人日后都成了刘备阵营的大将。
长沙郡归并刘备军统辖后，武陵太守金旋陷入孤立，只得向关羽投降。
荆南四郡被刘备阵营并吞的消息，相信必传入孙权和周瑜的耳中，但江陵战事正炽热，何况刘备本人也正在夷陵附近协助东吴军，孙权和周瑜只好暂时睁一只眼闭一只眼了。
不过，从日后江陵战事一结束，孙权立刻任周瑜为南郡太守，程普为江夏太守，公开表明要刘备归还南郡，显然孙权和周瑜对刘备囊括荆南四郡一事心里相当的不平衡。
严格来讲，赤壁之战中，曹操和孙权军团双方的胜负并不大，曹操的南征军团虽被彻底击败，但真正的损失却不多，只是丧失不少新占领的荆州领地而已。
反观东吴方面虽在赤壁获得大胜，但随后发生的江睦战役中损失不少，特别是天才军事家周瑜身受重伤，导致日后的逝世，却只在战后获得荆州东部三个郡县，其实是得不偿失。
收获最大的应算是刘备，虽然在后来被逼归还了一部分南郡，但在诸葛亮的规划下，趁机囊括荆南四郡，不但使自己的事业起死回生，而且也得到日后打天下的最重要根基。
