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第四节 初出茅庐，临危授命
诸葛亮来到新野后，刘备对他敬若师长，两人形影不离，但关羽、张飞却心中不快，经常流露出不满的言辞。关羽和张飞都是刘备最早的部属，自随刘备镇压黄巾起义开始，20多年来立过无数战功，平时护卫刘备，更是不避艰险，他们与刘备并非一般的上下级关系，三人寝则同床，恩若兄弟。正因为关羽、张飞数立战功，又与刘备恩若兄弟，加之他们的年龄都远远大于诸葛亮，所以两人对诸葛亮这个未立战功却深受刘备敬重的年轻书生颇不以为然。针对关羽和张飞的不满情绪，刘备解释说：“我有了孔明，如同鱼有了水，请你们以后不要再乱说。”刘备把自己比作鱼，把诸葛亮比作水，而鱼是不可须臾离开水的，否则便无法生存。刘备这个比喻的言外之意是，诸葛亮对自己事业的成功至关重要，如果没有诸葛亮，自己将一事无成，经过刘备这么一解释，关羽和张飞也就不再说什么了。
《三国演义》中记载诸葛亮下山后的第一件任务是策划火烧博望坡，击败曹营大将夏侯惇及于禁的联军，其实博望坡之役发生时，刘备根本未曾和诸葛亮或徐庶碰面过，更谈不上诸葛亮及徐庶曾参与谋策。
博望坡位于汝南地区，当时刘备和刘辟在汝南地区打游击牵制曹军后方，负责豫州防守的曹营老军头夏侯惇非常头痛，因此在曹操打赢官渡战役后，夏侯惇便主张一举消灭刘备游击军团。虽然曹操认为时机尚未成熟，但夏侯惇相当心急，曹操只好调回在黄河南岸打游击的智将于禁，前往协助。曹军兵力较优，因此开始时，刘辟、刘备军都受到很大的压力，刘辟更因而战死。夏侯惇趁势追击，于禁苦劝无效，只好跟随行动，但追兵至博望坡时，便陷入刘备预先埋伏的火攻奇袭，曹军大败，夏侯惇、于禁仅以身免。但刘备也看出靠自己微薄兵力，根本无法对抗曹军，于是在孙乾的安排下，退入荆州，接受刘表的保护，刘表便令之镇守新野，负责东北方的前线防务。
诸葛亮虽有战略经营上的敏锐思考力，但从未上过前线，根本没有作战经验，想要靠他策划战术，其实是不太可能的，因此诸葛亮下山后，主要工作仍在战略和行政的规划上。
当时曹操北征乌桓的艰苦战役已获得胜利，并加紧演练水军，以为南进的准备，荆州东北方势必首当其冲，驻守新野的刘备军团将是第一波遭到攻击的对象，但是刘备的军力，只有数千人而已，连曹操的先锋军团可能都抵挡不了。想要扩充兵力，但刘备觉得有两大难题：一是他当时正依附刘表，在名义上是刘表的部下，如果私自扩兵，必定会引起刘表的猜疑；二是兵源奇缺，此为最大的难题。荆州本为大州，据《后汉书·郡国志》载，汉顺帝永和五年（140年）时，荆州7郡共1399294户，6265952人。汉末虽有战乱，但荆州所遭破坏较少，至建安十三年（208年）时，人口当不会少于此数，可能还有增加。但是，由于当地的豪族富户大肆兼并土地，又把失掉土地后为求生存而流落四方的农民招为“荫户”，而这些“荫户”都未在官府登记户口，成为逃役、逃赋的“游户”，因此从户籍上看，荆州人口并不多，兵源自然也就大成问题了。刘备深感不安，但又想不出有什么突破的方法，为此心中烦苦不堪。
有一天，诸葛亮到刘备的行帐中，见到刘备在结髦牛尾消遣，不禁正色地表示：“我以为将军素有远志，想不到却自己在结髦牛尾。”刘备立刻起身道：“我心里烦闷，所以拿这种玩意儿来忘忧罢了！”
诸葛亮笑着说：“将军想必在烦恼我们兵力这么少，如何能挡得住曹军的攻击吧！”
听到这句话，刘备显得轻松多了：“想必先生有好方法教我吧！”
诸葛亮还确实有主意，他想出了“游户自实”的办法，对刘备说：“可向刘表建议，令荆州所有游户都必须到官府如实自报户口，用以增加兵源。”（原文见《三国志·诸葛亮传》裴松之注引《魏略》）这个办法的高明处在于：因为“游户自实”的命令并非由刘备下达，而是先由刘备向刘表建议，然后由刘表亲自下达，所以，它既可解决刘备扩兵的兵源问题，也可使刘备免去私自扩兵的嫌疑。
清查游户的政策实施不久，刘备的军团便增加到数万人，刘备派关羽、张飞、赵云等严加训练，战斗力获得迅速的提升。
诸葛亮更建议刘备，在获得刘表的同意下，把指挥总部移入襄阳城旁边的樊城（今湖北襄樊市）以能有效抵挡曹军的第一波攻势，让刘表的主力军团有更多准备的时间。
经过多年的努力，曹操终于彻底毁灭袁氏政权，成为黄河两岸最具实力的统治者，接下来的目标，只剩下南方的荆州，东南的扬州、交州，以及西南方的汉中和益州了。
荆州与曹操大本营的豫州和司隶区接壤，所以即使在和袁氏集团对抗期间，曹操已在荆州努力经营好几年了。除了荆州刺史刘表以他个人声望，勉强维持住整个荆州的统治权外，在荆州北方靠近司隶区及豫州的各郡县，心理上都早已投向曹操阵营了。
就连刘表治府的襄阳城中，亲曹派的力量也相当庞大，荆州区蒯越、蒯良兄弟，刘表的大舅子蔡瑁，以及名士张允、韩嵩等都是主张和曹操联盟的，可见曹操在荆州境内早已拥有相当大的力量了。除了江夏太守，也就是刘表长期战友黄祖坚决反曹外，几乎襄阳府城中所有的少壮当权派，都主张向曹操投诚，由于刘表和袁绍间的长期交情，亲曹派尚不敢过分明目张胆地宣扬他们的主张。
建安十三年（208年）春天，孙权为报当年父亲孙坚被杀的仇恨，派出猛将甘宁、凌统、吕蒙等袭击黄祖，黄祖命令水军都督陈就前往对阵。吕蒙和偏将军董袭等各率敢死队百人，偷袭陈就的主舰，吕蒙便只身跳上敌舰，格杀了陈就，黄祖军团在无充分准备下，陷入大乱。荆州军退入夏口，东吴军在城外围攻甚急，黄祖率队打算突围，在混战中为东吴军所杀。孙权见复仇目的达成，以夏口深入对方境内，防守不易，乃下令全军撤退。这场战役虽很快平息，但荆州境内最庞大的反曹力量却意外遭到消灭。
这时，诸葛亮还为刘表的儿子刘琦出过一次主意，不但使刘琦转危为安，而且预先为刘备留下一支兵力。刘表有两个儿子：长子刘琦，是前妻所生；次子刘琮，是后妻蔡氏所生。刘表开始时因刘琦相貌与自己相似，为人又颇孝顺，所以对他甚为喜欢。但蔡氏与其弟蔡瑁以及刘表的外甥张允等人均得幸于刘表，他们经常在刘表面前说刘琦的坏话而赞誉刘琮。刘表是个没有主见的人，久而久之，便爱刘琮而恶刘琦。刘琦心中恐惧，坐卧不宁，他向来敬重诸葛亮，便多次请诸葛亮为他谋划“自安之术”。但诸葛亮觉得这是他们父子兄弟之间的家事，外人不便插手，所以总是婉言谢绝，敷衍搪塞。一次，刘琦请诸葛亮游览后园，共上高楼，饮宴之间，令人撤去楼梯，向诸葛亮恳求道：“今日上不至天，下不至地，言出于口，入于吾耳，可以言未？”诸葛亮本来还是不想插手此事，但因楼梯已被撤去，无法离开，而刘琦又苦苦哀求，所以便只说了两句话：“君不见申生在内而危，重耳在外而安乎？”这里所说的申生和重耳，都是春秋时期晋献公的儿子，二人皆有贤行。申生的母亲齐姜是齐桓公之女，为晋献公正妻，早死，申生以嫡子被立为太子。后来晋献公所宠幸的骊姬生了儿子奚齐，她想改立奚齐为太子，便设法陷害太子申生和公子重耳。晋献公二十一年（前656年），骊姬欺骗申生，说她梦见了齐姜，让申生速去齐姜庙中祭祀，并在祭祀结束后将祭祀所用之肉献给晋献公。申生遵命而行。当时晋献公出猎未归，申生所献祭肉置于宫中，骊姬便在肉中下了毒药。晋献公回宫后发现肉中有毒，骊姬便诬称申生下毒，想毒死献公。献公大怒，要杀申生。有人劝申生向献公解释，申生认为如果解释清楚了，献公必然会杀骊姬；而献公年事已高，如果骊姬被杀，他就会寝食不安，于是不愿解释。又有人劝申生出奔别国，申生也不同意，最后自杀身亡。申生自杀后，骊姬又陷害重耳，诬称申生在肉中下毒之事，重耳知道。重耳恐惧，立即逃出晋国，在外辗转流亡19年，最后由秦穆公送回晋国即位，是为晋文公，后来成为春秋五霸之一。诸葛亮对刘琦说的这句话，实为以古喻今，他既不公开涉及刘琦的家事，又明确地暗示刘琦不要像申生那样留在州城内等死，应该像重耳那样离开州城，只有如此，方能转危为安。刘琦很明白诸葛亮的暗示，于是想找机会离开刘表等人。
适逢黄祖阵亡，刘琦便趁机申请防守江夏，刘表也深怕继承事件，造成荆州政局的混乱，在与刘备商量后，便以刘琦为江夏太守，驻防夏口。
平定北方以后，曹操便想乘胜追击，南下并吞荆州，尤其刘备正屯驻于荆州前线防务重镇的新野，这位曾被曹操称赞为“英雄”的对手，如果不尽快设法铲除，将来势必坐大，成为最难惹的敌人。
但让曹操一直不敢动兵的最大原因，是直属军团的严重不足。一则刚平定的幽、冀、青、并4州，尚需驻屯大量直属部队监视；二则关中地区诸侯仍随时威胁着曹操大本营的兖州。平定袁绍以后，曹操虽号称百万雄师，其实绝大多数都是由新投降的袁军编组而成，心态上仍极不稳定，无法完全信任。
董承事件过后，曹操便有意无意规避朝见汉献帝，因此长期驻屯于邺城，将许都交给和汉室公卿较合得来的荀彧来负责治理，为了避免意外事故危及大本营，兖州及许都均由直属的子弟兵部队驻守，因此，曹操真正能自由调动的军队少之又少。尽管南征的意愿很强，但实际行动却得小心审慎不可。他只能不断地派出能干的眼线和高级间谍，收买及分化荆州境内的各股势力，并严密注意襄阳城内，由于继承权所引发政治斗争的情势发展。
建安十三年（208年）春末，刘表的健康因季节变化，更加恶化，驻屯夏口的刘琦听到消息，赶回襄阳探病，但为蔡氏、蔡瑁、张允等人阻挡，由于刘琦一向孝顺，深怕刘表看到了“父子相感、更有托后之意”。蔡瑁更当面斥责刘琦：“主公命公子镇守江夏，防备孙权，任务至为重要，为何未得主公指示，听信谣言，擅离职守，若是主公看到公子，可能会因生气而使病情更加恶化，你还是赶快回江夏去吧！”刘琦无可奈何，只是向刘表病房跪拜，一路痛哭地回到江夏。
这时在樊城增强防务工程的刘备，突然接到刘表的身边的伊籍通知，刘表病情严重，请刘备前往商议大事。《魏书》上记载：
袁病笃，托国于刘备道：“我儿不才，诸将意见分歧，不知合作，我死之后，卿可摄理荆州事。”刘备深为感动，只得安慰他说：“诸子均颇有贤才，我兄还是好好的养病吧！”伊籍劝刘备趁机宣布摄理州事，但刘备料时机未成熟，勉强从事，将引发州内权力斗争，反而不利。因而婉拒道：“刘荆州待我甚厚，若依其言夺其州政，世人必笑我贪婪，我不忍也。”
斐松之注解《三国志》时，认为《魏书》之记载可疑，刘表夫妻素爱刘琮，屡有废长之意，为何会在刘琮将成为继承人之际，反托国于一向颇为猜忌的刘备？
不过，当时曹操即将南侵的风声甚紧，病中的刘表或许已判断，刘琮在亲曹派权臣的包围下，根本不可能有抵抗曹操的力量，不如委托刘备，或许较能保护刘琮母子的安全吧！
建安十三年（208年）六月，曹操接到襄阳城内间谍密报，刘表病情迅速恶化，随时有生命危险，襄阳城内的少壮派官僚决定拥护刘琮，因此完全封锁住刘表病危的消息，连镇守江夏的刘琦和驻屯樊城的刘备都不知情。
曹操一方面在邺城召开紧急军事会议，听取荀攸对北方四州防务和管理上的简报，一方面派遣密使到许都向荀彧征询意见。荀彧表示这是千载难逢的良机，应急速编组军队南征，他更进一步建议曹操，可由宛城和叶城抄小路急行军，杀他个措手不及。
在荀攸和荀彧的鼓励下，曹操决定采取极大胆的军事行动，他派遣于禁、李典配合荀攸监守新征服的北方四州，夏侯惇军团配合荀彧镇守许都和兖州，徐州仍由友军的泰山豪杰臧霸管理，司隶军区则由司隶校钟繇负责，并封关中军团首席军领的凉州刺吏马腾为卫尉，其子马超为偏将军，给予足够的安抚，以防关中军团趁机偷袭。
七月底，曹操的军队由宛城和叶城分两路迅速前进，八月初便接到刘表病逝的密报。尽管不少荆襄元老及军团将领极力反对，但在蔡瑁和蒯越兄弟的支持下，刘琮仍勉强夺得政权。而曹操军队已出其不意地攻入荆州，并逼近到离北方军事重镇樊城不到200里的位置。
刘琮本有意联合刘备力量，在襄阳城部署防御工事，但蔡瑁等人极力反对，蒯越更表示曹操是以朝廷名义出师，抗拒者将成为叛徒，因此宜投诚不宜反抗。刘琮于是不与刘备及刘琦等商量，派遣使者直接和曹操谈判，并下令所有郡县首长和军团将领，准备向曹操无条件投降。
曹操除命令娄圭处理受降事宜，并任命刘琮为青州刺史，远离荆州原有势力，其余各郡县首长和军团领袖，仍各自镇守原地，只有蔡瑁和张允率领的8万余荆州水军加入曹操的南征军团，随军行动。
刘备在风闻曹军南下后，便下令全军进入樊城备战，并紧急向襄阳城的刘表报告军情，但一直未得到明确指示，使刘备大惑不解。诸葛亮判断刘表一定已出事，凭己方实力不可能守住樊城，便建议刘备派特使直接晋见刘表，一方面安排向南撤军的工作。刘琮眼看瞒不住，才命令部属宋忠通知刘表死讯以及准备全军投降的决定。
由于曹操大军这时已逼近樊城，诸葛亮建议刘备紧急向南撤军，目标是700里外长江北方的军事重镇江陵，以江陵拥有的军粮和防御工事，再联合江夏太守刘琦的主力军，或可有效地守住南半部的荆州。
八月中旬，雄踞江东的孙权，也获知刘表去世及曹操大军南征的紧急军情，立刻派鲁肃前往江陵，探询刘琦和刘备的态度。
刘备在仓促中，率领直属部队渡过汉水，有不少北荆州地区的军民，自动跟随刘备军南下逃难。到达襄阳城时，刘备停马向城内呼叫刘琮答话，刘琮不敢出面，但襄阳城内不少官吏和军民主动投靠刘备，诸葛亮建议刘备趁机攻打襄阳，取得荆州主导权，再联合驻守各地的荆州军团，共同抵抗曹军，或许可以反败为胜。但刘备不忍心在大敌当前之际，内部自相残杀，乃决定依原计划南下江陵。
军团经过城外刘表的坟墓时，刘备特率众祭拜，涕泣不已，全军为之感动，更坚定抗拒曹军之决心。
这时候，曹操的先锋部队张辽和徐晃的军团已进入新野营区，距离襄阳大约只有4天的行程。
九月初，刘备军团继续往南撤退400余里，到达当阳县，一路上荆州地区跟随而来的难民愈来愈多，至此已达10万余人，大小行李车多达数千辆，道路拥塞，每天行军不到10里路，距离目的地江陵还有300多里，估计以这种速度至少需要1个月才能到达，根本不可能躲过曹操的追军。
刘备不得已召开紧急会议，重新部署撤军计划，他下令关羽率领万余水军由汉水顺流而下，先到江陵布守防务，并派遣特使到夏口紧急会商刘琦，会师于江陵，张飞率领2000人马为断后部队，预防曹军袭击，赵云率预备队数百人保护家小，自己和诸葛亮、徐庶等人率领主力军护卫难民慢慢上路。
不少幕僚人员及部队将领劝刘备说：“为今之计，应迅速确保江陵，现在我们虽拥有数十万人，可是真正能拿武器作战者少，加上辎重又多，妨碍行动，万一被曹操追及，如何得了？”
刘备坚决表示：“我不是不知道危险，但有心创大事业的人，最重要在得人心，现在大家都要跟着我走，我如何忍心弃他们于不顾呢？”
日后，东晋的习凿齿在论及这件事时表示：
刘玄德（刘备字玄德）虽身罹颠沛险难，却更遵守信义，形势已十分危迫，而仍能言不失其道；谨守和刘表生前的友谊，不背先人之约，情义感动三军。因此有不少性情中人，愿和他共赴战败的灾难，这种人今后能创立大事业，说来也是必然的道理呀！
九月中旬，曹操抵达新野，立刻在营区召开军事会议，据探马的情报显示，刘备正全力撤向荆州中部的军事重镇江陵。江陵为粮秣储藏地，对远征的曹军甚有价值，为了不让刘备抢到这批辎重，而加强其防务力量，曹操决定选出精锐轻骑兵5000，亲自率领，并由曹纯配合虎豹骑统一指挥，日夜兼行，追赶刘备。
曹操的轻骑兵一天300里，终于在当阳长阪坡附近追及刘备撤退中的部队，张飞率领断后部队极力抵抗，但仍无法阻挡曹军攻势，很快便被冲散了，刘备的部队虽比曹操军多出许多，但事出突然，加上又要保护跟随的难民，根本无法作战。
在曹操的轻骑兵一阵冲杀下，刘备全军大溃，张飞只好命令断后部队保护刘备、诸葛亮、徐庶等人先行撤向南方。
乱军中，赵云发现刘备家小的车队被冲散，乃下令剩余残军保护刘备等南下，自己单骑再冲杀入北方，寻找刘备家小，不久便和糜竺护送的甘夫人碰面，赵云指示了刘备军行踪后，再往北寻找刘备的长子阿斗。这时刘备的另外两个女儿已被俘，简雍保护糜夫人带着阿斗四处逃避，但为曹操追及，简雍及糜夫人均受重伤，幸而赵云及时赶到，杀退曹军，由于糜夫人伤重，不愿离开，赵云只得要求一军士送简雍先行，自己留在那里苦劝糜夫人，但夫人以幼主要紧，赵云无力一人保护两者，乃趁赵云不注意，投井自杀而死。
无奈下，赵云身护幼主在铠甲内，单枪匹马往南奔驰，试图和刘备会合，其间遭到不少曹军的攻击，赵云奋勇抵抗，杀出重重包围，整件白色战袍都染成了红色。
刘备及诸葛亮一行人且战且走，他们选择漳水及沮水会合处的长阪桥后，进行重新整编工作。因此，刘备令张飞带20骑断后，抵挡敌人，并接应败退下来的己方兵马。不久，便看到赵云单骑保护幼主奔来，张飞立刻前往接他过桥，赵云告诉张飞，追兵已近，宜速作准备。
张飞命令20骑在桥后平原奔驰，制造沙尘，以为疑兵，自己则横矛骑马立于断桥前头，准备迎战曹操阵营的追兵。
这个地方水势湍急，非常不易渡过，加上长阪桥又已被张飞破坏，除了冒险渡河没有其他通路，因此后面追来的曹兵也不知怎么办才好。
曹纯亲自赶到现场，只见张飞在对岸横矛直立，大声怒吼：“我乃张翼德也，有胆的不妨放马过来决一生死！”
曹纯看他一副有恃无恐的样子，弄不清楚张飞有何诡计，因而不敢贸然渡河。
双方在断桥的两岸僵持良久，使刘备得以撤退到安全的地方。
为了避免曹军追赶，刘备决定放弃占据江陵的计划，向东南直接退守夏口，他们在汉津口碰到关羽的1万水军，声势复振，总算稳住了情势。不久，江夏太守刘琦北上支援的1万名水兵也会合了，双方便暂时退往夏口驻屯，重新部署防御工程。
当阳长阪坡之役，曹操不仅“大获其人众及辎重”，连刘备的两个女儿也为曹纯所俘，徐庶的母亲随军行动，也被俘虏，曹操风闻徐庶贤能，乃令徐母写信招降徐庶。
徐庶接信后，前来向刘备和诸葛亮辞行，他以手指心对刘备说：“本欲和将军共图霸主之业，以此方寸之地也，今老母失陷，方寸乱矣，无益于事，请准许我离开吧！”
刘备和诸葛亮对徐庶虽都有些不舍，但也提不出什么好的建议，只好让徐庶前往曹营解救他的母亲。
当阳战役虽呈一面倒的结果，其实曹操动用的军队并不多，而且除虎豹骑外，大多是新编组的袁氏及荆州降军。但由于他采用闪电战术，刘备根本无法估算其军力，因此，两个月不到便占据了江陵，统有一半以上的荆州领域，曹操的军事指挥天才实在令人惊异。相信这一仗，实际参与的年轻诸葛亮一定印象深刻，对他日后的临场经验必有很大的帮助。
曹操攻陷江陵后，也不禁矜然自得，他踌躇满志地派遣特使送给孙权一封信：
近者奉辞（圣旨）伐罪，旌麾南指，刘琮束手（投降），今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。
这是封恐吓加招降的书信，孙权此时也到达长江前线的军事重镇柴桑，一方面观察荆州战役的情势，另一方面积极准备防御工事。接到曹操信件后，孙权立刻召开临时军事会议，并且“以书信示群臣，莫不响震而失色”。
年轻的孙权倒显得相当从容而镇静，其实他早就关心曹操南征荆、襄的行动，八月中旬便曾派遣鲁肃前往江陵，探听刘备及刘琦之态度。
鲁肃到达南郡时，听说襄阳已失陷，刘备大军正在南撤，立刻兼程赶往当阳，在长阪坡碰到败退下来的刘备，偕同到夏口和刘琦会面。
鲁肃代表孙权向刘备致慰问之意后，并问刘备有何打算，刘备表示江陵虽失陷，但长江南岸的荆州尚未被曹军占领，因此他打算在夏口整编后，率众南下，准备卷土重来。鲁肃问他有何助力，刘备表示：“苍梧太守吴巨，和我有旧交，打算去请他帮忙。”
鲁肃则不表赞同：“苍梧地属偏远，吴巨更是庸才，绝不可靠。讨虏将军（指孙权）聪明仁惠，敬贤礼士，江东英豪无不归附。如今已拥有江东六郡兵马，粮秣充裕，足以立事。为今之计，应遣心腹，结交江东势力，共济大事。”
这个计划和诸葛亮在“隆中对策”中所建议的联吴制曹战略不谋而合，刘备自然是非常高兴，何况又有鲁肃作引介，事情要容易多了。
鲁肃更进一步向刘备建议，夏口在长江北岸，容易受到曹操陆上部队的攻击，不如将驻防移往南岸的樊口（今湖北鄂城县西北）。这段期间，鲁肃才和诸葛亮谈起他和诸葛瑾之交情，两人因而倍感亲切，日后，诸葛亮和鲁肃的友情在孙刘联盟这件艰苦的任务中具有相当重要的影响力。
进驻樊口的工作完成后，诸葛亮便对刘备说：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”刘备也感到情势紧迫，曹操或许会很快地从江陵顺流而下，凭樊口的军力是不可能挡得住的，因此同意诸葛亮随同鲁肃去见孙权，商谈联合作战之事宜。20年后，诸葛亮在《出师表》中写道：“后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间”，指的便是这件事。
§§第二章 开创基业，三分天下
《三国演义》中记载诸葛亮下山后的第一件任务是策划火烧博望坡，击败曹营大将夏侯惇及于禁的联军，其实博望坡之役发生时，刘备根本未曾和诸葛亮或徐庶碰面过，更谈不上诸葛亮及徐庶曾参与谋策。
博望坡位于汝南地区，当时刘备和刘辟在汝南地区打游击牵制曹军后方，负责豫州防守的曹营老军头夏侯惇非常头痛，因此在曹操打赢官渡战役后，夏侯惇便主张一举消灭刘备游击军团。虽然曹操认为时机尚未成熟，但夏侯惇相当心急，曹操只好调回在黄河南岸打游击的智将于禁，前往协助。曹军兵力较优，因此开始时，刘辟、刘备军都受到很大的压力，刘辟更因而战死。夏侯惇趁势追击，于禁苦劝无效，只好跟随行动，但追兵至博望坡时，便陷入刘备预先埋伏的火攻奇袭，曹军大败，夏侯惇、于禁仅以身免。但刘备也看出靠自己微薄兵力，根本无法对抗曹军，于是在孙乾的安排下，退入荆州，接受刘表的保护，刘表便令之镇守新野，负责东北方的前线防务。
诸葛亮虽有战略经营上的敏锐思考力，但从未上过前线，根本没有作战经验，想要靠他策划战术，其实是不太可能的，因此诸葛亮下山后，主要工作仍在战略和行政的规划上。
当时曹操北征乌桓的艰苦战役已获得胜利，并加紧演练水军，以为南进的准备，荆州东北方势必首当其冲，驻守新野的刘备军团将是第一波遭到攻击的对象，但是刘备的军力，只有数千人而已，连曹操的先锋军团可能都抵挡不了。想要扩充兵力，但刘备觉得有两大难题：一是他当时正依附刘表，在名义上是刘表的部下，如果私自扩兵，必定会引起刘表的猜疑；二是兵源奇缺，此为最大的难题。荆州本为大州，据《后汉书·郡国志》载，汉顺帝永和五年（140年）时，荆州7郡共1399294户，6265952人。汉末虽有战乱，但荆州所遭破坏较少，至建安十三年（208年）时，人口当不会少于此数，可能还有增加。但是，由于当地的豪族富户大肆兼并土地，又把失掉土地后为求生存而流落四方的农民招为“荫户”，而这些“荫户”都未在官府登记户口，成为逃役、逃赋的“游户”，因此从户籍上看，荆州人口并不多，兵源自然也就大成问题了。刘备深感不安，但又想不出有什么突破的方法，为此心中烦苦不堪。
有一天，诸葛亮到刘备的行帐中，见到刘备在结髦牛尾消遣，不禁正色地表示：“我以为将军素有远志，想不到却自己在结髦牛尾。”刘备立刻起身道：“我心里烦闷，所以拿这种玩意儿来忘忧罢了！”
诸葛亮笑着说：“将军想必在烦恼我们兵力这么少，如何能挡得住曹军的攻击吧！”
听到这句话，刘备显得轻松多了：“想必先生有好方法教我吧！”
诸葛亮还确实有主意，他想出了“游户自实”的办法，对刘备说：“可向刘表建议，令荆州所有游户都必须到官府如实自报户口，用以增加兵源。”（原文见《三国志·诸葛亮传》裴松之注引《魏略》）这个办法的高明处在于：因为“游户自实”的命令并非由刘备下达，而是先由刘备向刘表建议，然后由刘表亲自下达，所以，它既可解决刘备扩兵的兵源问题，也可使刘备免去私自扩兵的嫌疑。
清查游户的政策实施不久，刘备的军团便增加到数万人，刘备派关羽、张飞、赵云等严加训练，战斗力获得迅速的提升。
诸葛亮更建议刘备，在获得刘表的同意下，把指挥总部移入襄阳城旁边的樊城（今湖北襄樊市）以能有效抵挡曹军的第一波攻势，让刘表的主力军团有更多准备的时间。
经过多年的努力，曹操终于彻底毁灭袁氏政权，成为黄河两岸最具实力的统治者，接下来的目标，只剩下南方的荆州，东南的扬州、交州，以及西南方的汉中和益州了。
荆州与曹操大本营的豫州和司隶区接壤，所以即使在和袁氏集团对抗期间，曹操已在荆州努力经营好几年了。除了荆州刺史刘表以他个人声望，勉强维持住整个荆州的统治权外，在荆州北方靠近司隶区及豫州的各郡县，心理上都早已投向曹操阵营了。
就连刘表治府的襄阳城中，亲曹派的力量也相当庞大，荆州区蒯越、蒯良兄弟，刘表的大舅子蔡瑁，以及名士张允、韩嵩等都是主张和曹操联盟的，可见曹操在荆州境内早已拥有相当大的力量了。除了江夏太守，也就是刘表长期战友黄祖坚决反曹外，几乎襄阳府城中所有的少壮当权派，都主张向曹操投诚，由于刘表和袁绍间的长期交情，亲曹派尚不敢过分明目张胆地宣扬他们的主张。
建安十三年（208年）春天，孙权为报当年父亲孙坚被杀的仇恨，派出猛将甘宁、凌统、吕蒙等袭击黄祖，黄祖命令水军都督陈就前往对阵。吕蒙和偏将军董袭等各率敢死队百人，偷袭陈就的主舰，吕蒙便只身跳上敌舰，格杀了陈就，黄祖军团在无充分准备下，陷入大乱。荆州军退入夏口，东吴军在城外围攻甚急，黄祖率队打算突围，在混战中为东吴军所杀。孙权见复仇目的达成，以夏口深入对方境内，防守不易，乃下令全军撤退。这场战役虽很快平息，但荆州境内最庞大的反曹力量却意外遭到消灭。
这时，诸葛亮还为刘表的儿子刘琦出过一次主意，不但使刘琦转危为安，而且预先为刘备留下一支兵力。刘表有两个儿子：长子刘琦，是前妻所生；次子刘琮，是后妻蔡氏所生。刘表开始时因刘琦相貌与自己相似，为人又颇孝顺，所以对他甚为喜欢。但蔡氏与其弟蔡瑁以及刘表的外甥张允等人均得幸于刘表，他们经常在刘表面前说刘琦的坏话而赞誉刘琮。刘表是个没有主见的人，久而久之，便爱刘琮而恶刘琦。刘琦心中恐惧，坐卧不宁，他向来敬重诸葛亮，便多次请诸葛亮为他谋划“自安之术”。但诸葛亮觉得这是他们父子兄弟之间的家事，外人不便插手，所以总是婉言谢绝，敷衍搪塞。一次，刘琦请诸葛亮游览后园，共上高楼，饮宴之间，令人撤去楼梯，向诸葛亮恳求道：“今日上不至天，下不至地，言出于口，入于吾耳，可以言未？”诸葛亮本来还是不想插手此事，但因楼梯已被撤去，无法离开，而刘琦又苦苦哀求，所以便只说了两句话：“君不见申生在内而危，重耳在外而安乎？”这里所说的申生和重耳，都是春秋时期晋献公的儿子，二人皆有贤行。申生的母亲齐姜是齐桓公之女，为晋献公正妻，早死，申生以嫡子被立为太子。后来晋献公所宠幸的骊姬生了儿子奚齐，她想改立奚齐为太子，便设法陷害太子申生和公子重耳。晋献公二十一年（前656年），骊姬欺骗申生，说她梦见了齐姜，让申生速去齐姜庙中祭祀，并在祭祀结束后将祭祀所用之肉献给晋献公。申生遵命而行。当时晋献公出猎未归，申生所献祭肉置于宫中，骊姬便在肉中下了毒药。晋献公回宫后发现肉中有毒，骊姬便诬称申生下毒，想毒死献公。献公大怒，要杀申生。有人劝申生向献公解释，申生认为如果解释清楚了，献公必然会杀骊姬；而献公年事已高，如果骊姬被杀，他就会寝食不安，于是不愿解释。又有人劝申生出奔别国，申生也不同意，最后自杀身亡。申生自杀后，骊姬又陷害重耳，诬称申生在肉中下毒之事，重耳知道。重耳恐惧，立即逃出晋国，在外辗转流亡19年，最后由秦穆公送回晋国即位，是为晋文公，后来成为春秋五霸之一。诸葛亮对刘琦说的这句话，实为以古喻今，他既不公开涉及刘琦的家事，又明确地暗示刘琦不要像申生那样留在州城内等死，应该像重耳那样离开州城，只有如此，方能转危为安。刘琦很明白诸葛亮的暗示，于是想找机会离开刘表等人。
适逢黄祖阵亡，刘琦便趁机申请防守江夏，刘表也深怕继承事件，造成荆州政局的混乱，在与刘备商量后，便以刘琦为江夏太守，驻防夏口。
平定北方以后，曹操便想乘胜追击，南下并吞荆州，尤其刘备正屯驻于荆州前线防务重镇的新野，这位曾被曹操称赞为“英雄”的对手，如果不尽快设法铲除，将来势必坐大，成为最难惹的敌人。
但让曹操一直不敢动兵的最大原因，是直属军团的严重不足。一则刚平定的幽、冀、青、并4州，尚需驻屯大量直属部队监视；二则关中地区诸侯仍随时威胁着曹操大本营的兖州。平定袁绍以后，曹操虽号称百万雄师，其实绝大多数都是由新投降的袁军编组而成，心态上仍极不稳定，无法完全信任。
董承事件过后，曹操便有意无意规避朝见汉献帝，因此长期驻屯于邺城，将许都交给和汉室公卿较合得来的荀彧来负责治理，为了避免意外事故危及大本营，兖州及许都均由直属的子弟兵部队驻守，因此，曹操真正能自由调动的军队少之又少。尽管南征的意愿很强，但实际行动却得小心审慎不可。他只能不断地派出能干的眼线和高级间谍，收买及分化荆州境内的各股势力，并严密注意襄阳城内，由于继承权所引发政治斗争的情势发展。
建安十三年（208年）春末，刘表的健康因季节变化，更加恶化，驻屯夏口的刘琦听到消息，赶回襄阳探病，但为蔡氏、蔡瑁、张允等人阻挡，由于刘琦一向孝顺，深怕刘表看到了“父子相感、更有托后之意”。蔡瑁更当面斥责刘琦：“主公命公子镇守江夏，防备孙权，任务至为重要，为何未得主公指示，听信谣言，擅离职守，若是主公看到公子，可能会因生气而使病情更加恶化，你还是赶快回江夏去吧！”刘琦无可奈何，只是向刘表病房跪拜，一路痛哭地回到江夏。
这时在樊城增强防务工程的刘备，突然接到刘表的身边的伊籍通知，刘表病情严重，请刘备前往商议大事。《魏书》上记载：
袁病笃，托国于刘备道：“我儿不才，诸将意见分歧，不知合作，我死之后，卿可摄理荆州事。”刘备深为感动，只得安慰他说：“诸子均颇有贤才，我兄还是好好的养病吧！”伊籍劝刘备趁机宣布摄理州事，但刘备料时机未成熟，勉强从事，将引发州内权力斗争，反而不利。因而婉拒道：“刘荆州待我甚厚，若依其言夺其州政，世人必笑我贪婪，我不忍也。”
斐松之注解《三国志》时，认为《魏书》之记载可疑，刘表夫妻素爱刘琮，屡有废长之意，为何会在刘琮将成为继承人之际，反托国于一向颇为猜忌的刘备？
不过，当时曹操即将南侵的风声甚紧，病中的刘表或许已判断，刘琮在亲曹派权臣的包围下，根本不可能有抵抗曹操的力量，不如委托刘备，或许较能保护刘琮母子的安全吧！
建安十三年（208年）六月，曹操接到襄阳城内间谍密报，刘表病情迅速恶化，随时有生命危险，襄阳城内的少壮派官僚决定拥护刘琮，因此完全封锁住刘表病危的消息，连镇守江夏的刘琦和驻屯樊城的刘备都不知情。
曹操一方面在邺城召开紧急军事会议，听取荀攸对北方四州防务和管理上的简报，一方面派遣密使到许都向荀彧征询意见。荀彧表示这是千载难逢的良机，应急速编组军队南征，他更进一步建议曹操，可由宛城和叶城抄小路急行军，杀他个措手不及。
在荀攸和荀彧的鼓励下，曹操决定采取极大胆的军事行动，他派遣于禁、李典配合荀攸监守新征服的北方四州，夏侯惇军团配合荀彧镇守许都和兖州，徐州仍由友军的泰山豪杰臧霸管理，司隶军区则由司隶校钟繇负责，并封关中军团首席军领的凉州刺吏马腾为卫尉，其子马超为偏将军，给予足够的安抚，以防关中军团趁机偷袭。
七月底，曹操的军队由宛城和叶城分两路迅速前进，八月初便接到刘表病逝的密报。尽管不少荆襄元老及军团将领极力反对，但在蔡瑁和蒯越兄弟的支持下，刘琮仍勉强夺得政权。而曹操军队已出其不意地攻入荆州，并逼近到离北方军事重镇樊城不到200里的位置。
刘琮本有意联合刘备力量，在襄阳城部署防御工事，但蔡瑁等人极力反对，蒯越更表示曹操是以朝廷名义出师，抗拒者将成为叛徒，因此宜投诚不宜反抗。刘琮于是不与刘备及刘琦等商量，派遣使者直接和曹操谈判，并下令所有郡县首长和军团将领，准备向曹操无条件投降。
曹操除命令娄圭处理受降事宜，并任命刘琮为青州刺史，远离荆州原有势力，其余各郡县首长和军团领袖，仍各自镇守原地，只有蔡瑁和张允率领的8万余荆州水军加入曹操的南征军团，随军行动。
刘备在风闻曹军南下后，便下令全军进入樊城备战，并紧急向襄阳城的刘表报告军情，但一直未得到明确指示，使刘备大惑不解。诸葛亮判断刘表一定已出事，凭己方实力不可能守住樊城，便建议刘备派特使直接晋见刘表，一方面安排向南撤军的工作。刘琮眼看瞒不住，才命令部属宋忠通知刘表死讯以及准备全军投降的决定。
由于曹操大军这时已逼近樊城，诸葛亮建议刘备紧急向南撤军，目标是700里外长江北方的军事重镇江陵，以江陵拥有的军粮和防御工事，再联合江夏太守刘琦的主力军，或可有效地守住南半部的荆州。
八月中旬，雄踞江东的孙权，也获知刘表去世及曹操大军南征的紧急军情，立刻派鲁肃前往江陵，探询刘琦和刘备的态度。
刘备在仓促中，率领直属部队渡过汉水，有不少北荆州地区的军民，自动跟随刘备军南下逃难。到达襄阳城时，刘备停马向城内呼叫刘琮答话，刘琮不敢出面，但襄阳城内不少官吏和军民主动投靠刘备，诸葛亮建议刘备趁机攻打襄阳，取得荆州主导权，再联合驻守各地的荆州军团，共同抵抗曹军，或许可以反败为胜。但刘备不忍心在大敌当前之际，内部自相残杀，乃决定依原计划南下江陵。
军团经过城外刘表的坟墓时，刘备特率众祭拜，涕泣不已，全军为之感动，更坚定抗拒曹军之决心。
这时候，曹操的先锋部队张辽和徐晃的军团已进入新野营区，距离襄阳大约只有4天的行程。
九月初，刘备军团继续往南撤退400余里，到达当阳县，一路上荆州地区跟随而来的难民愈来愈多，至此已达10万余人，大小行李车多达数千辆，道路拥塞，每天行军不到10里路，距离目的地江陵还有300多里，估计以这种速度至少需要1个月才能到达，根本不可能躲过曹操的追军。
刘备不得已召开紧急会议，重新部署撤军计划，他下令关羽率领万余水军由汉水顺流而下，先到江陵布守防务，并派遣特使到夏口紧急会商刘琦，会师于江陵，张飞率领2000人马为断后部队，预防曹军袭击，赵云率预备队数百人保护家小，自己和诸葛亮、徐庶等人率领主力军护卫难民慢慢上路。
不少幕僚人员及部队将领劝刘备说：“为今之计，应迅速确保江陵，现在我们虽拥有数十万人，可是真正能拿武器作战者少，加上辎重又多，妨碍行动，万一被曹操追及，如何得了？”
刘备坚决表示：“我不是不知道危险，但有心创大事业的人，最重要在得人心，现在大家都要跟着我走，我如何忍心弃他们于不顾呢？”
日后，东晋的习凿齿在论及这件事时表示：
刘玄德（刘备字玄德）虽身罹颠沛险难，却更遵守信义，形势已十分危迫，而仍能言不失其道；谨守和刘表生前的友谊，不背先人之约，情义感动三军。因此有不少性情中人，愿和他共赴战败的灾难，这种人今后能创立大事业，说来也是必然的道理呀！
九月中旬，曹操抵达新野，立刻在营区召开军事会议，据探马的情报显示，刘备正全力撤向荆州中部的军事重镇江陵。江陵为粮秣储藏地，对远征的曹军甚有价值，为了不让刘备抢到这批辎重，而加强其防务力量，曹操决定选出精锐轻骑兵5000，亲自率领，并由曹纯配合虎豹骑统一指挥，日夜兼行，追赶刘备。
曹操的轻骑兵一天300里，终于在当阳长阪坡附近追及刘备撤退中的部队，张飞率领断后部队极力抵抗，但仍无法阻挡曹军攻势，很快便被冲散了，刘备的部队虽比曹操军多出许多，但事出突然，加上又要保护跟随的难民，根本无法作战。
在曹操的轻骑兵一阵冲杀下，刘备全军大溃，张飞只好命令断后部队保护刘备、诸葛亮、徐庶等人先行撤向南方。
乱军中，赵云发现刘备家小的车队被冲散，乃下令剩余残军保护刘备等南下，自己单骑再冲杀入北方，寻找刘备家小，不久便和糜竺护送的甘夫人碰面，赵云指示了刘备军行踪后，再往北寻找刘备的长子阿斗。这时刘备的另外两个女儿已被俘，简雍保护糜夫人带着阿斗四处逃避，但为曹操追及，简雍及糜夫人均受重伤，幸而赵云及时赶到，杀退曹军，由于糜夫人伤重，不愿离开，赵云只得要求一军士送简雍先行，自己留在那里苦劝糜夫人，但夫人以幼主要紧，赵云无力一人保护两者，乃趁赵云不注意，投井自杀而死。
无奈下，赵云身护幼主在铠甲内，单枪匹马往南奔驰，试图和刘备会合，其间遭到不少曹军的攻击，赵云奋勇抵抗，杀出重重包围，整件白色战袍都染成了红色。
刘备及诸葛亮一行人且战且走，他们选择漳水及沮水会合处的长阪桥后，进行重新整编工作。因此，刘备令张飞带20骑断后，抵挡敌人，并接应败退下来的己方兵马。不久，便看到赵云单骑保护幼主奔来，张飞立刻前往接他过桥，赵云告诉张飞，追兵已近，宜速作准备。
张飞命令20骑在桥后平原奔驰，制造沙尘，以为疑兵，自己则横矛骑马立于断桥前头，准备迎战曹操阵营的追兵。
这个地方水势湍急，非常不易渡过，加上长阪桥又已被张飞破坏，除了冒险渡河没有其他通路，因此后面追来的曹兵也不知怎么办才好。
曹纯亲自赶到现场，只见张飞在对岸横矛直立，大声怒吼：“我乃张翼德也，有胆的不妨放马过来决一生死！”
曹纯看他一副有恃无恐的样子，弄不清楚张飞有何诡计，因而不敢贸然渡河。
双方在断桥的两岸僵持良久，使刘备得以撤退到安全的地方。
为了避免曹军追赶，刘备决定放弃占据江陵的计划，向东南直接退守夏口，他们在汉津口碰到关羽的1万水军，声势复振，总算稳住了情势。不久，江夏太守刘琦北上支援的1万名水兵也会合了，双方便暂时退往夏口驻屯，重新部署防御工程。
当阳长阪坡之役，曹操不仅“大获其人众及辎重”，连刘备的两个女儿也为曹纯所俘，徐庶的母亲随军行动，也被俘虏，曹操风闻徐庶贤能，乃令徐母写信招降徐庶。
徐庶接信后，前来向刘备和诸葛亮辞行，他以手指心对刘备说：“本欲和将军共图霸主之业，以此方寸之地也，今老母失陷，方寸乱矣，无益于事，请准许我离开吧！”
刘备和诸葛亮对徐庶虽都有些不舍，但也提不出什么好的建议，只好让徐庶前往曹营解救他的母亲。
当阳战役虽呈一面倒的结果，其实曹操动用的军队并不多，而且除虎豹骑外，大多是新编组的袁氏及荆州降军。但由于他采用闪电战术，刘备根本无法估算其军力，因此，两个月不到便占据了江陵，统有一半以上的荆州领域，曹操的军事指挥天才实在令人惊异。相信这一仗，实际参与的年轻诸葛亮一定印象深刻，对他日后的临场经验必有很大的帮助。
曹操攻陷江陵后，也不禁矜然自得，他踌躇满志地派遣特使送给孙权一封信：
近者奉辞（圣旨）伐罪，旌麾南指，刘琮束手（投降），今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。
这是封恐吓加招降的书信，孙权此时也到达长江前线的军事重镇柴桑，一方面观察荆州战役的情势，另一方面积极准备防御工事。接到曹操信件后，孙权立刻召开临时军事会议，并且“以书信示群臣，莫不响震而失色”。
年轻的孙权倒显得相当从容而镇静，其实他早就关心曹操南征荆、襄的行动，八月中旬便曾派遣鲁肃前往江陵，探听刘备及刘琦之态度。
鲁肃到达南郡时，听说襄阳已失陷，刘备大军正在南撤，立刻兼程赶往当阳，在长阪坡碰到败退下来的刘备，偕同到夏口和刘琦会面。
鲁肃代表孙权向刘备致慰问之意后，并问刘备有何打算，刘备表示江陵虽失陷，但长江南岸的荆州尚未被曹军占领，因此他打算在夏口整编后，率众南下，准备卷土重来。鲁肃问他有何助力，刘备表示：“苍梧太守吴巨，和我有旧交，打算去请他帮忙。”
鲁肃则不表赞同：“苍梧地属偏远，吴巨更是庸才，绝不可靠。讨虏将军（指孙权）聪明仁惠，敬贤礼士，江东英豪无不归附。如今已拥有江东六郡兵马，粮秣充裕，足以立事。为今之计，应遣心腹，结交江东势力，共济大事。”
这个计划和诸葛亮在“隆中对策”中所建议的联吴制曹战略不谋而合，刘备自然是非常高兴，何况又有鲁肃作引介，事情要容易多了。
鲁肃更进一步向刘备建议，夏口在长江北岸，容易受到曹操陆上部队的攻击，不如将驻防移往南岸的樊口（今湖北鄂城县西北）。这段期间，鲁肃才和诸葛亮谈起他和诸葛瑾之交情，两人因而倍感亲切，日后，诸葛亮和鲁肃的友情在孙刘联盟这件艰苦的任务中具有相当重要的影响力。
进驻樊口的工作完成后，诸葛亮便对刘备说：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”刘备也感到情势紧迫，曹操或许会很快地从江陵顺流而下，凭樊口的军力是不可能挡得住的，因此同意诸葛亮随同鲁肃去见孙权，商谈联合作战之事宜。20年后，诸葛亮在《出师表》中写道：“后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间”，指的便是这件事。
§§第二章 开创基业，三分天下
