第七章 杨勇：每逢大战必受伤（2）
（一）
1924年，国共合作正式形成，时任黄埔军校政治部主任的周恩来与孙中山商议，决定组建“铁甲车队”。这时，正值黄埔军校第一期学生将要毕业之时，周恩来便从军校中挑选了已是中共党员又有实际军事工作经验的徐成章任队长，又从毕业生中挑选了周士第、赵自选任见习官，中共党员廖乾吾任党代表，曹汝谦任政治教官。这5个人一同负责筹建铁甲车队的具体工作。
铁甲车队名义上在大元帅府属下，实际上是一支由中国共产党直接领导的革命武装。铁甲车队所有人员的配备和调动，都是由中共广东区委决定，其工作与生活诸事，都直接请示广东区委陈延年和周恩来。
铁甲车队的装备有铁甲列车及其他车辆。其中，火车头加了铁甲，拖挂着四五辆铁甲车，有一辆顶端还装有旋转炮塔，炮塔上装有机关枪。车厢都装有铁甲，车厢两侧厢壁上都开有长条形射击窗孔，在车厢内可用不同姿势射击以及向外观察等，车内有板凳可以乘坐。平时，铁甲车停放在大沙头火车站，外出时，用装甲火车头牵引。班长、队员一律配备长枪，排长以上干部都配有驳壳枪，每排还有一挺手提机关枪，枪械都是苏联援助的。其装备十分先进。
铁甲车队官兵统一着装，战士戴黄色大沿帽，着黄色斜纹布中山装军服，打绑腿；军官穿黑皮鞋或黑色长筒马靴。
铁甲车队每次外出训练或出征打仗，都会吸引诸多群众的关注。
（二）
1924年12月上旬，应彭湃的要求，中共广东区委决定派铁甲车队到广州西北西江山区广宁去镇压反动地主，帮助开展农民运动。
12月11日，铁甲车队两个排80多人前往广宁。
第二天清晨，广宁农民自卫军首先出击敌人，在潭圩据点附近与反动地主武装发生战斗。激战两个多小时，农民自卫军难以取胜。铁甲车队随即前去支援，声势大振。敌人抵挡不住，放弃据点，纷纷退入潭圩江姓大炮楼内负隅顽抗。
潭圩有两座反动地主的大炮楼，一座是江家的，一座是黄家的。江家炮楼规模大，花了几十万两银子才建成。炮楼有5层楼高，围墙是用石头和砖、水泥砌成的，非常坚固；四周有水壕，门口出入用吊桥，平时把吊桥拉起，人出入时才放下来。炮楼内可屯兵数百人，并且储备了大量粮食、武器、弹药。江、黄两家炮楼相距几里路，成犄角之势。然而，铁甲车队和农民自卫军连续几次攻打江家大炮楼，但都遭到挫折。
于是，周士第等人仔细分析几次攻击不成的原因，主要是没有攻坚的火炮，推不开炮楼。看来硬攻是攻不下大炮楼的。怎么办呢？周士第提出了挖地道埋炸药的办法炸毁炮楼。这个建议被采纳。
随后，周士第等12人组成的工程爆破队，在铁甲车队和农民自卫军的掩护下，利用炮楼背后的死角，开始向炮楼底下挖地道埋炸药。
第二天，炮楼内的敌人发觉了，派出数十名反动武装，向工程爆破队和掩护部队猛冲，被打了回去。敌人见硬冲不行，就在围墙上开了3个小洞，架上土炮，向地道口抛掷火药包。一个火药包落在彭湃和周士第身旁仅1米的地方，被周士第一脚踢飞，在空中爆炸了。
中午时分，有一股反动地主武装从外地赶来救援江家炮楼。徐成章同周士第立即带领铁甲车队队员和农民自卫军迎击，经过激战，将来援敌人打退。下午时分，又有一股敌人前来救援，又被击溃。
第三天，地道挖好了，150磅黄色炸药被埋在炮楼下方。随着一声巨响，炸药爆炸了，却只将炮楼炸开了一道裂缝，由于用药量小了，没能炸毁炮楼。
正当铁甲车队和农民自卫军为久攻炮楼不下十分焦急之时，恰好有一阵东风吹来，这狂劲的东风一下子提醒了周士第：借东风、用火攻！铁甲车队和农民自卫军将炮楼团团围住，农民群众纷纷出动，向炮楼四周搬运柴草，家中柴草搬光了，就到山上割柴草搬来。不长时间，大炮楼四周便堆起成堆的柴草。
由于被围困了两个月，大炮楼里反动地主武装的弹药、吃喝等日益困难，水源又被切断，援兵被击退，在内无粮草，外无救兵的境地下，他们无计可施，见对方用火攻，慌忙派人出来同铁甲车队和农民自卫军谈判投降，表示愿意解除武装，赔偿损失，承认减租。
2月13日，铁甲车队和农民自卫军终于拿下了江家炮楼。
14日，黄家炮楼见大势已去，也跟着出来投降了。
江、黄两家大炮楼放下武器后，广宁各地反动地主也都相继解除武装，赔偿损失，承认减租，广宁农民运动遂获得很大发展。铁甲车队在广宁两个多月，肃清了反动武装，收缴各种枪支5000多条，均交给了地方党组织，从而壮大了我党自己的武装。
1924年12月，经徐成章、廖乾五介绍，周士第加入了中国共产党。
（三）
1925年2月，孙中山北上离开了广州，反动势力乘广州空虚，大肆造谣破坏，广州形势骤然紧张。在此情况下，中共广东区委决定，调铁甲车队迅速赶回广州。2月20日，铁甲车队返抵广州。这时，对广东革命政府威胁最大的就是占据东江惠州、潮汕一带的军阀陈炯明。他乘孙中山在北京病危之机，自封为“救粤军总司令”，号称指挥10万兵，倚仗英、美、法等及段祺瑞政府的支持，与粤南军阀邓本殷和滇、桂军阀杨希闵、刘震寰相勾结，并联络闽、湘、赣军阀相互呼应，策划大举进攻广州，妄图推翻广东革命政府。
在这复杂、紧张的形势下，中共广东区委促使广东革命政府作出决定：东征讨伐陈炯明。
铁甲车队第三排奉命参加东征，他们沿广九铁路前进，作为先锋部队，协同友军攻击石龙、樟木头、平湖、深圳等处敌人防线。第三排英勇作战，所向皆克，并迅速将敌人破坏的铁路、桥梁、车站修复，完全控制了广九铁路，保证了东征军后方交通运输的安全，使东征军顺利完成打败陈炯明的任务。
铁甲车队的第一、第二排则在广州，保卫广东革命政府。
这时，铁甲车队驻地大沙头附近，驻有航空局所属的一个飞机掩护队。飞机掩护队的队长暗中与敌人勾结，进行反革命活动。飞机掩护队占据飞机场，威胁铁甲车队的安全，给广州局势带来大的危害，中共广东区委决定把这支部队掌握到自己手中，于是通过广东革命政府和航空局局长将飞机掩护队原队长调走，派周士第前去兼任飞机掩护队队长，接管、改造飞机掩护队。
原队长在离开飞机掩护队时，召集他的亲信部下做了布置，声称他是暂时离开，日后还要回来，飞机掩护队还得听他的。周士第上任后，立刻召集飞机掩护队各排长开会。开始时，各排长不明周士第的来意，都很不安，面色阴沉，心情紧张。周士第热情地说明情况，说飞机掩护队担负的任务很重要，现驻大沙头的飞机，主要靠大家来共同掩护好，要求各排长仍各负其责，并多提建议，共同把工作做好。
第一排排长开会前在腰中插了一把驳壳枪，子弹上了膛，准备如果势头不对，即拔枪出来对打，然后跑到杨希闵部队那边去。当他听了周士第心平气和的讲话后，面带愧色地说：“我想错了，以为你们是来缴我们枪的，先换队长，后换排长。如果真是那样，我就把你们打死。现在我才明白是受了欺骗。”
边说，他边从腰间拔出了那支子弹上膛、机头张开的驳壳枪，双手交给了周士第。
然而，周士第却将枪还给他，慰勉他放手做好排里工作。
通过多方面工作，排长们都消除了顾虑安下心来。周士第在飞机掩护队打开了局面，取得了官兵们的信任，立住了脚跟，很快将飞机掩护队改造成了一支在中国共产党领导下的革命部队，将大沙头完全控制在革命政府手里。
正当革命军出发东征讨伐陈炯明时，英、美帝国主义又收买了军阀杨希阂、刘震寰，唆使他们进行反革命叛变，颠覆广东革命政府。
在中共广东区委的指示下，铁甲车队和飞机掩护队已经做好准备，在大沙头的桥头堆放沙包，构筑工事，加强警戒，随时准备还击杨、刘叛乱。
5月，杨、刘公开叛乱了，占据了广东北江、西江一带。6月初，杨、刘军队占领广州省长公署、财政部、电报局、火车站和部分政府机关，广州危急。6月7日，胡汉民以代理大元帅名义通电宣布杨、刘罪状，免去其滇、桂军总司令职务。12日东征军回师讨伐杨、刘。
中共广东区委指示铁甲车队和飞机掩护队，统一归徐成章、廖乾吾、周士第指挥，配合东征军、黄埔军校学生军和市区工人、农民军作战。当东征军回师广州时，铁甲车队与飞机掩护队从顺德附近渡河，迅速插入敌人纵深，向敌人背后攻击，切断了石牌、瘦狗岭、龙眼洞方面之敌与广州的联系，有力地配合了东征军作战。
6月20日下午，革命军重新占领广州。敌1个师趁革命军疏于戒备，忽然从广州北面袭来，企图重新夺取广州。这支叛军一直打到了北校场附近。广州市内的部队及人民群众一时措手不及，有些惊慌。此时，铁甲车队和飞机掩护队正由瘦狗岭方面返回广州途中，发现这一紧急情况，立即在广州东北方面投入战斗，吸引了大批敌人，掩护革命军争取时间，集中兵力，向敌人反击，最后消灭了敌人这个师。
1925年6月，徐成章调离，周士第担任了铁甲车队队长。
平定杨、刘叛乱后，广州革命政府大元帅府改组为国民政府；大元帅府铁甲车队也随之改为国民政府铁甲车队。
（四）
1925年10月，国民革命军第二次东征陈炯明，铁甲车队再次担当重任。他们由广州出发，沿途修复了被敌人破坏了的铁路，迅速进攻石龙。得手后，又迅速攻占深圳车站，并配合主力解决了敌司徒非旅。
陈炯明主力被打垮后，英帝国主义又支持陈炯明的残部，在深圳大鹏湾一带进行反革命骚扰破坏活动。10月30日，周士第得到急报，说陈炯明残部罗坤、邓文烈率200余人，包围了驻沙鱼涌的罢工工人纠察队，捉去纠察队员十余人。周士第当即率领铁甲车队4个班，由深圳前往沙鱼涌救援。
沙鱼涌是个十几户人家的小村庄，坐落在小涌河的东面，北面有个小山头，村东有座小石拱桥，东北连着一片小丘陵地带，西面是大海海滩，南面有一小山包高地。
铁甲车队到达沙鱼涌时，敌人已向东山方向退去。周士第得知南澳东山为敌占领，即派人前去侦察。这时，周士第又连续接到农民报告，说在香港与大鹏湾之间，不断有轮船来往，每次均载运很多人员登岸，敌人将由大鹏湾前来围攻，且有军舰助战。
果然，4日晨3时，敌人向沙鱼涌南端高地发动了进攻。周士第判断敌人的进攻不止一路，可能采取多路进攻。沙鱼涌南、东、北三面环山，西面是一片海滩。周士第命令班长黄华然率领1个班坚守南山上的小高地，进行抵抗；同时布置部队分东、北、西三路迎击敌人，自己则在战斗最激烈的南山小高地上指挥。
天将放明时，周士第发现东面、北面和南面山上已有敌人。他立即指挥部队分路进行抵抗。此时，敌军如蚁，分三路包围过来；另有3艘英舰，拖着4条民船，满载敌人驶来。敌人登陆后即蜂拥向铁甲车队和工人纠察队阵地扑来。
周士第指挥铁甲车队和工人纠察队英勇地抗击着十倍于自己之敌，与敌肉搏多次，打退了敌人的进攻，坚守住了沙鱼涌阵地。7时左右，忽然又有3艘英军舰从香港驶来，舰上的机关枪向铁甲车队的阵地猛烈扫射，还有一架英军飞机飞临沙鱼涌上空，掩护进攻。
铁甲车队黄华然班坚守在沙鱼涌南端滩头小高地上，顽强地抗击着数百名敌人，打退了敌人一次又一次的进攻。黄华然负伤了，仍然坚持指挥全班作战；子弹和手榴弹打光了，全班跃出阵地前沿，与敌人拼刺刀。他们毫不畏惧，杀伤了大量敌人。最后，全班壮烈牺牲。
到了上午9时许，敌人越聚越多，所有高地都被敌人占领，沙鱼涌街口也落入敌人之手，形势十分严峻。周士第决定由铁甲车队掩护工人纠察队，夺路冲杀突出重围。首先向西面突围，由于英国兵舰以密集的火力封锁了开阔的海滩，在弹雨中无处隐蔽，不得不又折回。接着，又转向东平山方向突围。东面是敌主力所在，此时敌人已经占领了东面的街口，要突出去也非常困难。但除此已别无出路，于是周士第决定：由他自己带领部分铁甲车队队员打先锋，杀开一条血路；廖乾吾带领工人纠察队队员居中；排长李振森率部分铁甲车队队员断后，向东面冲杀出去。
周士第首先端起上了刺刀的枪，带领部队打垮了占领沙鱼涌街口的敌人，杀开了一条血路。周士第身先士卒带队边打边走，终于突围。
这时，他身上已7处负伤，加上几夜未曾睡觉，又打了大半夜的仗，实在劳累困乏不堪，体力不支，看见前面有一块大青石板，一下子就瘫坐在上面。勤务兵蔡文锋已走出十多米远，回头看见周士第倒下来，以为他负伤了，便急忙冒着生命危险又转回来，要背起周士第冲出去。周士第一下子又站了起来，说：“我还能走！”再次指挥大家朝前突去。
在街口的转弯处有一座桥，有很多敌人把守着，挡住了铁甲车队的去路。周士第指挥部下猛打猛冲，打垮了敌人，冲过了这座桥，终于突出了敌人的重围。
突围出来之后，在沙鱼涌东北的一个小山坡上清点人员，仅存周士第等17人。其他铁甲车队的战士和工人纠察队员还在敌人的包围之中。
这时，周士第等人已经有30多小时滴水未进，喉咙里干得说不出话来，但众人还是用手势表示要打回去营救尚未突围出来的队员。于是，这17人再度折返沙鱼涌。
走了一段路后，已听不到沙鱼涌方向的枪声。周士第判断敌人可能已经占领了沙鱼涌，再打回去会造成无谓的牺牲。他和廖乾吾商量了一个智救战友的办法。
然后，他们找到了一个胆大的农民，动员他快步跑去沙鱼涌，就说是淡水方面的黄埔学生军打过来了。这个农民按周士第的布置向沙鱼涌方向跑去。周士第指挥部下又朝沙鱼涌方向连续开枪，迷惑敌人。占领沙鱼涌的敌人正在煮饭，一听说是黄埔学生军打来了，顿时乱了阵脚，扔下饭锅，纷纷向海上逃散。于是，一些原来躲藏起来的、受伤的或被敌人掳去的铁甲车队的战士和工人纠察队员便乘机冲了出来。
周士第率领部队绕道回深圳。走到坪山又遇敌人堵截，不能通过，于是又绕道淡水、龙岗。由于路程远，当天没能回到深圳。那些从沙鱼涌脱险出来的铁甲车队和工人纠察队队员们，当天即返回深圳。他们没有看见周士第等人回来，以为他们都牺牲了，心里非常难过。附近的乡亲们听说周士第等人“阵亡”了，忍不住痛哭起来。随后，香港方面的敌人也放出消息，说铁甲车队全军覆灭，周士第被打死了。
周士第带着部队直到5日早晨才回到深圳，先期回来的队员和农民群众看见周士第等人安全归来，纷纷携带慰劳品前来慰问。
1925年11月，中国共产党决定建立叶挺独立团，铁甲车队作为一支久经战火锤炼的骨干力量编入叶挺独立团。除党代表廖乾吾调第4军任政治部主任外，铁甲车队绝大部分成员都并入叶挺独立团。铁甲车队队长周士第进了叶挺独立团后，被任命为第一营营长。
铁甲车队作为中国共产党最早掌握的一支武装，作为大革命时期令帝国主义和反动派闻风丧胆的一支铁军，其历史功勋永存史册。
1926年5月1日，叶挺独立团作为北伐先遣团，向广州进发。在广州，独立团第一营营长周士第升任团参谋长。曹渊接任第一营营长。然后，叶挺独立团向湖南进攻。
5月31日晚上，叶挺独立团进到湖南水兴县城，接到刚被国民政府任命的国民革命军第八军军长唐生智的告急电报：“综合各方面的报告，判断敌即日必行总攻。安仁兵力单薄，贵团务速赴援。”
唐生智原为湖南军阀赵恒惕部第四师师长。赵恒惕投靠了吴佩孚后，唐看到革命力量上涨，表示拥护革命，投靠国民政府后，被任命为国民革命军第八军军长。赵恒惕被湖南人民逐出长沙后，唐生智任湖南代理省长。
叶挺独立团接到唐生智求援电报后，立即于6月1日冒雨强行军，黄昏到达安仁的梁城。第二日上午赶到安仁城。此时，解送国民政府给唐生智弹药的独立团第一营，在湖南郴州交点后，也于3日赶到了安仁县城。
叶挺和周士第在安仁与第八军第三十九团张团长会晤。
这时，敌粤军谢文炳部4个团和赣军唐福山部两个团已占领安仁北面的攸县，并有100余人已进到陈家铺。因攸县洣水河浮桥未竣工，故敌大部尚在攸县。第八军第一线防御阵地在渌田、黄茅铺（安仁城北约20公里）一带。黄茅铺有第三十九团第一营第一连50余人防守，渌田有第三十九团第二营防守，第三十九团其余部队驻在安仁西南的耒阳。
3日下午17时，唐生智派参谋詹筠松来慰劳叶挺独立团。叶挺、周士第和团直属队以及刚到达安仁的第一营连以上干部。詹参谋、张团长正在宴会上碰杯，菜肴未及端上一半，突然接到独立团第二营营长贺声洋的报告：“敌2000余人向渌田阵地进攻甚猛，二营已全部加入战斗。”
接着独立团第三营营长张伯黄也派人报告：“职到龙家湾时，即派第八连赴黄茅铺，协同第三十九团第一营第一连警戒。当第八连到达时，敌千余人来犯，第八连已占领阵地抗击，职率第七、第九连赴援矣。”
叶挺沉着考虑了一下，决定马上出发，他当即向詹参谋、张团长说：“敌人主力已来进攻，这次战斗关系安仁得失，安仁得失又影响衡阳得失，我立即率团直属队和第一营赴前方作战。”
张团长说：“本团第二营和第一营第一连均请叶团长就近指挥。”
叶挺表示同意。
叶挺、周士第回到团部，立即决定由团参谋长周士第率侦探队、担架队、第一营第三连为左翼队，到渌田方面去增援；叶挺率第一营、机枪连、通信队、特务队为右翼队，到龙家湾方面去增援。并预定4日拂晓攻击，中午12时以前，两队会合。
3日黄昏，叶挺和周士第分别率领部队由安仁出发。当夜下雨，满地泥泞，天色又黑，看不清路面，深一脚，浅一脚，行走很慢。多亏了有本地熟悉道路情况的农民兄弟带路，才克服了黑夜雨天行军的困难。前进途中，遇到许多第三十九团的官兵由前线向安仁逃跑，有一个两个一伙的，有三五成群的，还有排长、连长夹杂其间。独立团官兵看到友军退下来，不但情绪没有受到影响，反而更加激发起杀敌的劲头。互相鼓励说：“友军退下来，我们快些上！”也有的劝告第三十九团退下来的官兵重返前线，共同作战。但他们都借故躲避，有的说：“我们回安仁有要事。”
夜22时左右，叶挺到达龙家湾时，夜黑如漆，各高地上均有枪声，流弹四面飞来，分不清敌我所在，判断第三营必处于与敌混战状态。当即派第一连由当地农民带路去找第三营，幸亏农民熟悉道路，经过几番周折才找到第三营。叶挺了解了各方面情况后，决心以独立团主力于明日（4日）从渌田、黄茅铺之间敌人守备薄弱的结合部出击，消灭敌人。
4日4时，周士第指挥部队以一部分向渌田正面之敌进攻，主力从渌田以东插入到敌人侧后向铁丝坳进攻，激战数小时，渌田一带之敌遂全线溃退。叶挺指挥部队，也同时以一部向黄茅铺之敌攻击，主力从黄茅铺以西绕到敌人侧背攻击，黄茅铺方面之敌也全线溃退。12时左右，叶挺和周士第率领两路部队汇合于桑田后，正在搬运敌人遗失的枪械子弹、清理俘虏的时候，周士第接到第一营第3连排长万献廷的报告，说他已率领全排追击敌人到攸县城南，洙水河浮桥已为我控制。万排长在没有得到命令的情况下主动追击敌人的战斗积极性受到叶、周的称赞。全团立即出发，乘胜追击，5日早上独立团占领安仁东北的攸县。此次战斗，击溃敌人6个团，毙伤俘敌200多人，叶挺团伤亡60余人，旗开得胜。
湖南是农民运动发展较早的省份之一，在毛泽东的指导和关怀下，有比较好的基础。这次安仁之战，叶挺独立团有农民在敌人后面袭击敌人配合作战，敌人到处溃散之时，农民群众也缴获了不少枪支，武装了自己。
叶挺独立团一到攸县后，一些工人、农民、学生来询问毛泽东回来了没有？什么时候回来？这时毛泽东正在广州主办农民运动讲习所。叶挺和周士第为了统一口径，指示各部队一致答复：
“毛委员很关心大家，他在广州工作很忙，没有回来，什么时候回来我们还不知道。”
独立团占领攸县后，一面加强对敌侦察警戒，一面进行训练和做群众工作。叶挺同周士第商量，将攸县南面洣水河上的浮桥拆掉，断绝后路。
叶挺独立团在攸县时，接到唐生智的电报，说：“渌田战斗第三十九团第二营营长王东原临阵退却，应按军纪处以死刑。”
叶挺和周士第商量后，给唐生智复电力保王东原，说：“他（王东原）为革命效劳，后来在配合我军作战中表现较好，应允其立功赎罪。”后来，在武汉时，王东原常来看望对他有救命之恩的大恩人叶挺和周士第，表示感恩戴德。
叶挺独立团在湘东安仁击溃谢文炳、唐福山部6个团、占领攸县之后，在湘西的敌人也不敢前进了，敌人的总攻计划破产。安仁渌田之战的胜利，是北伐先锋叶挺独立团的初战大捷，既解救了第八军的危机，也稳定了湘东湘南的局势。
当北伐战争进入到高潮，大革命的洪流席卷大江南北之时，蒋介石逐渐露出其反革命的真面目。1927年4月12日，他首先在上海挥起屠刀，公开屠杀革命力量，随即在全国各地捕杀共产党人，轰轰烈烈的大革命运动遭到夭折。
1927年夏，轰轰烈烈的大革命终于失败，大批共产党员和革命群众倒在血泊之中，中国革命开始转入低潮。
为了挽救中国革命，7月下旬，中共中央决定集中共产党所掌握的部队首先筹划南昌起义，尔后南下广东，重建广东革命根据地。同时，组成以周恩来为书记，恽代英、李立三、彭湃等为委员的中共南昌起义前敌委员会，指挥这次起义。
这时，周士第已由团参谋长升为第四军七十三团团长。七十三团和从该团抽调骨干组建的6个团，是中共在南昌起义依靠的骨干力量，为南昌起义的主力之一。在南昌起义前，周恩来指示聂荣臻设法把二十五师拉到南昌，并负责接应随后赶到九江的部队和零星人员。他们约定，南昌一发难，立刻开出一列火车到马回岭，火车一到，立即把辎重物资和部队运往南昌。
8月1日早上，周士第接到第二十五师师长李汉魂打来的电话，要周士第去师部，说是有要事商量。
李汉魂是第四军军长兼二方面军总指挥张发奎的亲信，这时刚从庐山参加张发奎反共会议回来，是否在布置反共事宜，尚不得知。接到电话后，周士第非常着急，因为第七十三团驻地马回岭离南昌100多公里，具体起义时间还没接到上级党的指示，去李汉魂那里，有一定的危险性；如果不去见李汉魂，就会使李汉魂产生疑窦。如何为好？一时拿不定主意。为此，周士第立即召开第七十三团党总支会议，讨论周士第去不去李汉魂那里的问题。
开始，多数同志怕周士第去师部之后被扣，不同意周去。第一营营长符克振提出，由他代周士第去。经过反复分析讨论，判断李汉魂还不敢扣留周士第。为了摸清李汉魂的意图，同时为了稳住敌人，最后大家同意，周士第还是以去见李汉魂为宜，并商讨了应急措施。
周士第准备妥当，带了1名骑兵通信员，乘马从驻地马回岭出发，到达北面相距6公里的黄老门。周士第到达师部，先找师参谋长、同乡、中共党员张云逸。张云逸刚同周士第说了句：“今天要注意……”话还没有说完，李汉魂就一步闯了进来。
周士第同李汉魂自1925年在广东广宁支援农民运动时起，共事近两年，可说是老相识了。见面寒暄之后，李汉魂故意放低声音，对周士第说：“总指挥很称赞你，要重用你，希望你跟他走，不要跟共产党走。”
周士第当即大声地说：“第四军在北伐中之所以能打胜仗，被誉为‘铁军’，张发奎之所以能有今天的地位，当了方面军总指挥，都是由于有共产党的帮助，有共产党员的英勇牺牲。你们今天跟蒋介石、汪精卫分共、反共就是死路一条……”
谈话间，周士第听到有一列火车鸣笛从南边开来。周士第知道，这是起义的信号。这时起义部队没有电台，利用民用电话、电报又怕不可靠，为解决联络问题，聂荣臻曾预先通知周士第，约定南昌起义开始，立刻发一列火车北上，第二十五师参加起义的部队，先把辎重装上火车运走，随后部队开往南昌，参加起义。
周士第听到火车鸣叫声音，即借故走出师部，探听南昌方面的消息。正好在火车上遇到许继慎。许见到周大吃了一惊。周士第说明了在这里的情况后，许继慎暗地里对周士第说：“南昌起义了，你赶快回部队去。”于是，周士第立刻下了火车，从通信员手中拉过马来，快马加鞭，奔向马回岭团部。
此时，周恩来已派聂荣臻同志来第七十三团布置起义的事。好在事先已给同志们打过招呼，做了准备。所以，一旦行动，忙而不乱。聂荣臻和周士第根据上级党的指示，共同商定了起义的具体行动计划，决定立刻将辎重装上火车运走，部队随后向马回岭以南的德安火车站开进。其中，第二十五师所辖三个团，第七十三团团长周士第是共产党直接领导的部队，全部参加起义；第七十五团第一任团长是叶挺兼任的，由叶挺在广东、湖南收容原叶挺独立团的旧部，亲自组建起来的，部队虽是新组成的，但中共党在这个团队的基础好，只是现任团长不是共产党的人，难以将团部拉出起义，由中共党员、第一营营长孙一中串连3个营参加起义；第74团团长也不是共产党人，这个团的工作基础比较差，拉他们起义比较困难，只能依靠中共党员王尔琢把该团重机枪连拉出来。对比较有把握、能拉出参加起义的部队，立即分头通知，利用打野外的名义，将部队拉出驻地，统归聂荣臻、周士第指挥，如遇阻挠破坏起义者，坚决镇压；如遇追赶拦阻之敌，坚决消灭。计划下午18时以前全部到达德安火车站附近集中。在部署起义部队行动的同时，周士第即派团部军需主任周廷恩，到师部军需处领取8月份全团的经费。限他下午13时前赶回团部。周廷恩按时领回了经费，一切准备妥当。
下午13时，参加起义部队利用午休时间，均按计划行动：驻黄老门西南的第七十五团3个营先走，驻马回岭以南的第七十四团重机枪连跟进，驻马回岭的第七十三团全部断后。担当后卫任务的第七十三团，做了随时应急的战斗准备。
当第七十三团进到德安火车站以北时，张发奎、李汉魂等带着张发奎的卫队营乘火车追来。周士第立即指挥第一营对着火车猛烈射击。张发奎见情况不妙，他所属部队，第十、第二十四师已于25日开去南昌，剩下的仅第十二、第二十五两个师。现在第二十五师的两个团又已发难，跟前只有一个卫队营的兵力，没办法，只好跳车逃跑。跟张跳车的还有李汉魂等几个人。
由于慌里慌张地跳车狼狈而逃，一些随身物件如张发奎的望远镜等也丢在火车上了，卫队营也顾不上带去，也丢在火车上了。
张发奎、李汉魂等跳下火车之后，列车并未停止，仍在继续前进。此时，周士第听到北面有枪声，判断可能是敌人追来，立即率第七十三团第二、第三营，占领德安火车站西北端高地，准备迎击。那列火车开进德安火车站时，被第七十五团包围。火车上的张发奎卫队营，有五六百人，全是使用手提机关枪。
第七十五团要卫队营缴枪时，他们还不晓得他们的总指挥张发奎已跳车逃走，说他们是总指挥部的，没有上级命令，决不缴枪。聂荣臻找到周士第说：“你赶快去解决这股敌人，你下命令要他们立刻缴枪。”
于是，周士第派了一个参谋，以周士第的名义，去向卫队营营长下命令：“你们马上缴枪！”
敌营长反问：“谁的命令？”
参谋说：“周团长的命令，要你们马上下枪！”
卫队营遂全部缴了枪。经过宣传教育，大部分士兵和下级军官参加了起义军。
第二十五师经稍加补充，即编成一个完整的师，由周士第负责带领。
在南昌起义后，张发奎责备李汉魂说：“你的第二十五师呢？”
李汉魂反唇相讥，问张发奎：“你的部队呢？”
两人非常懊丧地在互相埋怨。张发奎捎信给周士第，要求把他的望远镜还给他。
这时起义军同张发奎还没有完全决裂，不仅还给他望远镜，就连他的卫队营愿意回去的，也都放了回去。
最后，起义部队到达德安后，火车不通了，改为步行。周士第带第七十三团，聂荣臻带第七十五团和第七十四团的重机枪连，急速连夜向南昌开进。抵达南昌城下，正是第2天拂晓，天刚刚亮，和起义大部队会师。由于中共党的领导，群众革命情绪高涨，人心所向，“八·一”南昌起义成功了。
当周恩来见到聂荣臻、周士第率领有着很强战斗力的第二十五师3000多人到达南昌时，十分高兴，说：“你们的行动很成功！我们原来没想到这样顺利，把第二十五师大部分都拉出来了。”
南昌起义成功之后，起义军仍沿用“左派国民党”的旗帜来号召革命，起义军也沿用旧的番号，仍称国民革命军第二方面军。师以上编制序列和主官是：第二方面军代总指挥贺龙，前敌代总指挥叶挺，参谋长刘伯承，政治部主任郭沫若（由恽代英代理）。辖第二十、第十一、第九军。
第二十军，军长贺龙（兼），党代表廖乾五。
第十一军，军长叶挺（兼），党代表聂荣臻。下辖第十师，第二十四师，第二十五师。其中第二十五师师长周士第，党代表李陶（李硕勋），下辖第七十三团、七十四团，第七十五团。
第九军军长韦杵（未到职），副军长朱德，党代表朱克靖。
周士第担任起义军第二十五师师长，同其党代表李硕勋是老相识。
1926年冬天，李硕勋在武汉任中共武昌地委组织部长。这时，叶挺独立团在攻打武昌时伤亡大，急需补充一批新兵。周士第与李硕勋联系，要求动员一批优秀青年参军。李硕勋迅速动员了一批青年参加独立团。最后，他还帮助周士第他们在洪山建立烈士墓。后来，李硕勋被派往国民革命军担任第25师政治部主任，周士第是第二十五师第七十三团团长，他们住得很近，周士第同李硕勋夫妇来往很密切。
在此期间，周士第常来李家，同李硕勋谈论时局、分析形势、磋商工作等。李硕勋比周士第小3岁，但两人话很投机，许多看法都是相通的。那时，周士第的夫人孩子远在海南岛，赵君陶同李硕勋刚结婚不久，有时他们在一起吃饭。周士第喜欢李硕勋的妻子赵君陶烧的菜。部队移驻九江后，赵君陶因怀孕没有随军，住在南昌家里。“八一”那天，听到枪声，不知发生了什么事。8月2日上午，周士第翻墙到赵君陶家，告诉赵君陶南昌起义的事。不大一会儿，李硕勋也随后到了家里，李硕勋说，周士第已同他讲了，就叫赵君陶也准备出发。
周士第和李硕勋在二十五师成为搭档后，大到部队建设和指挥作战的相互配合，小到生活细节的互相照顾，相处极好，各自的作用和长处发挥相得益彰。
因为赵君陶尚在病中，又有身孕，不可能随队行军，只好让她迅速离开南昌，返回上海。队伍开拔前一天的晚上，李硕勋回到家里，告诉妻子要她回上海。赵君陶说：“你放心去吧，我会坚强的，要不是我怀有身孕，行军不便，我真想与你们一道出征。我会继续战斗的，祝革命成功，祝我们胜利，后会有期。”
起义军边打边走，在孤立无援的长途跋涉中，困难愈来愈多。最大的问题是，大革命失败后，全国革命处于低潮，南昌起义军又遭失败，严峻的斗争现实，考验着每一个人。向何处去？是摆在每一个人面前亟待解决的问题！这时，有些意志不坚定的人经受不住困难的考验，就乘机逃跑，有的开小差，也有人带走一个班、一个排，甚至有带走一个连的，起义军的人是越走越少了。
起义军在向福建转移时，曾派王景云去香港找中共党领导汇报部队情况，请示下步行动计划。但王走后，再无音信。10月20日前后，部队转移到江西，经过会昌，在到达信丰县天心村时，朱德主持军党委开会决定：由朱德带领部队，再派周士第、李硕勋同志分途去上海、香港找中共上级党组织，汇报部队当前处境，请示下一步行动计划。李硕勋的工作由陈毅同志接替。
李硕勋曾于1923年即在中共创办的上海大学学习。加入中国共产党后，又在上海工作过，与中共中央有过联系，直到1925年冬才离开上海，对上海情况比较熟悉。因此，由李去上海找中共党组织。周士第是广东省海南岛人，于1923年到广州，同广东省委熟悉，帮助搞过农运，直到1926年北伐时才离开广东，对广东情况熟悉，且会讲广东方言。因此，由周去香港找党组织。
这时，江西、广东一带全是张发奎的部队，周士第熟人较多，为了避免被敌人认出，故决定周士第同李硕勋一起绕道九江、上海，再去香港。离开部队后，周、李二人先到江西于都，然后搭便船经九江到达上海。下船后，李硕勋留在上海，周士第又乘轮船抵达香港。
从此以后，周士第和李硕勋一别成永诀，1931年9月14日，李硕勋牺牲在周士第的家乡海南岛。
赵君陶与周士第南昌一别后，再没有能见到周士第。
建国后，在北京，赵君陶住地安门北帽儿胡同，周士第住地安门南慈慧殿，一条马路之隔，竟未见上一面。1979年，周士第住进解放军总医院后，赵君陶下决心去看他，这时却听说周士第已是病危，见面说什么呢？空添惆怅，所以也没成行。
周士第去世后，有人向周士第夫人张剑反映了赵君陶没有在周士第临终前见一面的遗憾。张剑即专程去看望了赵君陶，圆了两位老人多年的梦。
现在，赵君陶仍保存着周士第1950年11月6日在北京亲笔写的《悼李硕勋同志》：
义举南昌，战赣粤闽。
分途找党，话别天心。
白区工作，奋不顾身。
牢狱不屈，遗书义深。
公等鲜血，解放人民。
忠心浩气，永耀不泯。
遗志未竟，吾辈仔肩。
革命必胜，公可安眠。
南昌起义失败后，周士第于1927年底到达香港，几经周折，终于找到了当时在香港的中共广东省委书记李立三，聂荣臻也同李立三在一起。周士第向他们汇报了起义军情况，并请示下步行动。
在等待中共上级党组织指示的期间，周士第患了虐疾，一阵冷，一阵热，热得要死，冷得要命。周士第此时没有住处，流落在街头。
一个偶然机会，他遇到了海南岛校友、同事、中共党员、引导他走向革命的徐成章。徐成章在香港见到周士第后，立即把他请到家中居住。周士第睡在徐成章家中的地板上，暂时有了栖身之地，但仍无钱治病。病得实在忍受不住了，有一天，他找到中共党组织在香港的负责人，请示对部队下步行动计划未果，随即他要求住进医院治病，那位负责人没有同意，仅给了周士第10块钱。
周士第拿着这10块钱，走出了那位负责人的住处，忍不住流下了眼泪，钱太少，无法住进医院。几天后，他遇到了张云逸，向他借了50块钱，这才住进了医院。住进医院后，他又没钱治疗，心中着急，病情不但没有减轻，反而日益加重。
这时，同乡友人陈超鹏由南洋来香港，见到了张云逸。张云逸告诉陈超鹏说：“周士第在此生病，已住进医院，你去看看他。”
陈超鹏听说后，立即到医院去看望周士第。
陈对周说：“我们的族兄弟亲朋、同乡在南洋的很多，你病成这个样子，在这里治病又没钱，不如到南洋去。我们的同乡友人总不能不管你，会帮助你把病治好。”
此时，广州起义又告失败，许多同志流落香港街头无吃住处，风声鹤唳，不少人被巡捕抓去。而有的负责人吃的穿的住的都很阔，却不关心同志们的疾苦困难。周士第看在眼里，心中逐渐产生不满情绪。
这时，他请示部队下一步行动迟迟没有结果，加上自己又贫病交加，困居香港，实在无法再呆下去，于是，同意随陈超鹏去南洋。随后，陈超鹏将周士第住医院的欠款付清了。
这样，周士第未向中共党组织报告请示，于1928年1月即随陈超鹏去了南洋。
周士第对他的这段历史，一直感到内疚，回到党的怀抱之后，一直反省当时未经请示而出走南洋的错误。周士第在《自传》中勇于解剖自己，写道：“主要是自己无产阶级立场不坚定，南昌、广州起义失败后产生悲观情绪的表现。”
1949年5月，中共中央军委任命周士第接替徐向前，任第十八兵团司令员兼政委时，周曾在一次党的会议上讲了他1928年脱离共产党去南洋，参加“中国国民党临时行动委员会”的这段历史，仍在解剖自己，说他不适合担当此重要职务。
1929年夏天，周士第在新加坡遇见施卜。施卜是大革命时代中共广东省委委员，同徐成章一起共过事，与周士第早就相识。他乡遇故知，施卜见到周士第后，谈论时政较多。施向周介绍了国内有个由国民党左派宋庆龄、邓演达和谭平山等组织的“中国国民党临时行动委员会”。1927年宁汉分裂，蒋介石、汪精卫相继背叛革命后，6月29日邓演达发表《辞职宣言》，决定抛弃国民党。11月1日，邓演达、宋庆龄、陈友仁在莫斯科发表《对中国及世界革命民众宣言》，提出组织“中国国民党临时行动委员会”。这是劳动平民阶级的政党，它继承孙中山先生40年来革命不屈的精神，为中国革命之唯一的新集团，负有领导工人农民以及中小资产阶级群众完成中国革命之使命。在施卜的游说下，周士第的思想动摇，认为“中国国民党临时行动委员会”是适合时下国情的。
1929年秋天，周士第回到香港后，即找到邓演达的亲戚叶粤秀，大体了解了“中国国民党临时行动委员会”和黄埔革命同学会的情况。
此时，周士第在香港又遇到聂荣臻。聂荣臻时任广东省委军委书记。他很诚恳地同周士第谈话，并要周将离开党以后的情况向党组织报告，对党有什么意见可以向党说清楚。周士第当即对聂荣臻说：“我对党的现行路线是不同意的。但我决不反党，我要尽可能地帮助党。此话你如不信，以后看事实证明。”
1928年冬天，周士第到了上海，由余洒度介绍参加了中国国民党临时行动委员会黄埔革命同学会。
1930年春，蒋介石、阎锡山、冯玉祥正酝酿中原大战。冯玉祥同黄埔革命同学会联系，谋划反蒋活动。黄埔革命同学会则想利用冯玉祥拿些钱出来作活动经费，于是，同意同冯玉祥一起做反蒋工作。
此时，周士第同许继慎也联系上了，于是积极进行反蒋活动，准备暗杀蒋介石。经常来往的有黄琪翔、谭平山等人。
蒋介石的侍从副官蔡劲军是黄埔军校第二期学生，也是海南万宁人，是周士第的同乡，两人私交很好。余洒度、许继慎同周士第商量，想收买蔡劲军，暗杀蒋介石，要周士第先去拉拢蔡。于是，周先同蔡通信、叙旧。结果，蔡劲军回信邀周士第去南京。
周士第从上海乘火车到南京，先找了一家小旅馆住下，即同蔡联系。蔡劲军很热情，要周去他家里住。周考虑住在蔡家怕活动不方便，即婉言谢绝蔡劲军的邀请。
为了工作方便，周士第搬到了同乡黎备文家去住。黎备文是海南岛乐会县人，和周士第是同县人，北伐时在程潜的第六军当过连长，时为失意军人。与黎同住的还有一位姓胡的，湖南人，北伐时，也在第六军任过连长，也是个失意军人。黎、胡都知道周士第在进行反蒋活动，都掩护过周士第，接送周士第上下火车。
周士第住在黎备文处，多次与蔡劲军交谈。蔡劲军想拉周士第在南京做事，要周士第晋见校长蒋介石；周想拉蔡反蒋，又不敢明言，双方拉来拉去，终没有结果。
1931年春，周士第和徐光英、詹仲明3人奉邓演达之命去陕西西安，在杨虎城的掩护下建立中国国民党临时行动委员会陕西省省委。这时，周士第改名周平，到达西安后，即着手组建中国国民党临时行动委员会陕西省委。
中国国民党临时行动委员会在陕西的革命活动，引起国民党陕西省党部的注意，并派出特务进行跟踪监视。
这年夏天，周士第派孙某去印制发展党员表格，不慎被西安国民党警察抓住，结果，孙某供出是周平叫他去印的。于是，特务警察即按照孙某提供的线索，将周士第抓到西安国民党陕西省党部。周士第在国民党陕西省党部大闹了一场，什么也没有承认。国民党陕西省党部将周士第关押进了牢房。
周士第在牢房里关押了一两个月，既无人提问，也没有受审。直到入秋了，一天黄昏，狱卒突然给周士第上了10多公斤重的脚镣，把他押解上了去南京的火车。同车的有甘肃、陕西两省的5个国民党省委员。他们是去南京开会的，顺便押送周士第。
周士第被押上火车，同这5个省委委员同坐在头等车厢里。这5个省委委员对周士第已有所了解，已经知道周平即是周士第，因此对周士第比较客气。火车开动后，5个国民党省委委员一边给周士第献茶，一边同周士第谈话，恭维了周士第一番之后，即开始劝周士第不要反对蒋校长。
周士第不等他们把话说完，即破口大骂国民党被蒋介石弄的已不成其为国民的党了，已成了屠杀国民的刽子手了。最后，周士第气愤地说：“现在对待我的做法即是一例，像土匪一样，我就是被蒋介石的国民党绑架的，要杀要剐，随你们的便罢！”
那几个国民党省委委员对周士第劝说不成，又无从下台，坐在一起实在尴尬。
火车到达郑州火车站时，周士第又开始叫骂起来：“国民党绑架我……”不等周士第说完，他们就捂住了周士第的嘴，惊惶失措地把周士第从头等车厢押送到货车车厢上去，严加看管。
火车到达南京后，上来几个人把周士第押送到了国民党中央党部。等了一会儿，打开一间客房，请周士第进去休息。又待了一会，又一个人进来，叫人给周士第打开脚镣，并且很客气地给周士第献茶，同周士第谈话。来人说：“邓演达先生已经来南京了。黄埔同学多在南京做事，希望你也出来在南京做事，校长不会亏待你的……”
周士第随即同那个来人数落起蒋介石。骂他变成了帝国主义在中国的走狗、新军阀、卖国贼。来人不等周士第把话语告一段落，就同周士第面对面地吵了起来，不欢而散。
那人走了之后，又来了几个人，把周士第押送到蒋介石总司令部军法司拘留所。这里已关押着“中国国民党临时行动委员会”的20多个人，还有共产党人和其他一些人，两间房子大约关着有100多人。
11月30日的早上，周士第在监中得到消息，说的是“中国国民党临时行动委员会”领袖邓演达昨天晚上在南京东外门被蒋介石秘密杀害了，还将有11个人就要枪决，其中之一就有周士第。为此，周士第就做好了慷慨赴义的准备，就连临刑时喊的口号都准备好了。
这天，果然狱吏来传周士第过堂。根据监里的经验，一提审过堂，就要枪毙。
周士第被押到大堂上，验明正身之后，法官审问周士第关于“中国国民党临时行动委员会”的组织情况，同杨虎城的关系以及在西安从周士第身上搜出的写有英文字母的小本子是什么意思，等等。周士第避而不答。法官反复追问，周士第始终只回答三个字：“不知道！”法官束手无策，最后有气无力地问周士第：“那小本子上的英文字母是什么意思，是你亲手写的，那该知道了吧？”
周士第说：“是学习英文用的。”
这实际上是译电密码，通过杨虎城的电台同邓演达联系用的。
审问无结果，法官最后只得凭空捏造莫须有的罪名宣判：周士第犯有“危害民国罪”。将周士第仍押解回拘留所。
过堂回来之后，周士第估计自己很快就要被押赴刑场枪杀了。“中国国民党临时行动委员会”在牢中的负责人郑太璞对周士第说：
“我们都准备死。最好你不要死，都死了谁来为我们报仇？你是黄埔学生，写封信给蒋介石就不会死。组织上寄希望于你，留下你这条命，将来好为大家报仇，出狱后设法刺杀蒋介石。”
周士第说：“这不是要我投降吗？”
郑说：“这是假的。”
周说：“假的我也不干。”
郑说：“这是组织上的决定。”
周说：“请原谅。组织上的这个决定，我不能接受。我愿意同大家一块去死。有蒋无我，我绝对不能为了求生而去给蒋介石写信求饶！”
郑见周士第态度这么坚决，也就没有再说什么了。
过了一两天，得知宋庆龄从上海到南京蒋介石家里去“大闹蒋府”，要见邓演达和营救中国国民党临时行动委员会在押人员的消息。可惜，此时已经晚了，邓演达已于11月29日夜间被蒋介石派人杀害了。
宋庆龄得知邓演达已被蒋介石暗杀时，气得要命，大骂了蒋介石一通。
由于国民党内部矛盾斗争的加剧，蒋介石不得不于1931年12月15日宣布下野，22日离开南京。蒋介石下野后，12月下旬，南京国民政府容纳了粤方中委。趁此时机，宋庆龄要求南京国民政府释放了中国国民党临时行动委员会被拘留的人员。当宋庆龄在上海了解到中国国民党临时行动委员会在南京被关押的人员大都获得释放，惟独周士第一个人仍在南京被关押着，还没有获得释放时，又第二次到南京去交涉。这样，周士第才得到释放。
周士第被释放出监时，中国国民党临时行动委员会派杨心瞑前去迎接。谁知这时狱卒长不愿归还周士第的怀表。周说：“不归还怀表，我就不出狱。”
狱卒长没有办法，只好把怀表还给他。
周士第在被关押中，得了肺病和关节痛。出狱后，通过韩继文同黄琪翔、章伯钧取得联系。黄琪翔给了30块钱让周士第洗澡、理发、买换洗衣服和治病。一天，周士第带着20块钱乘坐公共汽车去找医生看病。在公共汽车上，突然一个急刹车，周士第站立不住，向前一晃，一脚踩着前面一位阔太太的旗袍底脚了。车一停稳，那个阔太太圆睁两眼回头向周士第大骂：“混蛋，没长眼睛，踩坏了我的旗袍，你得赔偿！”
周士第因为刚被释放出狱，怕为此惹出麻烦，当即从身上掏出这仅有的20块钱，给了那个阔太太息事。
“漏屋偏逢连阴雨”，周士第仅有的20块钱，又被那个阔太太讹去，生活和治病等仅靠中国国民党临时行动委员会和黄琪翔等昔日的同僚好友们资助度日。
1933年夏天，中国国民党临时行动委员会派周士第去福建，帮助推动第十九路军反蒋抗日，并与红军合作。周士第于是改名周力行，前往十九路军。
11月上旬，第十九路军由5个师10个旅扩编为5个军10个师，改称为人民革命第一方面军第十九路军，蔡廷锴任总司令。第四军军长张炎，第四十九师师长阮宝洪，周士第任第四十九师第二十一团团长。
1933年11月20日，李济深、陈铭枢、蒋光鼐和第十九路军将领蔡廷锴以及中国国民党临时行动委员会的黄琪翔等，因不满国民党蒋介石推行的“攘外必先安内”的卖国独裁政策，转变到与中国共产党合作的立场上来，响应中共关于“停止内战、一致对日”的号召，发动了反对蒋介石的政变。22日，发表通电，宣布“中华共和国人民革命政府”，即“福建人民政府”成立。
“福建人民政府”成立时，蔡廷锴委派周士第团负责保卫福建的南大门漳州。
12月，蒋介石自封为“讨逆军”总司令，调派15万军队向福建进攻，并派出飞机狂炸福州、漳州等地。同时请日本派军舰开往马江，协助蒋军占领厦门。蒋介石还派人潜入福建，以金钱、地位收买第十九路军将领，从内部进行破坏瓦解。
1934年1月，“福建人民政府”解体以后，周士第计划将部队带去苏区。但是部队中排以上军官多是蔡廷锴、张炎的亲信，要将部队拉进苏区，必须换上自己信得过的人，才能把部队带走。于是，周士第借故先将通信连长调出，换上自己的祖侄周成德。
周士第正在不动声色地逐步撤换不可靠分子，准备行动时，部队突然奉命调动。当部队开到龙岩西南的坎市附近时，周士第从部队中抽出50支步枪，在夜晚秘密交给永定县一个姓张的“中国国民党临时行动委员会”党员，要他组织武装与红军取得联系，以接应他带部队回苏区去。
周士第将部队拉到坎市附近时，已引起黄任寰的注意。当部队开到永定县附近时，黄任寰将蔡廷锴送走后，即宣布凡第十九路军的军官都到广州去原职任用。随即将周士第调到师部，将他的二十一团编散。周士第在师部与几个参议员住在一起。这几个参议员，都是土豪劣绅、亲国民党的政客，实际是暗中监视周士第行动的，把周士第软禁起来了。周士第准备带部队回苏区的计划付诸东流。
一天，黄任寰对周士第说：“陈济棠来电报要调你回广州工作。”周士第为了麻痹敌人，即假意表示愿意去广州，回老家去。为了使黄相信，他故意和黄的一个姓吴的秘书长拉老乡关系。因吴也是海南岛人，周问他广州都有哪些海南岛老乡。吴向周介绍在广州的海南岛老乡时，周士第故意装作认真地将吴讲的老乡名字、住地一一记下来，表示到广州后即去找老乡联系。周士第还和监视他的人周旋，故意请住在一起的一位自称会看“麻衣相”的参议员给他看相。那位“会看相”的人对周说：“你到广州，定会高升走运，能升官发财。”
周士第当即表示对此很感兴趣。黄任寰还请周士第吃饭饯行，煞有介事，周士第又信口奉承了他一番。
1934年1月的一天早上，黄任寰派其特务连长带武装“护送”周士第和其他几个人去广州，并要周士第坐轿走。周士第暗想：坐轿，前后有人抬着，可就没法跑掉了。于是，周士第向特务连长提出，要求仍骑自己骑惯的那匹马走，他说：“我过惯了军旅生涯，不习惯坐轿，一坐轿，头就发晕、头痛。”
特务连长经过请示后，允许周士第骑自己的那匹马去广州。
周士第等一行出了永定县城，周士第就和特务连长边走边交淡，拉近乎，并给特务连长100元钱，请他先行打前站，找宿营地，准备饭菜食宿等等。过了永定城外的浮桥之后，周士第就请特务连长骑马，说是你打前站，需要骑马。特务连长有了那100元钱，说话也客气起来了，说：“不客气，还是请周团长骑马。”
说着，特务连长拿着周士第给他的100元钱，就先走了。周士第同他的勤务员磨蹭了一会，看看四周无人，抽个空子，突然上马，快马加鞭，直向苏区方向奔去。
周士第冒着生命危险，一股劲儿地向西北江西瑞金方向奔去。
周士第在乘马行进的途中，一连经过了黄任寰部队的3道封锁线。每次哨兵查问时，周士第借身上穿的这套军官服装，用命令的口气说：“有紧急公事。”就冲过去了。周士第冲出黄任寰部队的防线后，依靠预先准备好的地图和指北针，和他到过苏区边界的记忆，向西北瑞金方向前进。在登上一个高坡时，马失前蹄，连人带马滚到山坡下，幸好人、马没受重伤，周士第爬起身来，牵着马走了一段路，又继续前进。
一天下午，周士第到达一处地方。老百姓一看见周士第穿的那身军装，就都吓跑了。周士第判断，这必是已到了苏区或者是到了苏区边境。周士第进了村子，遇到一位老汉，他给了老汉5元钱，要他带路到小山背村。刚出村子，看见前面有一个大的村庄，周围都是碉堡，周士第问老汉那是什么村，老汉说是白砂。周士第知道，在白砂住着黄任寰部的一个团。周士第就说：“不走这条路。”
老汉说：“没有别的路可走。”
周士第坚持一定要走别的路。
但是老汉坚决不肯。
周士第很奇怪。原来这位老汉看他穿着这套军服，就要将周士第送去国民党部队，不轻易放他进入苏区。
周士第着急了，怕双方争持下去出事，就急忙告诉老汉说：“我是第十九路军的，要到苏区去！”
这时，河沟那边小山岗上出现了一个青年，在向周喊话：“你是第十九路军同志吗？快过这边来。”
老汉听到那个青年的话，马上把那5元钱拿出来，坚决退还给周士第，并帮周拉马向小河边走。马不肯下水，不知从何处又跑出来3个妇女。其中两个跳下河去拉马，一个在马背后赶，很快将马弄过河去了。
黄昏，那个青年领着周士第到了小山背后当地苏维埃政府，领来一位负责人，询问了周士第的情况。
第二天一大早，苏维埃政府派武装护送周士第去中共中央革命根据地首都——瑞金。
周士第从1928年春离开党，到1934年2月回到中共中央苏区，经历了5年多的漂流、曲折的道路。
1934年2月底，周士第到达瑞金。周恩来、朱德接见了他。周士第当面汇报了这几年离开党的情况，并向中共中央写了书面报告，检讨自己离开党是极大的错误。并将随身携带的1000元钱交给了党组织。周恩来同周士第谈话中，拿出了一封信，是以贺昌和聂荣臻名义写给周士第的。信中大意是，要周士第推动福建政府、第十九路军蔡廷锴等人来苏区，如果蔡等不来，也要周士第回来。结果现在周士第已来苏区，此信是不需要发出了。周恩来说：“信虽未发出，但你所作所为的实际行动，同信上的意见是一致的，是符合中央的意图的，你回来了就好。”
周士第到达瑞金不久，组织上分配他到红军大学训练部当军事教员。
1934年9月间，红一方面军、中共中央和中革军委领导机关准备长征。“红大”改编为上级干部队，周士第被任命为上干队指挥科科长。
1935年6月初旬的一天，上干队指挥科科长周士第和战士们走过天全县西南的一个山。山上没有路，到处是树木和竹子，地上满是腐烂的树叶，盖在稀稀的泥巴上面。加以这几天经常下雨，寸步难行。
黄昏的时候，红军就在这个山上露营。上干队位置在半山坡上。大家不能煮饭，都吃各自带的干粮。口干得要命，上干队队长肖劲光和周士第商量，想办法弄点开水喝。于是，两个分工：他去找柴，周士第去找水。周士第拿着“宝贝”到处找水。“宝贝”即小脸盆。因它能洗脸、洗脚、洗澡，又能烧水、煮饭、煮茶，并且便于携带，所以大家都称它“宝贝”。在一个沟洼里，搞了一小盆掺杂着烂树叶和泥浆的又浑又脏的水，端了回来。肖劲光见了说：
“不知道有多少亿个细菌！”
“总比没有好啊。细菌虽然多，烧滚了都要死光。”周士第说。
“管它，我们的肚子早已经是‘消毒锅’了。”肖劲光说。
他们看看周围有没有火，想去取引。但是没有一个地方有火，只好自己想办法，用烂纸引，但柴是湿的，很久没有引着。后来，周士第用了一个本子点火，才把柴烧着。
指挥科第二班一个学员来他们这里引火。引着了，拿回去就熄了。第二次又来引着，刚走几步又熄灭了。他发脾气说：
“天天下雨，天也帮助敌人！”
肖劲光队长听见了，就说：“你耐心一些，把柴多烧一下，就不会熄灭了。”
那个学员转来引火时，肖劲光又对他说：“敌人不能克服困难，我们能够克服困难。天下雨，也许是帮助我们的。”后来，那个学员点着火走了。
他们的水烧开了，好多人都拿着漱口杯来要。每人只分得半杯水，就分光了。吃过干粮，又喝了水，周士第说：“肚子问题解决了，怎么解决眼睛问题？”
研究了一下，最后肖劲光说：
“还是两个人一起坐下，背靠背闭闭眼好。”
他们立刻动手，在泥巴上面垫了树枝，树枝上面摆好包袱，两个人就背靠背地坐下来。周士第撑开一把雨伞，用手拿着，遮住两个人的脑袋，但是，两只脚却无法遮避，只好让它们在泥巴里过夜。
大家睡觉的姿势，什么样的都有：有的一个人坐着睡，有的两个人背靠背坐着睡，也有的人站着睡……大家都谈论着自己的睡觉姿势：
“我要学古人：‘坐以待旦’。”
“我要创造‘立以待旦’，辞源里应当添上这个成语。”
天亮的时候，雨伞在肖劲光的手里拿着，周士第就问他：
“雨伞怎么跑到你手里去了？”
“你睡得跟死了一样，伞掉了都不知道。”肖劲光说。
大家醒来一见面，都看见对方身上有泥巴，不由得大笑。可以说没有一个人的身上没有泥巴，有些人脸上也有泥巴，样样东西都被泥巴装饰起来了。好多人提议，把这个山改名为“泥山”，结果大家七嘴八舌，并合做了一首三言诗：
上山时，遇故知；
见面礼，稀巴泥；
泥多情，善交侣；
交结谁，皆不离；
护手指，抱脚皮；
喜巾帕，爱戎衣；
1924年，国共合作正式形成，时任黄埔军校政治部主任的周恩来与孙中山商议，决定组建“铁甲车队”。这时，正值黄埔军校第一期学生将要毕业之时，周恩来便从军校中挑选了已是中共党员又有实际军事工作经验的徐成章任队长，又从毕业生中挑选了周士第、赵自选任见习官，中共党员廖乾吾任党代表，曹汝谦任政治教官。这5个人一同负责筹建铁甲车队的具体工作。
铁甲车队名义上在大元帅府属下，实际上是一支由中国共产党直接领导的革命武装。铁甲车队所有人员的配备和调动，都是由中共广东区委决定，其工作与生活诸事，都直接请示广东区委陈延年和周恩来。
铁甲车队的装备有铁甲列车及其他车辆。其中，火车头加了铁甲，拖挂着四五辆铁甲车，有一辆顶端还装有旋转炮塔，炮塔上装有机关枪。车厢都装有铁甲，车厢两侧厢壁上都开有长条形射击窗孔，在车厢内可用不同姿势射击以及向外观察等，车内有板凳可以乘坐。平时，铁甲车停放在大沙头火车站，外出时，用装甲火车头牵引。班长、队员一律配备长枪，排长以上干部都配有驳壳枪，每排还有一挺手提机关枪，枪械都是苏联援助的。其装备十分先进。
铁甲车队官兵统一着装，战士戴黄色大沿帽，着黄色斜纹布中山装军服，打绑腿；军官穿黑皮鞋或黑色长筒马靴。
铁甲车队每次外出训练或出征打仗，都会吸引诸多群众的关注。
（二）
1924年12月上旬，应彭湃的要求，中共广东区委决定派铁甲车队到广州西北西江山区广宁去镇压反动地主，帮助开展农民运动。
12月11日，铁甲车队两个排80多人前往广宁。
第二天清晨，广宁农民自卫军首先出击敌人，在潭圩据点附近与反动地主武装发生战斗。激战两个多小时，农民自卫军难以取胜。铁甲车队随即前去支援，声势大振。敌人抵挡不住，放弃据点，纷纷退入潭圩江姓大炮楼内负隅顽抗。
潭圩有两座反动地主的大炮楼，一座是江家的，一座是黄家的。江家炮楼规模大，花了几十万两银子才建成。炮楼有5层楼高，围墙是用石头和砖、水泥砌成的，非常坚固；四周有水壕，门口出入用吊桥，平时把吊桥拉起，人出入时才放下来。炮楼内可屯兵数百人，并且储备了大量粮食、武器、弹药。江、黄两家炮楼相距几里路，成犄角之势。然而，铁甲车队和农民自卫军连续几次攻打江家大炮楼，但都遭到挫折。
于是，周士第等人仔细分析几次攻击不成的原因，主要是没有攻坚的火炮，推不开炮楼。看来硬攻是攻不下大炮楼的。怎么办呢？周士第提出了挖地道埋炸药的办法炸毁炮楼。这个建议被采纳。
随后，周士第等12人组成的工程爆破队，在铁甲车队和农民自卫军的掩护下，利用炮楼背后的死角，开始向炮楼底下挖地道埋炸药。
第二天，炮楼内的敌人发觉了，派出数十名反动武装，向工程爆破队和掩护部队猛冲，被打了回去。敌人见硬冲不行，就在围墙上开了3个小洞，架上土炮，向地道口抛掷火药包。一个火药包落在彭湃和周士第身旁仅1米的地方，被周士第一脚踢飞，在空中爆炸了。
中午时分，有一股反动地主武装从外地赶来救援江家炮楼。徐成章同周士第立即带领铁甲车队队员和农民自卫军迎击，经过激战，将来援敌人打退。下午时分，又有一股敌人前来救援，又被击溃。
第三天，地道挖好了，150磅黄色炸药被埋在炮楼下方。随着一声巨响，炸药爆炸了，却只将炮楼炸开了一道裂缝，由于用药量小了，没能炸毁炮楼。
正当铁甲车队和农民自卫军为久攻炮楼不下十分焦急之时，恰好有一阵东风吹来，这狂劲的东风一下子提醒了周士第：借东风、用火攻！铁甲车队和农民自卫军将炮楼团团围住，农民群众纷纷出动，向炮楼四周搬运柴草，家中柴草搬光了，就到山上割柴草搬来。不长时间，大炮楼四周便堆起成堆的柴草。
由于被围困了两个月，大炮楼里反动地主武装的弹药、吃喝等日益困难，水源又被切断，援兵被击退，在内无粮草，外无救兵的境地下，他们无计可施，见对方用火攻，慌忙派人出来同铁甲车队和农民自卫军谈判投降，表示愿意解除武装，赔偿损失，承认减租。
2月13日，铁甲车队和农民自卫军终于拿下了江家炮楼。
14日，黄家炮楼见大势已去，也跟着出来投降了。
江、黄两家大炮楼放下武器后，广宁各地反动地主也都相继解除武装，赔偿损失，承认减租，广宁农民运动遂获得很大发展。铁甲车队在广宁两个多月，肃清了反动武装，收缴各种枪支5000多条，均交给了地方党组织，从而壮大了我党自己的武装。
1924年12月，经徐成章、廖乾五介绍，周士第加入了中国共产党。
（三）
1925年2月，孙中山北上离开了广州，反动势力乘广州空虚，大肆造谣破坏，广州形势骤然紧张。在此情况下，中共广东区委决定，调铁甲车队迅速赶回广州。2月20日，铁甲车队返抵广州。这时，对广东革命政府威胁最大的就是占据东江惠州、潮汕一带的军阀陈炯明。他乘孙中山在北京病危之机，自封为“救粤军总司令”，号称指挥10万兵，倚仗英、美、法等及段祺瑞政府的支持，与粤南军阀邓本殷和滇、桂军阀杨希闵、刘震寰相勾结，并联络闽、湘、赣军阀相互呼应，策划大举进攻广州，妄图推翻广东革命政府。
在这复杂、紧张的形势下，中共广东区委促使广东革命政府作出决定：东征讨伐陈炯明。
铁甲车队第三排奉命参加东征，他们沿广九铁路前进，作为先锋部队，协同友军攻击石龙、樟木头、平湖、深圳等处敌人防线。第三排英勇作战，所向皆克，并迅速将敌人破坏的铁路、桥梁、车站修复，完全控制了广九铁路，保证了东征军后方交通运输的安全，使东征军顺利完成打败陈炯明的任务。
铁甲车队的第一、第二排则在广州，保卫广东革命政府。
这时，铁甲车队驻地大沙头附近，驻有航空局所属的一个飞机掩护队。飞机掩护队的队长暗中与敌人勾结，进行反革命活动。飞机掩护队占据飞机场，威胁铁甲车队的安全，给广州局势带来大的危害，中共广东区委决定把这支部队掌握到自己手中，于是通过广东革命政府和航空局局长将飞机掩护队原队长调走，派周士第前去兼任飞机掩护队队长，接管、改造飞机掩护队。
原队长在离开飞机掩护队时，召集他的亲信部下做了布置，声称他是暂时离开，日后还要回来，飞机掩护队还得听他的。周士第上任后，立刻召集飞机掩护队各排长开会。开始时，各排长不明周士第的来意，都很不安，面色阴沉，心情紧张。周士第热情地说明情况，说飞机掩护队担负的任务很重要，现驻大沙头的飞机，主要靠大家来共同掩护好，要求各排长仍各负其责，并多提建议，共同把工作做好。
第一排排长开会前在腰中插了一把驳壳枪，子弹上了膛，准备如果势头不对，即拔枪出来对打，然后跑到杨希闵部队那边去。当他听了周士第心平气和的讲话后，面带愧色地说：“我想错了，以为你们是来缴我们枪的，先换队长，后换排长。如果真是那样，我就把你们打死。现在我才明白是受了欺骗。”
边说，他边从腰间拔出了那支子弹上膛、机头张开的驳壳枪，双手交给了周士第。
然而，周士第却将枪还给他，慰勉他放手做好排里工作。
通过多方面工作，排长们都消除了顾虑安下心来。周士第在飞机掩护队打开了局面，取得了官兵们的信任，立住了脚跟，很快将飞机掩护队改造成了一支在中国共产党领导下的革命部队，将大沙头完全控制在革命政府手里。
正当革命军出发东征讨伐陈炯明时，英、美帝国主义又收买了军阀杨希阂、刘震寰，唆使他们进行反革命叛变，颠覆广东革命政府。
在中共广东区委的指示下，铁甲车队和飞机掩护队已经做好准备，在大沙头的桥头堆放沙包，构筑工事，加强警戒，随时准备还击杨、刘叛乱。
5月，杨、刘公开叛乱了，占据了广东北江、西江一带。6月初，杨、刘军队占领广州省长公署、财政部、电报局、火车站和部分政府机关，广州危急。6月7日，胡汉民以代理大元帅名义通电宣布杨、刘罪状，免去其滇、桂军总司令职务。12日东征军回师讨伐杨、刘。
中共广东区委指示铁甲车队和飞机掩护队，统一归徐成章、廖乾吾、周士第指挥，配合东征军、黄埔军校学生军和市区工人、农民军作战。当东征军回师广州时，铁甲车队与飞机掩护队从顺德附近渡河，迅速插入敌人纵深，向敌人背后攻击，切断了石牌、瘦狗岭、龙眼洞方面之敌与广州的联系，有力地配合了东征军作战。
6月20日下午，革命军重新占领广州。敌1个师趁革命军疏于戒备，忽然从广州北面袭来，企图重新夺取广州。这支叛军一直打到了北校场附近。广州市内的部队及人民群众一时措手不及，有些惊慌。此时，铁甲车队和飞机掩护队正由瘦狗岭方面返回广州途中，发现这一紧急情况，立即在广州东北方面投入战斗，吸引了大批敌人，掩护革命军争取时间，集中兵力，向敌人反击，最后消灭了敌人这个师。
1925年6月，徐成章调离，周士第担任了铁甲车队队长。
平定杨、刘叛乱后，广州革命政府大元帅府改组为国民政府；大元帅府铁甲车队也随之改为国民政府铁甲车队。
（四）
1925年10月，国民革命军第二次东征陈炯明，铁甲车队再次担当重任。他们由广州出发，沿途修复了被敌人破坏了的铁路，迅速进攻石龙。得手后，又迅速攻占深圳车站，并配合主力解决了敌司徒非旅。
陈炯明主力被打垮后，英帝国主义又支持陈炯明的残部，在深圳大鹏湾一带进行反革命骚扰破坏活动。10月30日，周士第得到急报，说陈炯明残部罗坤、邓文烈率200余人，包围了驻沙鱼涌的罢工工人纠察队，捉去纠察队员十余人。周士第当即率领铁甲车队4个班，由深圳前往沙鱼涌救援。
沙鱼涌是个十几户人家的小村庄，坐落在小涌河的东面，北面有个小山头，村东有座小石拱桥，东北连着一片小丘陵地带，西面是大海海滩，南面有一小山包高地。
铁甲车队到达沙鱼涌时，敌人已向东山方向退去。周士第得知南澳东山为敌占领，即派人前去侦察。这时，周士第又连续接到农民报告，说在香港与大鹏湾之间，不断有轮船来往，每次均载运很多人员登岸，敌人将由大鹏湾前来围攻，且有军舰助战。
果然，4日晨3时，敌人向沙鱼涌南端高地发动了进攻。周士第判断敌人的进攻不止一路，可能采取多路进攻。沙鱼涌南、东、北三面环山，西面是一片海滩。周士第命令班长黄华然率领1个班坚守南山上的小高地，进行抵抗；同时布置部队分东、北、西三路迎击敌人，自己则在战斗最激烈的南山小高地上指挥。
天将放明时，周士第发现东面、北面和南面山上已有敌人。他立即指挥部队分路进行抵抗。此时，敌军如蚁，分三路包围过来；另有3艘英舰，拖着4条民船，满载敌人驶来。敌人登陆后即蜂拥向铁甲车队和工人纠察队阵地扑来。
周士第指挥铁甲车队和工人纠察队英勇地抗击着十倍于自己之敌，与敌肉搏多次，打退了敌人的进攻，坚守住了沙鱼涌阵地。7时左右，忽然又有3艘英军舰从香港驶来，舰上的机关枪向铁甲车队的阵地猛烈扫射，还有一架英军飞机飞临沙鱼涌上空，掩护进攻。
铁甲车队黄华然班坚守在沙鱼涌南端滩头小高地上，顽强地抗击着数百名敌人，打退了敌人一次又一次的进攻。黄华然负伤了，仍然坚持指挥全班作战；子弹和手榴弹打光了，全班跃出阵地前沿，与敌人拼刺刀。他们毫不畏惧，杀伤了大量敌人。最后，全班壮烈牺牲。
到了上午9时许，敌人越聚越多，所有高地都被敌人占领，沙鱼涌街口也落入敌人之手，形势十分严峻。周士第决定由铁甲车队掩护工人纠察队，夺路冲杀突出重围。首先向西面突围，由于英国兵舰以密集的火力封锁了开阔的海滩，在弹雨中无处隐蔽，不得不又折回。接着，又转向东平山方向突围。东面是敌主力所在，此时敌人已经占领了东面的街口，要突出去也非常困难。但除此已别无出路，于是周士第决定：由他自己带领部分铁甲车队队员打先锋，杀开一条血路；廖乾吾带领工人纠察队队员居中；排长李振森率部分铁甲车队队员断后，向东面冲杀出去。
周士第首先端起上了刺刀的枪，带领部队打垮了占领沙鱼涌街口的敌人，杀开了一条血路。周士第身先士卒带队边打边走，终于突围。
这时，他身上已7处负伤，加上几夜未曾睡觉，又打了大半夜的仗，实在劳累困乏不堪，体力不支，看见前面有一块大青石板，一下子就瘫坐在上面。勤务兵蔡文锋已走出十多米远，回头看见周士第倒下来，以为他负伤了，便急忙冒着生命危险又转回来，要背起周士第冲出去。周士第一下子又站了起来，说：“我还能走！”再次指挥大家朝前突去。
在街口的转弯处有一座桥，有很多敌人把守着，挡住了铁甲车队的去路。周士第指挥部下猛打猛冲，打垮了敌人，冲过了这座桥，终于突出了敌人的重围。
突围出来之后，在沙鱼涌东北的一个小山坡上清点人员，仅存周士第等17人。其他铁甲车队的战士和工人纠察队员还在敌人的包围之中。
这时，周士第等人已经有30多小时滴水未进，喉咙里干得说不出话来，但众人还是用手势表示要打回去营救尚未突围出来的队员。于是，这17人再度折返沙鱼涌。
走了一段路后，已听不到沙鱼涌方向的枪声。周士第判断敌人可能已经占领了沙鱼涌，再打回去会造成无谓的牺牲。他和廖乾吾商量了一个智救战友的办法。
然后，他们找到了一个胆大的农民，动员他快步跑去沙鱼涌，就说是淡水方面的黄埔学生军打过来了。这个农民按周士第的布置向沙鱼涌方向跑去。周士第指挥部下又朝沙鱼涌方向连续开枪，迷惑敌人。占领沙鱼涌的敌人正在煮饭，一听说是黄埔学生军打来了，顿时乱了阵脚，扔下饭锅，纷纷向海上逃散。于是，一些原来躲藏起来的、受伤的或被敌人掳去的铁甲车队的战士和工人纠察队员便乘机冲了出来。
周士第率领部队绕道回深圳。走到坪山又遇敌人堵截，不能通过，于是又绕道淡水、龙岗。由于路程远，当天没能回到深圳。那些从沙鱼涌脱险出来的铁甲车队和工人纠察队队员们，当天即返回深圳。他们没有看见周士第等人回来，以为他们都牺牲了，心里非常难过。附近的乡亲们听说周士第等人“阵亡”了，忍不住痛哭起来。随后，香港方面的敌人也放出消息，说铁甲车队全军覆灭，周士第被打死了。
周士第带着部队直到5日早晨才回到深圳，先期回来的队员和农民群众看见周士第等人安全归来，纷纷携带慰劳品前来慰问。
1925年11月，中国共产党决定建立叶挺独立团，铁甲车队作为一支久经战火锤炼的骨干力量编入叶挺独立团。除党代表廖乾吾调第4军任政治部主任外，铁甲车队绝大部分成员都并入叶挺独立团。铁甲车队队长周士第进了叶挺独立团后，被任命为第一营营长。
铁甲车队作为中国共产党最早掌握的一支武装，作为大革命时期令帝国主义和反动派闻风丧胆的一支铁军，其历史功勋永存史册。
1926年5月1日，叶挺独立团作为北伐先遣团，向广州进发。在广州，独立团第一营营长周士第升任团参谋长。曹渊接任第一营营长。然后，叶挺独立团向湖南进攻。
5月31日晚上，叶挺独立团进到湖南水兴县城，接到刚被国民政府任命的国民革命军第八军军长唐生智的告急电报：“综合各方面的报告，判断敌即日必行总攻。安仁兵力单薄，贵团务速赴援。”
唐生智原为湖南军阀赵恒惕部第四师师长。赵恒惕投靠了吴佩孚后，唐看到革命力量上涨，表示拥护革命，投靠国民政府后，被任命为国民革命军第八军军长。赵恒惕被湖南人民逐出长沙后，唐生智任湖南代理省长。
叶挺独立团接到唐生智求援电报后，立即于6月1日冒雨强行军，黄昏到达安仁的梁城。第二日上午赶到安仁城。此时，解送国民政府给唐生智弹药的独立团第一营，在湖南郴州交点后，也于3日赶到了安仁县城。
叶挺和周士第在安仁与第八军第三十九团张团长会晤。
这时，敌粤军谢文炳部4个团和赣军唐福山部两个团已占领安仁北面的攸县，并有100余人已进到陈家铺。因攸县洣水河浮桥未竣工，故敌大部尚在攸县。第八军第一线防御阵地在渌田、黄茅铺（安仁城北约20公里）一带。黄茅铺有第三十九团第一营第一连50余人防守，渌田有第三十九团第二营防守，第三十九团其余部队驻在安仁西南的耒阳。
3日下午17时，唐生智派参谋詹筠松来慰劳叶挺独立团。叶挺、周士第和团直属队以及刚到达安仁的第一营连以上干部。詹参谋、张团长正在宴会上碰杯，菜肴未及端上一半，突然接到独立团第二营营长贺声洋的报告：“敌2000余人向渌田阵地进攻甚猛，二营已全部加入战斗。”
接着独立团第三营营长张伯黄也派人报告：“职到龙家湾时，即派第八连赴黄茅铺，协同第三十九团第一营第一连警戒。当第八连到达时，敌千余人来犯，第八连已占领阵地抗击，职率第七、第九连赴援矣。”
叶挺沉着考虑了一下，决定马上出发，他当即向詹参谋、张团长说：“敌人主力已来进攻，这次战斗关系安仁得失，安仁得失又影响衡阳得失，我立即率团直属队和第一营赴前方作战。”
张团长说：“本团第二营和第一营第一连均请叶团长就近指挥。”
叶挺表示同意。
叶挺、周士第回到团部，立即决定由团参谋长周士第率侦探队、担架队、第一营第三连为左翼队，到渌田方面去增援；叶挺率第一营、机枪连、通信队、特务队为右翼队，到龙家湾方面去增援。并预定4日拂晓攻击，中午12时以前，两队会合。
3日黄昏，叶挺和周士第分别率领部队由安仁出发。当夜下雨，满地泥泞，天色又黑，看不清路面，深一脚，浅一脚，行走很慢。多亏了有本地熟悉道路情况的农民兄弟带路，才克服了黑夜雨天行军的困难。前进途中，遇到许多第三十九团的官兵由前线向安仁逃跑，有一个两个一伙的，有三五成群的，还有排长、连长夹杂其间。独立团官兵看到友军退下来，不但情绪没有受到影响，反而更加激发起杀敌的劲头。互相鼓励说：“友军退下来，我们快些上！”也有的劝告第三十九团退下来的官兵重返前线，共同作战。但他们都借故躲避，有的说：“我们回安仁有要事。”
夜22时左右，叶挺到达龙家湾时，夜黑如漆，各高地上均有枪声，流弹四面飞来，分不清敌我所在，判断第三营必处于与敌混战状态。当即派第一连由当地农民带路去找第三营，幸亏农民熟悉道路，经过几番周折才找到第三营。叶挺了解了各方面情况后，决心以独立团主力于明日（4日）从渌田、黄茅铺之间敌人守备薄弱的结合部出击，消灭敌人。
4日4时，周士第指挥部队以一部分向渌田正面之敌进攻，主力从渌田以东插入到敌人侧后向铁丝坳进攻，激战数小时，渌田一带之敌遂全线溃退。叶挺指挥部队，也同时以一部向黄茅铺之敌攻击，主力从黄茅铺以西绕到敌人侧背攻击，黄茅铺方面之敌也全线溃退。12时左右，叶挺和周士第率领两路部队汇合于桑田后，正在搬运敌人遗失的枪械子弹、清理俘虏的时候，周士第接到第一营第3连排长万献廷的报告，说他已率领全排追击敌人到攸县城南，洙水河浮桥已为我控制。万排长在没有得到命令的情况下主动追击敌人的战斗积极性受到叶、周的称赞。全团立即出发，乘胜追击，5日早上独立团占领安仁东北的攸县。此次战斗，击溃敌人6个团，毙伤俘敌200多人，叶挺团伤亡60余人，旗开得胜。
湖南是农民运动发展较早的省份之一，在毛泽东的指导和关怀下，有比较好的基础。这次安仁之战，叶挺独立团有农民在敌人后面袭击敌人配合作战，敌人到处溃散之时，农民群众也缴获了不少枪支，武装了自己。
叶挺独立团一到攸县后，一些工人、农民、学生来询问毛泽东回来了没有？什么时候回来？这时毛泽东正在广州主办农民运动讲习所。叶挺和周士第为了统一口径，指示各部队一致答复：
“毛委员很关心大家，他在广州工作很忙，没有回来，什么时候回来我们还不知道。”
独立团占领攸县后，一面加强对敌侦察警戒，一面进行训练和做群众工作。叶挺同周士第商量，将攸县南面洣水河上的浮桥拆掉，断绝后路。
叶挺独立团在攸县时，接到唐生智的电报，说：“渌田战斗第三十九团第二营营长王东原临阵退却，应按军纪处以死刑。”
叶挺和周士第商量后，给唐生智复电力保王东原，说：“他（王东原）为革命效劳，后来在配合我军作战中表现较好，应允其立功赎罪。”后来，在武汉时，王东原常来看望对他有救命之恩的大恩人叶挺和周士第，表示感恩戴德。
叶挺独立团在湘东安仁击溃谢文炳、唐福山部6个团、占领攸县之后，在湘西的敌人也不敢前进了，敌人的总攻计划破产。安仁渌田之战的胜利，是北伐先锋叶挺独立团的初战大捷，既解救了第八军的危机，也稳定了湘东湘南的局势。
当北伐战争进入到高潮，大革命的洪流席卷大江南北之时，蒋介石逐渐露出其反革命的真面目。1927年4月12日，他首先在上海挥起屠刀，公开屠杀革命力量，随即在全国各地捕杀共产党人，轰轰烈烈的大革命运动遭到夭折。
1927年夏，轰轰烈烈的大革命终于失败，大批共产党员和革命群众倒在血泊之中，中国革命开始转入低潮。
为了挽救中国革命，7月下旬，中共中央决定集中共产党所掌握的部队首先筹划南昌起义，尔后南下广东，重建广东革命根据地。同时，组成以周恩来为书记，恽代英、李立三、彭湃等为委员的中共南昌起义前敌委员会，指挥这次起义。
这时，周士第已由团参谋长升为第四军七十三团团长。七十三团和从该团抽调骨干组建的6个团，是中共在南昌起义依靠的骨干力量，为南昌起义的主力之一。在南昌起义前，周恩来指示聂荣臻设法把二十五师拉到南昌，并负责接应随后赶到九江的部队和零星人员。他们约定，南昌一发难，立刻开出一列火车到马回岭，火车一到，立即把辎重物资和部队运往南昌。
8月1日早上，周士第接到第二十五师师长李汉魂打来的电话，要周士第去师部，说是有要事商量。
李汉魂是第四军军长兼二方面军总指挥张发奎的亲信，这时刚从庐山参加张发奎反共会议回来，是否在布置反共事宜，尚不得知。接到电话后，周士第非常着急，因为第七十三团驻地马回岭离南昌100多公里，具体起义时间还没接到上级党的指示，去李汉魂那里，有一定的危险性；如果不去见李汉魂，就会使李汉魂产生疑窦。如何为好？一时拿不定主意。为此，周士第立即召开第七十三团党总支会议，讨论周士第去不去李汉魂那里的问题。
开始，多数同志怕周士第去师部之后被扣，不同意周去。第一营营长符克振提出，由他代周士第去。经过反复分析讨论，判断李汉魂还不敢扣留周士第。为了摸清李汉魂的意图，同时为了稳住敌人，最后大家同意，周士第还是以去见李汉魂为宜，并商讨了应急措施。
周士第准备妥当，带了1名骑兵通信员，乘马从驻地马回岭出发，到达北面相距6公里的黄老门。周士第到达师部，先找师参谋长、同乡、中共党员张云逸。张云逸刚同周士第说了句：“今天要注意……”话还没有说完，李汉魂就一步闯了进来。
周士第同李汉魂自1925年在广东广宁支援农民运动时起，共事近两年，可说是老相识了。见面寒暄之后，李汉魂故意放低声音，对周士第说：“总指挥很称赞你，要重用你，希望你跟他走，不要跟共产党走。”
周士第当即大声地说：“第四军在北伐中之所以能打胜仗，被誉为‘铁军’，张发奎之所以能有今天的地位，当了方面军总指挥，都是由于有共产党的帮助，有共产党员的英勇牺牲。你们今天跟蒋介石、汪精卫分共、反共就是死路一条……”
谈话间，周士第听到有一列火车鸣笛从南边开来。周士第知道，这是起义的信号。这时起义部队没有电台，利用民用电话、电报又怕不可靠，为解决联络问题，聂荣臻曾预先通知周士第，约定南昌起义开始，立刻发一列火车北上，第二十五师参加起义的部队，先把辎重装上火车运走，随后部队开往南昌，参加起义。
周士第听到火车鸣叫声音，即借故走出师部，探听南昌方面的消息。正好在火车上遇到许继慎。许见到周大吃了一惊。周士第说明了在这里的情况后，许继慎暗地里对周士第说：“南昌起义了，你赶快回部队去。”于是，周士第立刻下了火车，从通信员手中拉过马来，快马加鞭，奔向马回岭团部。
此时，周恩来已派聂荣臻同志来第七十三团布置起义的事。好在事先已给同志们打过招呼，做了准备。所以，一旦行动，忙而不乱。聂荣臻和周士第根据上级党的指示，共同商定了起义的具体行动计划，决定立刻将辎重装上火车运走，部队随后向马回岭以南的德安火车站开进。其中，第二十五师所辖三个团，第七十三团团长周士第是共产党直接领导的部队，全部参加起义；第七十五团第一任团长是叶挺兼任的，由叶挺在广东、湖南收容原叶挺独立团的旧部，亲自组建起来的，部队虽是新组成的，但中共党在这个团队的基础好，只是现任团长不是共产党的人，难以将团部拉出起义，由中共党员、第一营营长孙一中串连3个营参加起义；第74团团长也不是共产党人，这个团的工作基础比较差，拉他们起义比较困难，只能依靠中共党员王尔琢把该团重机枪连拉出来。对比较有把握、能拉出参加起义的部队，立即分头通知，利用打野外的名义，将部队拉出驻地，统归聂荣臻、周士第指挥，如遇阻挠破坏起义者，坚决镇压；如遇追赶拦阻之敌，坚决消灭。计划下午18时以前全部到达德安火车站附近集中。在部署起义部队行动的同时，周士第即派团部军需主任周廷恩，到师部军需处领取8月份全团的经费。限他下午13时前赶回团部。周廷恩按时领回了经费，一切准备妥当。
下午13时，参加起义部队利用午休时间，均按计划行动：驻黄老门西南的第七十五团3个营先走，驻马回岭以南的第七十四团重机枪连跟进，驻马回岭的第七十三团全部断后。担当后卫任务的第七十三团，做了随时应急的战斗准备。
当第七十三团进到德安火车站以北时，张发奎、李汉魂等带着张发奎的卫队营乘火车追来。周士第立即指挥第一营对着火车猛烈射击。张发奎见情况不妙，他所属部队，第十、第二十四师已于25日开去南昌，剩下的仅第十二、第二十五两个师。现在第二十五师的两个团又已发难，跟前只有一个卫队营的兵力，没办法，只好跳车逃跑。跟张跳车的还有李汉魂等几个人。
由于慌里慌张地跳车狼狈而逃，一些随身物件如张发奎的望远镜等也丢在火车上了，卫队营也顾不上带去，也丢在火车上了。
张发奎、李汉魂等跳下火车之后，列车并未停止，仍在继续前进。此时，周士第听到北面有枪声，判断可能是敌人追来，立即率第七十三团第二、第三营，占领德安火车站西北端高地，准备迎击。那列火车开进德安火车站时，被第七十五团包围。火车上的张发奎卫队营，有五六百人，全是使用手提机关枪。
第七十五团要卫队营缴枪时，他们还不晓得他们的总指挥张发奎已跳车逃走，说他们是总指挥部的，没有上级命令，决不缴枪。聂荣臻找到周士第说：“你赶快去解决这股敌人，你下命令要他们立刻缴枪。”
于是，周士第派了一个参谋，以周士第的名义，去向卫队营营长下命令：“你们马上缴枪！”
敌营长反问：“谁的命令？”
参谋说：“周团长的命令，要你们马上下枪！”
卫队营遂全部缴了枪。经过宣传教育，大部分士兵和下级军官参加了起义军。
第二十五师经稍加补充，即编成一个完整的师，由周士第负责带领。
在南昌起义后，张发奎责备李汉魂说：“你的第二十五师呢？”
李汉魂反唇相讥，问张发奎：“你的部队呢？”
两人非常懊丧地在互相埋怨。张发奎捎信给周士第，要求把他的望远镜还给他。
这时起义军同张发奎还没有完全决裂，不仅还给他望远镜，就连他的卫队营愿意回去的，也都放了回去。
最后，起义部队到达德安后，火车不通了，改为步行。周士第带第七十三团，聂荣臻带第七十五团和第七十四团的重机枪连，急速连夜向南昌开进。抵达南昌城下，正是第2天拂晓，天刚刚亮，和起义大部队会师。由于中共党的领导，群众革命情绪高涨，人心所向，“八·一”南昌起义成功了。
当周恩来见到聂荣臻、周士第率领有着很强战斗力的第二十五师3000多人到达南昌时，十分高兴，说：“你们的行动很成功！我们原来没想到这样顺利，把第二十五师大部分都拉出来了。”
南昌起义成功之后，起义军仍沿用“左派国民党”的旗帜来号召革命，起义军也沿用旧的番号，仍称国民革命军第二方面军。师以上编制序列和主官是：第二方面军代总指挥贺龙，前敌代总指挥叶挺，参谋长刘伯承，政治部主任郭沫若（由恽代英代理）。辖第二十、第十一、第九军。
第二十军，军长贺龙（兼），党代表廖乾五。
第十一军，军长叶挺（兼），党代表聂荣臻。下辖第十师，第二十四师，第二十五师。其中第二十五师师长周士第，党代表李陶（李硕勋），下辖第七十三团、七十四团，第七十五团。
第九军军长韦杵（未到职），副军长朱德，党代表朱克靖。
周士第担任起义军第二十五师师长，同其党代表李硕勋是老相识。
1926年冬天，李硕勋在武汉任中共武昌地委组织部长。这时，叶挺独立团在攻打武昌时伤亡大，急需补充一批新兵。周士第与李硕勋联系，要求动员一批优秀青年参军。李硕勋迅速动员了一批青年参加独立团。最后，他还帮助周士第他们在洪山建立烈士墓。后来，李硕勋被派往国民革命军担任第25师政治部主任，周士第是第二十五师第七十三团团长，他们住得很近，周士第同李硕勋夫妇来往很密切。
在此期间，周士第常来李家，同李硕勋谈论时局、分析形势、磋商工作等。李硕勋比周士第小3岁，但两人话很投机，许多看法都是相通的。那时，周士第的夫人孩子远在海南岛，赵君陶同李硕勋刚结婚不久，有时他们在一起吃饭。周士第喜欢李硕勋的妻子赵君陶烧的菜。部队移驻九江后，赵君陶因怀孕没有随军，住在南昌家里。“八一”那天，听到枪声，不知发生了什么事。8月2日上午，周士第翻墙到赵君陶家，告诉赵君陶南昌起义的事。不大一会儿，李硕勋也随后到了家里，李硕勋说，周士第已同他讲了，就叫赵君陶也准备出发。
周士第和李硕勋在二十五师成为搭档后，大到部队建设和指挥作战的相互配合，小到生活细节的互相照顾，相处极好，各自的作用和长处发挥相得益彰。
因为赵君陶尚在病中，又有身孕，不可能随队行军，只好让她迅速离开南昌，返回上海。队伍开拔前一天的晚上，李硕勋回到家里，告诉妻子要她回上海。赵君陶说：“你放心去吧，我会坚强的，要不是我怀有身孕，行军不便，我真想与你们一道出征。我会继续战斗的，祝革命成功，祝我们胜利，后会有期。”
起义军边打边走，在孤立无援的长途跋涉中，困难愈来愈多。最大的问题是，大革命失败后，全国革命处于低潮，南昌起义军又遭失败，严峻的斗争现实，考验着每一个人。向何处去？是摆在每一个人面前亟待解决的问题！这时，有些意志不坚定的人经受不住困难的考验，就乘机逃跑，有的开小差，也有人带走一个班、一个排，甚至有带走一个连的，起义军的人是越走越少了。
起义军在向福建转移时，曾派王景云去香港找中共党领导汇报部队情况，请示下步行动计划。但王走后，再无音信。10月20日前后，部队转移到江西，经过会昌，在到达信丰县天心村时，朱德主持军党委开会决定：由朱德带领部队，再派周士第、李硕勋同志分途去上海、香港找中共上级党组织，汇报部队当前处境，请示下一步行动计划。李硕勋的工作由陈毅同志接替。
李硕勋曾于1923年即在中共创办的上海大学学习。加入中国共产党后，又在上海工作过，与中共中央有过联系，直到1925年冬才离开上海，对上海情况比较熟悉。因此，由李去上海找中共党组织。周士第是广东省海南岛人，于1923年到广州，同广东省委熟悉，帮助搞过农运，直到1926年北伐时才离开广东，对广东情况熟悉，且会讲广东方言。因此，由周去香港找党组织。
这时，江西、广东一带全是张发奎的部队，周士第熟人较多，为了避免被敌人认出，故决定周士第同李硕勋一起绕道九江、上海，再去香港。离开部队后，周、李二人先到江西于都，然后搭便船经九江到达上海。下船后，李硕勋留在上海，周士第又乘轮船抵达香港。
从此以后，周士第和李硕勋一别成永诀，1931年9月14日，李硕勋牺牲在周士第的家乡海南岛。
赵君陶与周士第南昌一别后，再没有能见到周士第。
建国后，在北京，赵君陶住地安门北帽儿胡同，周士第住地安门南慈慧殿，一条马路之隔，竟未见上一面。1979年，周士第住进解放军总医院后，赵君陶下决心去看他，这时却听说周士第已是病危，见面说什么呢？空添惆怅，所以也没成行。
周士第去世后，有人向周士第夫人张剑反映了赵君陶没有在周士第临终前见一面的遗憾。张剑即专程去看望了赵君陶，圆了两位老人多年的梦。
现在，赵君陶仍保存着周士第1950年11月6日在北京亲笔写的《悼李硕勋同志》：
义举南昌，战赣粤闽。
分途找党，话别天心。
白区工作，奋不顾身。
牢狱不屈，遗书义深。
公等鲜血，解放人民。
忠心浩气，永耀不泯。
遗志未竟，吾辈仔肩。
革命必胜，公可安眠。
南昌起义失败后，周士第于1927年底到达香港，几经周折，终于找到了当时在香港的中共广东省委书记李立三，聂荣臻也同李立三在一起。周士第向他们汇报了起义军情况，并请示下步行动。
在等待中共上级党组织指示的期间，周士第患了虐疾，一阵冷，一阵热，热得要死，冷得要命。周士第此时没有住处，流落在街头。
一个偶然机会，他遇到了海南岛校友、同事、中共党员、引导他走向革命的徐成章。徐成章在香港见到周士第后，立即把他请到家中居住。周士第睡在徐成章家中的地板上，暂时有了栖身之地，但仍无钱治病。病得实在忍受不住了，有一天，他找到中共党组织在香港的负责人，请示对部队下步行动计划未果，随即他要求住进医院治病，那位负责人没有同意，仅给了周士第10块钱。
周士第拿着这10块钱，走出了那位负责人的住处，忍不住流下了眼泪，钱太少，无法住进医院。几天后，他遇到了张云逸，向他借了50块钱，这才住进了医院。住进医院后，他又没钱治疗，心中着急，病情不但没有减轻，反而日益加重。
这时，同乡友人陈超鹏由南洋来香港，见到了张云逸。张云逸告诉陈超鹏说：“周士第在此生病，已住进医院，你去看看他。”
陈超鹏听说后，立即到医院去看望周士第。
陈对周说：“我们的族兄弟亲朋、同乡在南洋的很多，你病成这个样子，在这里治病又没钱，不如到南洋去。我们的同乡友人总不能不管你，会帮助你把病治好。”
此时，广州起义又告失败，许多同志流落香港街头无吃住处，风声鹤唳，不少人被巡捕抓去。而有的负责人吃的穿的住的都很阔，却不关心同志们的疾苦困难。周士第看在眼里，心中逐渐产生不满情绪。
这时，他请示部队下一步行动迟迟没有结果，加上自己又贫病交加，困居香港，实在无法再呆下去，于是，同意随陈超鹏去南洋。随后，陈超鹏将周士第住医院的欠款付清了。
这样，周士第未向中共党组织报告请示，于1928年1月即随陈超鹏去了南洋。
周士第对他的这段历史，一直感到内疚，回到党的怀抱之后，一直反省当时未经请示而出走南洋的错误。周士第在《自传》中勇于解剖自己，写道：“主要是自己无产阶级立场不坚定，南昌、广州起义失败后产生悲观情绪的表现。”
1949年5月，中共中央军委任命周士第接替徐向前，任第十八兵团司令员兼政委时，周曾在一次党的会议上讲了他1928年脱离共产党去南洋，参加“中国国民党临时行动委员会”的这段历史，仍在解剖自己，说他不适合担当此重要职务。
1929年夏天，周士第在新加坡遇见施卜。施卜是大革命时代中共广东省委委员，同徐成章一起共过事，与周士第早就相识。他乡遇故知，施卜见到周士第后，谈论时政较多。施向周介绍了国内有个由国民党左派宋庆龄、邓演达和谭平山等组织的“中国国民党临时行动委员会”。1927年宁汉分裂，蒋介石、汪精卫相继背叛革命后，6月29日邓演达发表《辞职宣言》，决定抛弃国民党。11月1日，邓演达、宋庆龄、陈友仁在莫斯科发表《对中国及世界革命民众宣言》，提出组织“中国国民党临时行动委员会”。这是劳动平民阶级的政党，它继承孙中山先生40年来革命不屈的精神，为中国革命之唯一的新集团，负有领导工人农民以及中小资产阶级群众完成中国革命之使命。在施卜的游说下，周士第的思想动摇，认为“中国国民党临时行动委员会”是适合时下国情的。
1929年秋天，周士第回到香港后，即找到邓演达的亲戚叶粤秀，大体了解了“中国国民党临时行动委员会”和黄埔革命同学会的情况。
此时，周士第在香港又遇到聂荣臻。聂荣臻时任广东省委军委书记。他很诚恳地同周士第谈话，并要周将离开党以后的情况向党组织报告，对党有什么意见可以向党说清楚。周士第当即对聂荣臻说：“我对党的现行路线是不同意的。但我决不反党，我要尽可能地帮助党。此话你如不信，以后看事实证明。”
1928年冬天，周士第到了上海，由余洒度介绍参加了中国国民党临时行动委员会黄埔革命同学会。
1930年春，蒋介石、阎锡山、冯玉祥正酝酿中原大战。冯玉祥同黄埔革命同学会联系，谋划反蒋活动。黄埔革命同学会则想利用冯玉祥拿些钱出来作活动经费，于是，同意同冯玉祥一起做反蒋工作。
此时，周士第同许继慎也联系上了，于是积极进行反蒋活动，准备暗杀蒋介石。经常来往的有黄琪翔、谭平山等人。
蒋介石的侍从副官蔡劲军是黄埔军校第二期学生，也是海南万宁人，是周士第的同乡，两人私交很好。余洒度、许继慎同周士第商量，想收买蔡劲军，暗杀蒋介石，要周士第先去拉拢蔡。于是，周先同蔡通信、叙旧。结果，蔡劲军回信邀周士第去南京。
周士第从上海乘火车到南京，先找了一家小旅馆住下，即同蔡联系。蔡劲军很热情，要周去他家里住。周考虑住在蔡家怕活动不方便，即婉言谢绝蔡劲军的邀请。
为了工作方便，周士第搬到了同乡黎备文家去住。黎备文是海南岛乐会县人，和周士第是同县人，北伐时在程潜的第六军当过连长，时为失意军人。与黎同住的还有一位姓胡的，湖南人，北伐时，也在第六军任过连长，也是个失意军人。黎、胡都知道周士第在进行反蒋活动，都掩护过周士第，接送周士第上下火车。
周士第住在黎备文处，多次与蔡劲军交谈。蔡劲军想拉周士第在南京做事，要周士第晋见校长蒋介石；周想拉蔡反蒋，又不敢明言，双方拉来拉去，终没有结果。
1931年春，周士第和徐光英、詹仲明3人奉邓演达之命去陕西西安，在杨虎城的掩护下建立中国国民党临时行动委员会陕西省省委。这时，周士第改名周平，到达西安后，即着手组建中国国民党临时行动委员会陕西省委。
中国国民党临时行动委员会在陕西的革命活动，引起国民党陕西省党部的注意，并派出特务进行跟踪监视。
这年夏天，周士第派孙某去印制发展党员表格，不慎被西安国民党警察抓住，结果，孙某供出是周平叫他去印的。于是，特务警察即按照孙某提供的线索，将周士第抓到西安国民党陕西省党部。周士第在国民党陕西省党部大闹了一场，什么也没有承认。国民党陕西省党部将周士第关押进了牢房。
周士第在牢房里关押了一两个月，既无人提问，也没有受审。直到入秋了，一天黄昏，狱卒突然给周士第上了10多公斤重的脚镣，把他押解上了去南京的火车。同车的有甘肃、陕西两省的5个国民党省委员。他们是去南京开会的，顺便押送周士第。
周士第被押上火车，同这5个省委委员同坐在头等车厢里。这5个省委委员对周士第已有所了解，已经知道周平即是周士第，因此对周士第比较客气。火车开动后，5个国民党省委委员一边给周士第献茶，一边同周士第谈话，恭维了周士第一番之后，即开始劝周士第不要反对蒋校长。
周士第不等他们把话说完，即破口大骂国民党被蒋介石弄的已不成其为国民的党了，已成了屠杀国民的刽子手了。最后，周士第气愤地说：“现在对待我的做法即是一例，像土匪一样，我就是被蒋介石的国民党绑架的，要杀要剐，随你们的便罢！”
那几个国民党省委委员对周士第劝说不成，又无从下台，坐在一起实在尴尬。
火车到达郑州火车站时，周士第又开始叫骂起来：“国民党绑架我……”不等周士第说完，他们就捂住了周士第的嘴，惊惶失措地把周士第从头等车厢押送到货车车厢上去，严加看管。
火车到达南京后，上来几个人把周士第押送到了国民党中央党部。等了一会儿，打开一间客房，请周士第进去休息。又待了一会，又一个人进来，叫人给周士第打开脚镣，并且很客气地给周士第献茶，同周士第谈话。来人说：“邓演达先生已经来南京了。黄埔同学多在南京做事，希望你也出来在南京做事，校长不会亏待你的……”
周士第随即同那个来人数落起蒋介石。骂他变成了帝国主义在中国的走狗、新军阀、卖国贼。来人不等周士第把话语告一段落，就同周士第面对面地吵了起来，不欢而散。
那人走了之后，又来了几个人，把周士第押送到蒋介石总司令部军法司拘留所。这里已关押着“中国国民党临时行动委员会”的20多个人，还有共产党人和其他一些人，两间房子大约关着有100多人。
11月30日的早上，周士第在监中得到消息，说的是“中国国民党临时行动委员会”领袖邓演达昨天晚上在南京东外门被蒋介石秘密杀害了，还将有11个人就要枪决，其中之一就有周士第。为此，周士第就做好了慷慨赴义的准备，就连临刑时喊的口号都准备好了。
这天，果然狱吏来传周士第过堂。根据监里的经验，一提审过堂，就要枪毙。
周士第被押到大堂上，验明正身之后，法官审问周士第关于“中国国民党临时行动委员会”的组织情况，同杨虎城的关系以及在西安从周士第身上搜出的写有英文字母的小本子是什么意思，等等。周士第避而不答。法官反复追问，周士第始终只回答三个字：“不知道！”法官束手无策，最后有气无力地问周士第：“那小本子上的英文字母是什么意思，是你亲手写的，那该知道了吧？”
周士第说：“是学习英文用的。”
这实际上是译电密码，通过杨虎城的电台同邓演达联系用的。
审问无结果，法官最后只得凭空捏造莫须有的罪名宣判：周士第犯有“危害民国罪”。将周士第仍押解回拘留所。
过堂回来之后，周士第估计自己很快就要被押赴刑场枪杀了。“中国国民党临时行动委员会”在牢中的负责人郑太璞对周士第说：
“我们都准备死。最好你不要死，都死了谁来为我们报仇？你是黄埔学生，写封信给蒋介石就不会死。组织上寄希望于你，留下你这条命，将来好为大家报仇，出狱后设法刺杀蒋介石。”
周士第说：“这不是要我投降吗？”
郑说：“这是假的。”
周说：“假的我也不干。”
郑说：“这是组织上的决定。”
周说：“请原谅。组织上的这个决定，我不能接受。我愿意同大家一块去死。有蒋无我，我绝对不能为了求生而去给蒋介石写信求饶！”
郑见周士第态度这么坚决，也就没有再说什么了。
过了一两天，得知宋庆龄从上海到南京蒋介石家里去“大闹蒋府”，要见邓演达和营救中国国民党临时行动委员会在押人员的消息。可惜，此时已经晚了，邓演达已于11月29日夜间被蒋介石派人杀害了。
宋庆龄得知邓演达已被蒋介石暗杀时，气得要命，大骂了蒋介石一通。
由于国民党内部矛盾斗争的加剧，蒋介石不得不于1931年12月15日宣布下野，22日离开南京。蒋介石下野后，12月下旬，南京国民政府容纳了粤方中委。趁此时机，宋庆龄要求南京国民政府释放了中国国民党临时行动委员会被拘留的人员。当宋庆龄在上海了解到中国国民党临时行动委员会在南京被关押的人员大都获得释放，惟独周士第一个人仍在南京被关押着，还没有获得释放时，又第二次到南京去交涉。这样，周士第才得到释放。
周士第被释放出监时，中国国民党临时行动委员会派杨心瞑前去迎接。谁知这时狱卒长不愿归还周士第的怀表。周说：“不归还怀表，我就不出狱。”
狱卒长没有办法，只好把怀表还给他。
周士第在被关押中，得了肺病和关节痛。出狱后，通过韩继文同黄琪翔、章伯钧取得联系。黄琪翔给了30块钱让周士第洗澡、理发、买换洗衣服和治病。一天，周士第带着20块钱乘坐公共汽车去找医生看病。在公共汽车上，突然一个急刹车，周士第站立不住，向前一晃，一脚踩着前面一位阔太太的旗袍底脚了。车一停稳，那个阔太太圆睁两眼回头向周士第大骂：“混蛋，没长眼睛，踩坏了我的旗袍，你得赔偿！”
周士第因为刚被释放出狱，怕为此惹出麻烦，当即从身上掏出这仅有的20块钱，给了那个阔太太息事。
“漏屋偏逢连阴雨”，周士第仅有的20块钱，又被那个阔太太讹去，生活和治病等仅靠中国国民党临时行动委员会和黄琪翔等昔日的同僚好友们资助度日。
1933年夏天，中国国民党临时行动委员会派周士第去福建，帮助推动第十九路军反蒋抗日，并与红军合作。周士第于是改名周力行，前往十九路军。
11月上旬，第十九路军由5个师10个旅扩编为5个军10个师，改称为人民革命第一方面军第十九路军，蔡廷锴任总司令。第四军军长张炎，第四十九师师长阮宝洪，周士第任第四十九师第二十一团团长。
1933年11月20日，李济深、陈铭枢、蒋光鼐和第十九路军将领蔡廷锴以及中国国民党临时行动委员会的黄琪翔等，因不满国民党蒋介石推行的“攘外必先安内”的卖国独裁政策，转变到与中国共产党合作的立场上来，响应中共关于“停止内战、一致对日”的号召，发动了反对蒋介石的政变。22日，发表通电，宣布“中华共和国人民革命政府”，即“福建人民政府”成立。
“福建人民政府”成立时，蔡廷锴委派周士第团负责保卫福建的南大门漳州。
12月，蒋介石自封为“讨逆军”总司令，调派15万军队向福建进攻，并派出飞机狂炸福州、漳州等地。同时请日本派军舰开往马江，协助蒋军占领厦门。蒋介石还派人潜入福建，以金钱、地位收买第十九路军将领，从内部进行破坏瓦解。
1934年1月，“福建人民政府”解体以后，周士第计划将部队带去苏区。但是部队中排以上军官多是蔡廷锴、张炎的亲信，要将部队拉进苏区，必须换上自己信得过的人，才能把部队带走。于是，周士第借故先将通信连长调出，换上自己的祖侄周成德。
周士第正在不动声色地逐步撤换不可靠分子，准备行动时，部队突然奉命调动。当部队开到龙岩西南的坎市附近时，周士第从部队中抽出50支步枪，在夜晚秘密交给永定县一个姓张的“中国国民党临时行动委员会”党员，要他组织武装与红军取得联系，以接应他带部队回苏区去。
周士第将部队拉到坎市附近时，已引起黄任寰的注意。当部队开到永定县附近时，黄任寰将蔡廷锴送走后，即宣布凡第十九路军的军官都到广州去原职任用。随即将周士第调到师部，将他的二十一团编散。周士第在师部与几个参议员住在一起。这几个参议员，都是土豪劣绅、亲国民党的政客，实际是暗中监视周士第行动的，把周士第软禁起来了。周士第准备带部队回苏区的计划付诸东流。
一天，黄任寰对周士第说：“陈济棠来电报要调你回广州工作。”周士第为了麻痹敌人，即假意表示愿意去广州，回老家去。为了使黄相信，他故意和黄的一个姓吴的秘书长拉老乡关系。因吴也是海南岛人，周问他广州都有哪些海南岛老乡。吴向周介绍在广州的海南岛老乡时，周士第故意装作认真地将吴讲的老乡名字、住地一一记下来，表示到广州后即去找老乡联系。周士第还和监视他的人周旋，故意请住在一起的一位自称会看“麻衣相”的参议员给他看相。那位“会看相”的人对周说：“你到广州，定会高升走运，能升官发财。”
周士第当即表示对此很感兴趣。黄任寰还请周士第吃饭饯行，煞有介事，周士第又信口奉承了他一番。
1934年1月的一天早上，黄任寰派其特务连长带武装“护送”周士第和其他几个人去广州，并要周士第坐轿走。周士第暗想：坐轿，前后有人抬着，可就没法跑掉了。于是，周士第向特务连长提出，要求仍骑自己骑惯的那匹马走，他说：“我过惯了军旅生涯，不习惯坐轿，一坐轿，头就发晕、头痛。”
特务连长经过请示后，允许周士第骑自己的那匹马去广州。
周士第等一行出了永定县城，周士第就和特务连长边走边交淡，拉近乎，并给特务连长100元钱，请他先行打前站，找宿营地，准备饭菜食宿等等。过了永定城外的浮桥之后，周士第就请特务连长骑马，说是你打前站，需要骑马。特务连长有了那100元钱，说话也客气起来了，说：“不客气，还是请周团长骑马。”
说着，特务连长拿着周士第给他的100元钱，就先走了。周士第同他的勤务员磨蹭了一会，看看四周无人，抽个空子，突然上马，快马加鞭，直向苏区方向奔去。
周士第冒着生命危险，一股劲儿地向西北江西瑞金方向奔去。
周士第在乘马行进的途中，一连经过了黄任寰部队的3道封锁线。每次哨兵查问时，周士第借身上穿的这套军官服装，用命令的口气说：“有紧急公事。”就冲过去了。周士第冲出黄任寰部队的防线后，依靠预先准备好的地图和指北针，和他到过苏区边界的记忆，向西北瑞金方向前进。在登上一个高坡时，马失前蹄，连人带马滚到山坡下，幸好人、马没受重伤，周士第爬起身来，牵着马走了一段路，又继续前进。
一天下午，周士第到达一处地方。老百姓一看见周士第穿的那身军装，就都吓跑了。周士第判断，这必是已到了苏区或者是到了苏区边境。周士第进了村子，遇到一位老汉，他给了老汉5元钱，要他带路到小山背村。刚出村子，看见前面有一个大的村庄，周围都是碉堡，周士第问老汉那是什么村，老汉说是白砂。周士第知道，在白砂住着黄任寰部的一个团。周士第就说：“不走这条路。”
老汉说：“没有别的路可走。”
周士第坚持一定要走别的路。
但是老汉坚决不肯。
周士第很奇怪。原来这位老汉看他穿着这套军服，就要将周士第送去国民党部队，不轻易放他进入苏区。
周士第着急了，怕双方争持下去出事，就急忙告诉老汉说：“我是第十九路军的，要到苏区去！”
这时，河沟那边小山岗上出现了一个青年，在向周喊话：“你是第十九路军同志吗？快过这边来。”
老汉听到那个青年的话，马上把那5元钱拿出来，坚决退还给周士第，并帮周拉马向小河边走。马不肯下水，不知从何处又跑出来3个妇女。其中两个跳下河去拉马，一个在马背后赶，很快将马弄过河去了。
黄昏，那个青年领着周士第到了小山背后当地苏维埃政府，领来一位负责人，询问了周士第的情况。
第二天一大早，苏维埃政府派武装护送周士第去中共中央革命根据地首都——瑞金。
周士第从1928年春离开党，到1934年2月回到中共中央苏区，经历了5年多的漂流、曲折的道路。
1934年2月底，周士第到达瑞金。周恩来、朱德接见了他。周士第当面汇报了这几年离开党的情况，并向中共中央写了书面报告，检讨自己离开党是极大的错误。并将随身携带的1000元钱交给了党组织。周恩来同周士第谈话中，拿出了一封信，是以贺昌和聂荣臻名义写给周士第的。信中大意是，要周士第推动福建政府、第十九路军蔡廷锴等人来苏区，如果蔡等不来，也要周士第回来。结果现在周士第已来苏区，此信是不需要发出了。周恩来说：“信虽未发出，但你所作所为的实际行动，同信上的意见是一致的，是符合中央的意图的，你回来了就好。”
周士第到达瑞金不久，组织上分配他到红军大学训练部当军事教员。
1934年9月间，红一方面军、中共中央和中革军委领导机关准备长征。“红大”改编为上级干部队，周士第被任命为上干队指挥科科长。
1935年6月初旬的一天，上干队指挥科科长周士第和战士们走过天全县西南的一个山。山上没有路，到处是树木和竹子，地上满是腐烂的树叶，盖在稀稀的泥巴上面。加以这几天经常下雨，寸步难行。
黄昏的时候，红军就在这个山上露营。上干队位置在半山坡上。大家不能煮饭，都吃各自带的干粮。口干得要命，上干队队长肖劲光和周士第商量，想办法弄点开水喝。于是，两个分工：他去找柴，周士第去找水。周士第拿着“宝贝”到处找水。“宝贝”即小脸盆。因它能洗脸、洗脚、洗澡，又能烧水、煮饭、煮茶，并且便于携带，所以大家都称它“宝贝”。在一个沟洼里，搞了一小盆掺杂着烂树叶和泥浆的又浑又脏的水，端了回来。肖劲光见了说：
“不知道有多少亿个细菌！”
“总比没有好啊。细菌虽然多，烧滚了都要死光。”周士第说。
“管它，我们的肚子早已经是‘消毒锅’了。”肖劲光说。
他们看看周围有没有火，想去取引。但是没有一个地方有火，只好自己想办法，用烂纸引，但柴是湿的，很久没有引着。后来，周士第用了一个本子点火，才把柴烧着。
指挥科第二班一个学员来他们这里引火。引着了，拿回去就熄了。第二次又来引着，刚走几步又熄灭了。他发脾气说：
“天天下雨，天也帮助敌人！”
肖劲光队长听见了，就说：“你耐心一些，把柴多烧一下，就不会熄灭了。”
那个学员转来引火时，肖劲光又对他说：“敌人不能克服困难，我们能够克服困难。天下雨，也许是帮助我们的。”后来，那个学员点着火走了。
他们的水烧开了，好多人都拿着漱口杯来要。每人只分得半杯水，就分光了。吃过干粮，又喝了水，周士第说：“肚子问题解决了，怎么解决眼睛问题？”
研究了一下，最后肖劲光说：
“还是两个人一起坐下，背靠背闭闭眼好。”
他们立刻动手，在泥巴上面垫了树枝，树枝上面摆好包袱，两个人就背靠背地坐下来。周士第撑开一把雨伞，用手拿着，遮住两个人的脑袋，但是，两只脚却无法遮避，只好让它们在泥巴里过夜。
大家睡觉的姿势，什么样的都有：有的一个人坐着睡，有的两个人背靠背坐着睡，也有的人站着睡……大家都谈论着自己的睡觉姿势：
“我要学古人：‘坐以待旦’。”
“我要创造‘立以待旦’，辞源里应当添上这个成语。”
天亮的时候，雨伞在肖劲光的手里拿着，周士第就问他：
“雨伞怎么跑到你手里去了？”
“你睡得跟死了一样，伞掉了都不知道。”肖劲光说。
大家醒来一见面，都看见对方身上有泥巴，不由得大笑。可以说没有一个人的身上没有泥巴，有些人脸上也有泥巴，样样东西都被泥巴装饰起来了。好多人提议，把这个山改名为“泥山”，结果大家七嘴八舌，并合做了一首三言诗：
上山时，遇故知；
见面礼，稀巴泥；
泥多情，善交侣；
交结谁，皆不离；
护手指，抱脚皮；
喜巾帕，爱戎衣；
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