农民经商理财法律案例精讲

1、程序内容均违法 股东会决议无效

　　“案情回放”

　　原告王建国原为被告某地产公司职工，双方签订有无固定期限劳动合同。并且原告为该公司原始自然人股东，占股比例0.165%。2006年10月，被告将原告王建国从公司除名。同年10月24日，原告得知被告将于次日召开公司股东大会（该公司章程对通知时间无特别规定），遂委托律师出席大会。律师到达会议后对会议通知程序提出异议，公司未予采纳，律师离开会场。股东会最终以多数表决方式通过了股东会决议，主要内容是：公司股东因调动、离职、退休、除名及去世等原因而离开公司，其所持有的股权，必须转让给公司其他股东，其他股东按出资额由大到小的顺序对该转让的股权实行优先购买，股权转让价格，以上年度末净资产额为基准等内容。事后，被告根据股东会决议开除了王建国股东资格，并自行将退股金划入王建国的银行卡。王建国于同年11月20日向法院起诉。

　　原告请求法院依法确认：2006年10月25日通过的股东会决议无效；并判令被告恢复原告股东地位并赔礼道歉。

　　“审理结果”

　　人民法院通过认真调查审理，依照国家相关法律判决如下：

　　1.被告于2006年10月25日通过的股东会决议无效；

　　2.恢复原告王建国的股东资格；

　　3.原告返还被告退股金。

　　双方当事人没有提起上诉，该判决已经生效。

　　“法理评说”

　　本案实质上属于新公司法第22条规定的新类型案件。按照法律规定，合法的股东会决议应当包括决议程序合法、内容合法。

　　1.违反公司法关于股东会决议的效力问题

　　公司法对股东大会以及董事会的职权以及召集的程序作出了详细的规定，应当包括决议程序合法、内容合法，并且对于超越职权、违背法定程序的法律后果作出明确的规定。

　　公司未通知股东参加股东大会，侵犯了股东的共益权。股东的共益权不仅表现为公司经营决策之参与，而且表现为对公司经营者之监督与控制。股东首要的共益权在于，通过表决权之行使参与股东会的决策。股东会的决议侵害了股东的最基本的权利，丧失了同类股东享有同等待遇的权利，并使股东失去了行使股东权的机会。并且，根据公司法第22条之规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。本案中，该公司章程并未对通知时间做特别规定，并且被告仅提前一天通知原告召开公司股东大会，其行为明显违反了公司法第22条之规定，原告可依法向法院申请撤销该股东会决议。但在原告行使该撤销权之前，该股东会决议并不是自始无效，其依然有效。

　　2.股东会决议内容侵犯股权的效力认定问题

　　股东会作为公司的权力机构，对公司的重要事项享有决定权，同时，作为公司的出资者，股东的权利都是法律赋予的，任何人不得侵犯股东的合法权益。那么当股东会决议侵犯了股东的合法权益时，对这种股东会决议效力的认定就成为法律适用的一大难题。

　　公司法对股东大会的职权与股东的权利作出了详尽的规定，这些规定也是解决股东之间以及公司与股东之间权利冲突的主要依据。若大股东以增进公司利益为名，恶意修改公司章程，操纵股东大会，以达到剥夺或者限制小股东的利益的不当目的，则这种决议超越了公司法对其职权的规定，违背了公司法对于股东合法权益的规定，应当认定为无效。因此，股东大会的职权和决议不得违反法律的强行性规定与公序良俗原则，不得作出违法的决议，而股东权是法律授予的，是股东固有的权益，除经法律程序外，任何人不得以任何方式剥夺股东的合法权益。而本案中，该公司的章程并未规定：当职工劳动关系解除或者终止的，股东应当将所持的股份在职工内部进行转让。因此即使股东会的召开程序是合法的，但股东会也不可以强制回购原告王建国的股份。因为，这次股东会议在内容上代转让方决定股权转让价格，并以职工劳动关系变更等缘由强制转让股份，违反了股东平等原则，所以，该股东会决议无效。

　　综上，该法院判决不仅合法更为合理，其有效地维护了小股东的利益。

　　“法律依据”

　　中华人民共和国公司法（以下简称《公司法》）本法已由第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议于2005年10月27日通过，自2006年1月1日起施行。本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

　　《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

　　《公司法》第42条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”