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1 第二个冬天：1943年初东线南部大震荡
一、战役态势：1943年1月南线德军序列B 集团军群：第2集团军，第2匈牙利集团军，第8意大利集团军，菲特尔―皮克战役集群顿河集团军群：霍利德战役集群，第6集团军（1943年2月2日覆灭），霍特战役集群，第3罗马尼亚集团军A集团军群：第1装甲集团军，第17集团军，克里木指挥部1943年初的东线南部战场，似乎早已忘记了被远远抛在后方的斯大林格勒，忘记了覆灭中的保卢斯第6 集团军，甚至也忘记了自己的准确位置。红军的坦克履带把战线碾压得支离破碎，漫天暴风雪和风搅雪肆虐下的大地上，到处是翻倒的载重汽车和坦克、残缺不全的尸体、漫天飞舞的文件、空空如也的酒瓶、各种各样的武器装备和打字机。死神庞大的魔影在辽阔雪原上空主宰着一切。它的死亡镰刀在收割生命时，并不顾及他们是失败者还是所谓胜利者。
当然，胜负和是非对活人还是有意义的。为此就有必要从无序、混乱、死亡中理出一些头绪来。所谓历史，不过如此。
而下面，就是从无序、混乱、死亡的1943年初东线南部战场，简要分析出来的一点情况：《东线1941-1945：斯大林格勒》已经介绍过：1942 年底，红军在斯大林格勒包围了德第6集团军，击退了曼施坦因的解围行动，并在顿河中游发动进攻。到1943 年初，东线南翼战场被分为两个主要战区。由北向南态势如下：第一个战区，位于顿河上游，以沃罗涅日为中心。德军部署了魏克斯元帅的B集团军群。包括德国第2 集团军，匈牙利第2集团军。这个集团掩护着库尔斯克和哈尔科夫方向。
当面红军，主要是戈利科夫中将（1943年1月19 日晋升为上将）的沃罗涅日方面军，还有布良斯克方面军南翼集团。
第二个战区，从新卡特利瓦延伸到连接高加索战场的埃利斯塔(卡尔梅克草原)。由B 集团军群右翼和曼施坦因的顿河集团军群防守。经过红军斯大林格勒反攻的打击，上述轴心集团已经七零八落，在长达700公里的漫长正面，只有寥寥18 个师（不含被包围的第6 集团军）。
尽管兵力稀少，曼施坦因却必须扼守两个方向：北面的顿巴斯；南面的罗斯托夫。
1943年初被俘虏的轴心国军人顿巴斯方向。由于红军此前的“小土星”战役，德军从顿河中游被打退了150―200 公里。尽管曼施坦因通过战术反击，阻止了苏军从这里冲入德军纵深的企图，但战线依然残破不堪。尤其是米列罗沃以北出现了宽100 多公里的缺口，直到12月底才被第19装甲师填补。现在，“霍利德”战役集群正掩护这个方向，继续承受着瓦图京上将（1943 年2 月12 日晋升为大将）的红军西南方面军的巨大压力。
罗斯托夫方向。德军霍特战役集群（第4装甲集团军，以及罗军残部）掩护着接近亚速海的战线，并竭力维护与高加索战区A集团军群的联系。当面苏军为南方方面军。该方面军是在1943年1 月1 日，由斯大林格勒方面军改组而成，司令还是叶廖缅科上将。在将大量部队移交给负责歼灭保卢斯的顿河方面军后，叶廖缅科接受了切断曼施坦因与高加索A集团军群联系的任务。为此，他必须攻占罗斯托夫这个德军的撤退和补给通道。
德A集团军群现在处境相当不利。一旦曼施坦因被击败并丢失罗斯托夫，这个庞大的集团军群就将整个被困在高加索。迫于压力，希特勒尽管很不乐意，还是在1942年12月28日的第2号作战指令中允许A 集团军群撤离北高加索东南部。曼施坦因则希望A集团军群主力撤退到罗斯托夫以西，而且最好也归他指挥，用来加强他漏洞百出的战线。为此，曼施坦因已经命令联系高加索的第16摩托化师（属于霍特战役集群）于1月1 日放弃了埃利斯塔。
但A集团军群并没有全部退出高加索。对希特勒来说理由很多：他依然希望在北高加索保住一块阵地，使德军有打回去的可能，也有助于阻止红军夺回克里木半岛。另外，根据曼施坦因在回忆录中的暗示，A集团军群（现在司令是克莱斯特）也不太乐意把部队交给他。或许是为了这个原因，曼施坦因非常仇恨克莱斯特，并曾向希特勒诋毁此人（根据里希特霍芬的说法）。
围绕A集团军群的去留，以及到底能够把其中多少部队交给曼施坦因，在希特勒、曼施坦因和克莱斯特，还有陆军总参谋长蔡茨勒之间，明争暗斗了很长时间。具体的过程，笔者将在关于高加索战役的专文中加以介绍。但结果显然不对曼施坦因的胃口：他大概只能得到A集团军群一部分兵力―第1 装甲集团军。
当然，掩护第1装甲集团军撤退也不是那么轻而易举的事情。这个集团军距离罗斯托夫有大约600 公里。在他们到达前，曼施坦因必须死守罗斯托夫。而在德国将领和“元首”争得不可开交之际，残破的战线依然处在红军的攻击之下！
但苏联方面的形势也不像表面上那么乐观。
且不谈严重的兵力损失。更麻烦的是，苏军距离后勤基地已经有250―350 公里之遥。被包围在斯大林格勒的德第6集团军，不仅牵制了红军大量兵力，还阻断了这里的铁路线。由于缺乏补给，苏军的攻势难以维持。苏联人只得把希望寄托于沃罗涅日―米列罗沃铁路线。但该段铁路从利斯基到坎捷米罗夫卡一段，还掌握在德军B集团军群手中。
为了夺占这段铁路，恢复苏军的后勤运输，斯大林早在12 月21 日就下令准备一次进攻战役。无论是斯大林本人还是德国人，大概都没有料到，这次进攻战役，竟会引发东线新一轮的动荡！
二、从顿河上游到罗斯托夫1．顿河上游战局（上）：突破匈牙利防线1 月13日沃罗涅日方向红军兵力：兵力步兵师反坦克步枪师骑兵师坦克军坦克旅步兵旅布良斯克方面军第13 集团军95000712沃罗涅日方面军347200201221010西南方面军第6 集团军60200521总计502400322221411由于斯大林企图夺取利斯基-坎捷米罗夫卡铁路，使德Ｂ集团军群成为红军的下一个目标。在其当面，苏军由北向南，展开了502400 人的庞大部队，包括：西北方向，布良斯克方面军第13集团军，部署在叶列茨战线；中段，沃罗涅日方面军，部署在沃罗涅日地区，并在顿河右岸控制着一些登陆场；南面，西南方面军第6 集团军。
其中沃罗涅日方面军最为强大。下属第38、60和第40集团军，独立步兵第18军，空军第2集团军，以及新编入的第3坦克集团军。1月中旬，沃罗涅日方面军兵力为347200人，有909辆坦克，208架飞机，各步兵师平均兵力7000人。
当面德军及其盟友总计30个师，约40 万人。包括：北面的德国第2集团军主力；中段匈牙利第2 集团军，德国第24 装甲军；防守南部的意大利军残部。
至于红军的目标，利斯基―坎捷米罗夫卡铁路线，则位于匈意军负责的中南部战线。也就是所谓的奥斯特罗戈日斯克-卡缅卡-罗索什地域。防守这段战线的轴心部队，由北向南，依次为：第4、7匈牙利军，有7 个匈牙利步兵师，每个平均约12000人，2 个军总兵力10万人；意大利阿尔卑斯军，3个师，每个师平均约10000至16000人；德第24装甲军；意大利第2军。上述部队，主要由匈第2集团军司令亚尼大将和意大利第8 集团军司令加里博尔迪大将指挥。
匈军的预备队主要是匈第1 野战装甲师。该师1942年6月拥有121辆坦克，包括22辆Ⅳ号，其他基本是老旧的38（T）。为了加强匈军的反击力量，希特勒还派来了德第168、26步兵师，第429步兵团，第559坦克歼击营，第700装甲支队（3个轻型坦克连，1个中型坦克连），第190强击火炮营（32辆强击火炮）。这些部队以及匈第1野战装甲师，基本都隶属于1943年1月12日组建的“克拉默”军，拥有约200余辆坦克和强击火炮。“克拉默”军大都被部署在匈军负责的中段战线。对意军负责的南部侧翼比较忽视。
在匈意军当面，红军沃罗涅日方面军展开了主力。包括第40集团军（加强有第86、116、150坦克旅），第18独立步兵军（加强有第96、192坦克旅，第262重型坦克团），第3坦克集团军。总计624辆坦克。西南方面军第6集团军也将从南部协同。以上合计约近30万兵力，900辆坦克。战役主要由沃罗涅日方面军司令戈利科夫负责。为了监督协调各方面军，斯大林还派来了最高统帅部代表朱可夫和华西列夫斯基。前者在这个冬天一直奔波于各个战场。
红军用三周时间完成进攻准备。通过侦察，他们发现和北面德第2集团军相比，匈军防线比较薄弱。阵地包括两个防御地带。第一个防御地带深度6公里，第二个16-20公里。纵深内没有什么坚固工事。而在南部坎捷米罗夫卡地域，刚刚败退下来的意军，甚至还来不及构筑什么阵地。
了解到上述情况，戈利科夫决定将主攻方向对准敌方南翼。为此，他将第3坦克集团军集结在塔雷―坎捷米罗夫卡地区。该集团军司令员是雷巴尔科将军，编有第12、15坦克军，第7骑兵军，4个步兵师，1个步兵旅，3个独立坦克旅。纸面上有坦克493辆。
但该集团军实际能用的坦克并没有那么多。一直到1942年12月底，第3坦克集团军都隶属于大本营预备队，配置在图拉以南地区。从1942年12月29日开始，该集团军被调往前线。由于铁路终端距离战场太远，第3坦克集团军在结束火车运输后，又依靠自己的车辆行军200-250公里，主力于1月13日到达集结地区，而第113、195 坦克旅，直到进攻前夕才到达。全部493 辆坦克中，实际到达集结地域的只有371辆，其余都在行军中因为机械故障而掉队。
红军的准备进行得非常隐蔽。可能暴露意图的战斗侦察被绝对禁止，部队调动几乎都在夜间进行。虽然德国人战前似乎闻出一点味道，希特勒还下令给匈军补充反坦克炮并增派援兵，但仆从军自己的反应却颇为迟钝。1943年1月7日，匈第2集团军参谋长科瓦奇将军还向布达佩斯报告说，苏军针对该集团军的进攻是不太可能的。
5 天后的1 月12 日，沃罗涅日方面军第40集团军的几个先遣营开始行动。他们从战线北面的斯托罗热沃耶登陆场出动，袭击匈第7轻装步兵师和德第429步兵团阵地。虽然这只是一次试探，却已经让匈牙利人乱成一团。经过激战，苏军击溃匈第7轻步兵师第4团，打开一个6公里宽3公里深的口子，�入匈第3、4军之间。
苏联人立刻着手扩大战果。次日，红军第40集团军发动主攻！在这次行动中，苏联人还首次使用了滚压式坦克扫雷器。战斗进行得异常顺利，红军炮火在几分钟内就摧毁了匈牙利人的炮兵观察所，苏联步兵和坦克几乎毫无损失地冲入敌方阵地，把第7匈牙利轻步兵师打得溃不成军。为了遏制红军，匈第3军投入了预备队的4个营，在德军第700 装甲支队支援下发动反击，但未能取得成功，反而付出了惨重代价：第700装甲支队到日终时分只剩下4辆38（T）坦克。通过当天交战，苏联人成功地将突破口扩大为10公里宽，12公里深。
红军第40集团军在北面发动进攻后，中部和南面的红军也在1月14日转入进攻：中部，红军独立步兵第18军从休奇耶登陆场发起攻击，击溃匈第12轻装步兵师，突向匈第7军纵深；南面，坦克第3集团军的攻势从16公里正面展开，打击德第24装甲军和意第2军的结合部；西南方面军第6 集团军也在南翼进入交战。
由于匈军指挥陷入混乱，苏军的进攻非常顺利。在北部和中部，他们击退了匈牙利第4、7军；而在南面进攻的第3坦克集团军，所属第12坦克军前进了18公里，第15坦克军前进了20公里，并捣毁了日林地域的德第24装甲军军部，该装甲军军长马丁・汪戴尔炮兵上将也在当天丧命。德军虽然在1月15日投入了预备队第168步兵师，也只能暂时减缓一下红军的推进速度。
至1月15日日终，红军第40集团军和坦克第3集团军已从两侧突破轴心军的整个战术防御，击溃了4个师；中部的红军第18军则在匈军第二防御地带前受阻。与此同时，匈德军的预备队：匈第1装甲师以及德第700装甲支队继续发动反击。他们主要向苏军第40集团军和第18独立步兵军实施冲击，并在1月16日一度遏制苏军的前进。
两军在暴风中展开了坦克战。德匈军装备的38（T）坦克完全不是T―34的对手，四号坦克数量又不多。根据苏方记录，红军第150坦克旅的1辆T―34在炮弹耗尽后，还开足马力撞毁了德军第700装甲支队的2 辆坦克，其中1辆四号被撞进路沟里，驾驶员被俘虏。匈德装甲部队的反击很快被击溃，第1匈牙利野战装甲师被打得最后只剩下6辆坦克，并于1943年4月被撤销。德军第700装甲支队也几乎覆灭。
轴心国军队面临的危机还在不断加剧。由于匈德军把装甲预备队投入到北部和中部，正好给南面实施主攻的红军第3坦克集团军提供了可乘之机。事实上，该集团军主力曾在1月14日由于油料中断而暂停进攻，只有第12坦克军所属第106坦克旅当天夜间绕过敌方的抵抗枢纽，以迅雷不及掩耳之势夺取了罗索什城。1月15日，这个孤军深入的坦克旅遭到德军的凶猛反击，旅长阿列克谢耶夫上校战死，大量坦克也被德国飞机击毁。
但在1月16日，补充了油料的红军第12坦克军冲到了罗索什，赶跑了反击德军。与此同时，第15坦克军也开始前进。
从这天开始，红军的包围圈开始形成。从前线溃退下来的轴心军队则在空空如也的后方乱成一团，甚至一些军部师部也成为苏联坦克的猎物。能够组织起来的部队拼命向西逃窜。但苏联人并不打算提供机会。
1 月17 日，红军第40 集团军左翼与第18 独立步兵军会合于奥斯特罗戈日斯克地区，北部和中部红军首先建立了联系。当天中午，第40集团军先头部队冲到了更西面的伊洛夫斯科耶，直接威胁匈军退路。匈牙利人只能把当地机场的地勤人员投入战斗。第二天，在更为深远的阿列克谢耶夫卡地域，红军第40集团军第305步兵师和坦克第3集团军第15坦克军会合。在这个地区，仅第15坦克军就俘虏了4630 人。至此，收拢在一起的南北两路红军铁钳，截断了13个轴心国师的退路。
经过了斯大林格勒战役的锻炼，苏联人建立合围圈的能力和速度有了很大提高。在截断敌军后路的同时，红军第18独立步兵军和坦克第3集团军坦克第12 军，又分别向卡尔片科沃实施相向突击，将截断的13 个轴心国师进一步分割为北南两部分：西北面，5 个师（3 个匈牙利师，2 个德国师）被包围在奥斯特罗戈日斯克、阿列克谢耶夫卡、卡尔片科沃地域；南面，8 个师（2 个匈牙利师，3 个德国师，3 个意大利师）被包围在罗索什以北和东北地域。
1月18-19日，红军迅速建立了包围圈的对外正面：北面，第40集团军右翼兵团在距离被围德匈各师40-50公里处占领了阵地；南面，则由索科洛夫将军骑兵第7军负责。其所属第11骑兵师在坦克部队协同下，在1 月19 日晨占领了重要的铁路枢纽瓦卢伊基，并俘获了3000多德国和意大利军人。由于苏联游击队事先破坏了这一线的铁路路基，德国人储备在瓦卢伊基的大量物资，包括一些大型粮仓都落入了红军手中。
而负责保障沃罗涅日方面军南翼的红军第6 集团军也向西推进到艾达尔河。
截断、分割、对外巩固，一气呵成。苏联人这次铁钳攻势，可以说相当漂亮且迅速利落。被合围在2500 平方公里狭小地区的13个轴心国师，从一开始就注定大势已去。这些师国籍混杂，包括德第24装甲军，“克拉默”军，意大利阿尔卑斯山军，匈牙利第4军主力，匈牙利第3、7军一部分兵力，根本无法统一指挥。在狂风暴雪中，没有预设防御阵地，并被分割包围的部队也无力长久支撑，很快就开始大批放下武器。截至1 月19 日，就有52000 名轴心国军人沦为苏沃罗涅日方面军的俘虏。该方面军同期缴获了170辆坦克，1700门火炮，2800挺机枪，4000门迫击炮，6000支冲锋枪，55000支步枪，1500匹马，60万发炮弹和150 座仓库。
不愿投降的轴心部队只能从1月18日开始硬着头皮向西突围，其中很多人被苏军炮火和空袭杀死在雪原。上任不久的德第24装甲军新军长艾布尔中将也在1月21日身亡。1月22日，匈牙利第2集团军指挥停止，残余部队编入“克拉默”军，由德国人指挥。1月25日，还在战斗的匈牙利军队只剩下12000人。最终，只有少量人员在1月31日从瓦卢伊基地域冲出包围圈。而没有跑出去的则大部沦为战俘，其中仅1月24日一天就有9000 人被苏军俘获。1月27日，苏军基本肃清了包围圈。
1943年1月12日到27日，沃罗涅日方面军只用了短短15天，就夺取了22500平方公里土地和大量交通枢纽，击溃了轴心国15个师，另外重创6个师。俘虏德国及其盟军86000人，打死打伤了另外14万人。除了歼灭的德国部队较少外，苏联人在这次战役中获得的总战果并不比尚未结束的斯大林格勒围歼战逊色多少，而且过程要迅速且轻松得多。
2．顿河上游战役（下）：击溃B 集团军群受到巨大胜利的鼓舞，华西列夫斯基大将和戈利科夫上将决心回过头去收拾北面的老对头：扎尔穆特将军的德第2集团军。因为红军在包围南部匈军的同时，已在敌方防线上打开了一个宽达150-250公里，纵深100-140公里的大缺口，其右翼突击集团―红军第40集团军，一路向北突击，已经深深�入德第2集团军南翼约100公里。而德第2 集团军的北翼，早就处在红军第13集团军的威胁下。这样，扎尔穆特实际上已经被孤立在沃罗涅日突出部内。
有鉴于此，苏方决心不等被包围的敌军被全歼，就趁热打铁吃掉扎尔穆特。具体计划是：以布良斯克方面军第13集团军从北，沃罗涅日方面军第40集团军从南，冲向铁路枢纽卡斯托尔诺耶，合围并歼灭德军第2集团军，然后向哈尔科夫和库尔斯克进攻。斯大林在1月19日批准了上述计划。进攻发起时间预定为24日。
苏军除了在北南两翼，部署了第13集团军和第40集团军外，还在中段展开了沃罗涅日方面军第38、60 集团军。这两个集团军将在两翼突击集团得手的同时，对被围德军实施分割。苏军一共投入了500多辆坦克，以及第15、2空军集团军的527架飞机。
在苏军预定打击范围内，轴心国部署了3个军：沃罗涅日西北阵地，部署着德第2集团军主力（不包括左翼德第55军）第13、7军，总计7个德国步兵师，另有2个德国步兵师部分兵力。每个步兵师约11000余人；而暴露的南侧，部署着匈牙利第3 军2个师，还有一个拼凑起来的“西贝特”军级集群。3个军总计兵员125000人，拥有4500挺机枪，1000门迫击炮和1100门火炮。从防御态势看，德军防守的北部阵地非常坚固，而南部不仅薄弱，大片地区甚至已经没有防御可言。
1943年1月1日德国第2集团军战斗序列第13军（1942年12月22日，第377、340、68、82 步兵师）第7 军（1942 年12 月22日，第323、75、57步兵师，第383 步兵师1/3兵力）第55 军（1942年12月22日，第88步兵师2/3兵力，第383 步兵师2/3兵力，第45、299步兵师）第88步兵师一部总计11 个步兵师面对红军的威胁，B 集团军群司令魏克斯在1月21日向希特勒告急。但苏联人不会等待德国人加强防御或者撤退。经过4天的短促准备后，1 月24 日，红军第40集团军首先发起进攻！
苏联人在突破地段每公里正面部署了40-90门火炮迫击炮，经过30-100分钟炮击，脆弱不堪的德匈军防线即告破裂，苏联步兵坦克蜂拥而入。第40集团军所属坦克第4军（219辆坦克）在进攻第一天已突入纵深达16公里，第二天就攻占了这一地区的中心城市戈尔舍奇诺耶。只是由于积雪太厚，燃油供应不足，坦克第4 军才暂时停顿下来。但德国人也没有多大力量阻止，只是从顿河地区调来了2个步兵团加以增援。
到了1月25日，红军第40集团军已向北突入德军南翼25公里，迫近卡斯托尔诺耶。德军的退路受到严重威胁。德军司令扎尔穆特决心放弃沃罗涅日。但他的行动却被苏第60集团军侦察部队发现，该集团军先头部队遂于1月24日夜间发动进攻，在25日拂晓前占领了被德军放火焚烧的沃罗涅日。25-26日，红军第60、38集团军主力陆续转入进攻。
1月26日，面对德军北翼的红军第13 集团军也开始行动，一天就推进了6-7公里。而南面的红军第40集团军坦克第4军，在得到了空运燃油后，也在1月27日拂晓开始继续向北推进。红军南北两个锋头直指卡斯托尔诺耶。
1月28日，红军第40和第13集团军的坦克冲入了卡斯托尔诺耶城郊。接着，苏军步兵完全控制了该城。德第2 集团军的主要退路已被截断，在卡斯托尔诺耶东南地区陷入包围。被围部队包括德第7军(军长黑尔炮兵上将)和第13军(军长施特劳贝步兵上将)的主力，共计7个德国师，另有匈第3军所属2个师。被包围兵力总数约在10万左右。只有德第2 集团军北翼的第55军得以逃脱。
围歼这股德军的任务理论上被交给苏第40、38、60集团军。但此时苏军统帅们似乎对此已失去兴趣，他们现在关心的是继续向前推进，以便及早打到哈尔科夫和库尔斯克。因此留下来收拾扎尔穆特的部队并不太多。如第40集团军，就要负责从2月1日开始对别尔哥罗德的冲击。因为兵力不足，在从卡斯托尔诺耶到旧奥斯科尔宽达50公里的正面上，苏军只有战斗力削弱严重的近卫步兵第25师。
这给被包围的德国军队提供了一线生机。他们开始冒着摄氏零下25度的严寒实施突围。2月2日，德军突破了苏军包围圈的正面，冲向卡斯托尔诺耶、戈尔舍奇诺耶。在接下来的半个月里，德军冲破了红军第38集团军的层层阻击，最终在２月17日于奥博扬突破包围。在厚厚的积雪中艰难跋涉了180多公里后，第2集团军残部回到了德军防线。逃出来的部队包括6个相对完整的师，但人员已疲惫不堪，重型装备也损失殆尽。
经过苏军连续两轮打击，整个Ｂ集团军群几乎完全崩溃：德第2集团军只有第55军还比较完整。2月4日，原第27军军长魏斯接替了扎尔穆特的第2 集团军司令职务，指挥残部退向库尔斯克方向；匈第2集团军死亡3 万余人，被俘6万人。至此，东线的匈牙利部队，除了在东线中部负责后方警卫的第102、108步兵师外，几乎全军覆没；意大利第８集团军只有阿尔卑斯山地步兵军的少数部队幸免；编入意匈军的德军几个师只剩下残部；德第24 装甲军接连损失了2个军长，该军1942年12月22日拥有的第27装甲师、第385、387步兵师，第213警卫师中，第385、387步兵师已被歼灭并撤销番号。
Ｂ集团军群的崩溃，导致德军战线上出现一个从利夫内到库皮扬斯克，宽达400公里的可怕缺口。苏军涌入这个缺口，向着库尔斯克和哈尔科夫猛冲；缺口北侧的德军中央集团军群，和南侧的顿河集团军群，事实上已经失去了联系，彼此的侧翼也处于严重威胁下。德国的东部战线被斩成了两段！
3．鏖战罗斯托夫对曼施坦因而言，红军在顿河上游摧毁B集团军群，从深远的战场布局来看，无疑是一个巨大的打击。因为这造成他本来就脆弱的北翼几乎门户大开，更导致了整个德军南线的孤立。
但从曼施坦因眼前的形势来说，这一影响又是相当微妙的。如前所述，这一时期，曼施坦因的重要任务，是保住南面的罗斯托夫，以掩护A集团军群第1 装甲集团军的撤退。而北面B集团军群的溃败，虽然吸引了部分德军增援部队，却也使红军在顿河上游投入了包括第3 坦克集团军在内的预备队，这对曼施坦因多少有些好处。
而罗斯托夫方向的红军南方方面军，攻势却日渐疲软。该方面军此前击退了霍特装甲部队救援德第6 集团军的行动。随后，损失严重且极为疲劳的部队连一天休整都没有获得，就被投入了马不停蹄的追击。由于推进太快，方面军已远离后勤基地350 公里。前送的物资和兵员，必须穿越为暴风雪主宰的雪原，才能到达前线。
疲倦、损耗、严寒，加上物资车辆不足，导致苏联步兵的进攻能力大大下降。封冻的公路也阻碍了步兵行动。这造成了非常尴尬的局面：苏联坦克部队，虽然能够轻易攻破德军兵力不足且漏洞百出的防线，甚至攻占纵深要点。却又因为步兵跟不上来，而在德军装甲部队的反击下前功尽弃。
在曼施坦因的德军方面，随着大量增援的到来，防御能力正在逐步加强。仅在1943年1月份，希特勒就从西线为顿河集团军群、B集团军群调来了6个师的援兵，包括5个步兵师：第302步兵师，第306步兵师，第15 空军野战师，第304步兵师，第320步兵师。其中，第320步兵师1月8日赶到库比扬斯克，第302步兵师1月10日赶到罗斯托夫北部。这些来自西线的满员步兵师，逐渐使曼施坦因空洞的防线充实了起来。
新增装甲部队，包括来自西线和德国本土的第7装甲师，第502重型坦克营第2连，第503重型坦克营，第233坦克教导连，总计233辆坦克，29辆全新的“虎”式坦克。这还不包括同期调来的补充兵员和战车：仅在1942年12月-1943年1月间，南线德军就得到40辆Ⅳ号坦克和162辆Ⅲ号坦克的补充。
第57装甲军战斗序列1943年1月3日：党卫军“维京”装甲步兵师，第23、17装甲师，第1摩托化教导工兵营，第121炮兵司令部1月10日：党卫军“维京”装甲步兵师，第16、23、17装甲师，第503重型坦克营（2 个连），第502重型坦克营第2 连，第121炮兵司令部东线南部的德军“虎”式坦克部队1月5日中午，第503 重型坦克营在罗斯托夫附近第一次投入战斗。该营在1942年12月接受20辆虎和31辆三号N（一说25 辆），并在1943 年1月1日抵达东线塞瓦斯托波尔。首次参战时，共有20辆虎式（16 辆可用），25辆三号坦克（23 辆可用）。根据其1月7日8时45分给顿河集团军群的报告，宣称“可能击中”苏联坦克18辆，其中T-34坦克14辆。德军损失1辆虎式和2 辆三号，另有5辆虎式和7 辆三号坦克被苏军炮弹击中，其中3辆三号受损较为严重。德军还有5辆虎式和2辆三号出现了机械故障，其中3辆虎式必须修理。战斗中，有2辆“虎”的装甲被苏军76.2毫米炮弹击穿：一辆从侧面，一辆从后部。但苏联炮弹未能穿入战斗舱室。到1月9日，该营共有2 辆“虎”被彻底摧毁。
东线南部的另一支“虎”式坦克部队，第502营第2 连，于1942年12月29日派往顿河集团军群。1943年1月5日到6日接受了9辆虎，10辆三号N。1月14日，第502营第2连被配属给第503坦克营。2月22日（一说2 月10 日，还有说在1月22日和2月22日之间），第2连调给第503营，成为该营第3连。
除了大量来自西线和德国本土的援兵外，1943年1月，来自高加索的党卫军“维京”装甲步兵师(兵力15928人，并拥有几十辆坦克)，被编入第4装甲集团军第57 装甲军。
在这段时间里，南线德军得到了超过10万援军（不含补充兵员）和约500辆坦克。
但直接防守罗斯托夫方向的霍特战役集群，防线依然稀疏得像蜘蛛网。除开罗马尼亚残兵败将外，霍特的主要依靠只有第57装甲军。该军在1月10日拥有3个装甲师，1个装甲步兵师，并得到了3个“虎”式坦克连。1月中旬，从卡尔梅克草原撤下来的第16 摩托化师（拥有几十辆坦克），也被用于支援第57装甲军。
1943年1月1日，红军南方方面军开始逼向霍特防守的罗斯托夫和萨利斯克。尽管对手极其强大，霍特依然表现得非常冷静。他把有限的兵力尽量集中在两翼，以防止红军迂回，并在实施阻击的同时，迅速将部队从一个地区撤向下一个地区。
两支“虎”式坦克部队的参战，也给曼施坦因和霍特帮助不小。战斗中，“虎”出色的性能保证其可以轻易击退数倍于己的苏联坦克攻击。在1000米甚至更远距离上，“虎”的88毫米火炮就能摧毁苏联主力坦克。而“虎”在战斗中表现出来的生存能力更令人震惊。据说第503营的1辆“虎”在2月份一次6小时的战斗中，被14.5毫米反坦克枪击中了227次，45-57毫米穿甲弹击中14次，76.2毫米穿甲弹击中11次，但没有一发击穿“虎”的装甲。这辆“虎”其后还挨了三颗地雷，却依然前进了60公里。新式重型坦克的威力终于得以发挥出来。这同时意味着，在1942年就被德国新式四号动摇了霸主地位的苏军T-34/76 型坦克，已经彻底丧失了技术优势。
虽然“虎”威力巨大，但却还不足以遏制红军的前进。1月7日，苏第5突击集团军和第2近卫集团军先头已逼近离罗斯托夫不到50公里的顿河集团军群司令部。只是依靠几辆从修理厂拖出来的坦克，曼施坦因等人才保住了性命。受到威胁的顿河集团军群司令部在1月12日迁到西面的塔甘罗格。
为了加快对罗斯托夫的进攻，红军南方方面军在1月下旬组织了2个快速集群。1个是第2近卫集团军快速集群，由罗特米斯特罗夫指挥，包括第3近卫坦克军，第2、5近卫机械化军，第88步兵师；1个是第51集团军快速集群，包括第3、4近卫机械化军。
1月16日黄昏，南方方面军已经前出到北顿涅茨和马内奇运河弯曲部。至1月月中，近卫第2集团军到达距罗斯托夫50-60公里处。但德军以第11装甲师在马内奇运河布防，暂时阻止了苏军主力。
1月19日，近卫第2集团军的机械化集群在罗特米斯特罗夫将军指挥下发起进攻。集群主力渡过了马内奇河，其中第3近卫坦克军先遣支队（耶果洛夫上校，坦克12辆，装甲输送车9辆，装甲车5辆，冲锋枪手200）向西推进75公里，并在1月20日拂晓进攻罗斯托夫南面的巴泰斯克，却在损失7辆坦克后被迫撤退。
面对德军日益增强的抵抗，罗特米斯特罗夫主张将部队撤回到马内奇河口。但方面军司令员叶廖缅科却命令他重新夺回阵地。罗特米斯特罗夫只好硬着头皮打了3天，结果陷入德军3 个师的攻击而损失惨重，集群所属的3个军只剩下了29 辆坦克、11门反坦克炮。
当苏军被阻止在罗斯托夫的同时，从高加索撤退过来的德第1 装甲集团军却逐渐向曼施坦因靠拢。1月23日，该装甲集团军在迈恩奇南部与曼施坦因麾下第4 装甲集团军建立起联系。1月27日，希特勒将第1装甲集团军转隶顿河集团军群，但只允许该集团军的4个师（1个装甲师，3个步兵师）撤至罗斯托夫以西，其余兵力则留在高加索，由退向库班桥头堡的德第17集团军统一指挥。1月底，第17集团军已经开始进入位于塔曼半岛的阵地。
虽然没有得到希望的重兵集团，但曼施坦因却得到了撤退到顿河下游以西的许可。1月29日，顿河集团军群司令部从塔甘罗格转移到斯大林诺。
第1装甲集团军1943年2月3日战斗序列第3装甲军：第19、27装甲师，第5党卫军师第30军：（菲特尔-皮克战役集群）第40装甲军苏联方面。罗斯托夫拿不下来，切断高加索德军的尝试也逐渐泡了汤，斯大林对南方方面军自然大为不满，在2月2日以马利诺夫斯基取代了叶廖缅科的方面军司令员职务。叶廖缅科再度失宠。
当曼施坦因阻止红军攻取罗斯托夫的同时，在他的北翼，红军西南方面军也在1月4日发动了旨在夺取顿巴斯的进攻。攻势在B集团军群和顿河集团军群接合部展开。B集团军群右翼，意大利军队残部早就已经无影无踪，德军皮克战役集群（1月16日起隶属顿河集团军群），由于兵力过于薄弱（第30军司令部，第3山地步兵师，第304步兵师等），也被苏军压迫着一路后退。
相形之下，曼施坦因麾下的霍利德战役集群兵力较强。经过补充，霍利德到1月中旬，拥有第62、294、336、387步兵师，2 个空军野战师残部和一些高射炮部队。机动力量方面，除了被削弱的第6、11装甲师，第22装甲师残部外，还有新增的第7装甲师（编制有第25 坦克团，第6、7装甲步兵团，第78装甲炮兵团）。这个师基本满员，拥有155辆坦克（包括18辆Ⅳ号长身管，75辆Ⅲ号长身管）。霍利德下属的米特军（截至43年2月21日），部署在罗斯托夫以北。该军1942年12月25 日在顿河地区组建。1943年1月1日，下属第7空军野战师，第336步兵师，第384步兵师司令部。
为了重点防御，霍利德根据曼施坦因的指示，放弃了很多不重要的阵地，尽量把部队集中在关键地区，并不断运用装甲部队实施反击。这给苏军造成了很大损失。为了加强攻击，苏方增援了第2、3、10、23坦克军（每个军50-65 辆坦克）。但这些部队在车站卸载后，还需要行军300-350公里才能到达前线。1月9、14 日，第2、23坦克军投入交战。第10、3坦克军随后投入。依靠强大装甲部队的支持，苏军得以推进到北顿涅茨河。为了巩固这一方向，曼施坦因投入了新到的第1 装甲集团军。
截至1943年1月底，红军西南方面军和南方方面军已经推进到北顿涅茨河和顿河下游。前者从北面，后者从南面，威胁着顿河集团军群的主力。
三、南线全面攻势1．红军的全面进攻计划2月南线德军序列顿河集团军群（2月12日重组为南方集团军群）：第1装甲集团军，霍利德战役集群，第4装甲集团军，第3、4罗马尼亚集团军。菲特尔―皮克战役集群B集团军群：第2集团军（主力被包围），第2匈牙利集团军（被围歼），第8意大利集团军（被击溃），兰茨战役集群（2 月1日组建，21日改为肯普夫战役集群）A集团军群：第17集团军，克里木指挥部经过1943年1 月的交战，德军南线北段的B集团军群已经被击溃；曼施坦因顿河集团军群虽然救出了高加索的第1装甲集团军，并继续占据着罗斯托夫，却也被红军压迫着后撤到北顿涅茨河、顿河下游地区。
到1943年2月2日，东线南部战场，由北向南态势如下：B集团军群主力崩溃后，红军丢下被合围的轴心国军队，以布良斯克方面军第13集团军、沃罗涅日方面军，西南方面军第6集团军的庞大兵力，涌过400公里的缺口，顶着暴风雪向西推进。德军在库尔斯克方向只能以第2集团军残部聊作抵挡。而在哈尔科夫方向，则在2月1日临时组建了所谓兰茨战役集群。
向南进入顿河集团军群战区。该集团军群编成内有23个师，包括11个装甲师和摩托化师。在其左翼，从利西昌斯克到克拉斯诺顿一线，部署有从高加索赶来的德第l装甲集团军。包括第40装甲军、皮克战役集群所属部队，总计5个半师。第3装甲军也在赶往战场。当面红军为西南方面军近卫第l集团军以及近卫第3集团军右翼。
克拉斯诺顿至马内奇河口250公里的地段内，部署着霍利德战役集群，包括第17、29军，米特军，总计7个师；当面为红军第5坦克集团军、第5突击集团军，第2近卫集团军。
右翼，部署了德第4装甲集团军，主力为第57 装甲军（2月2日兵力为第17、23装甲师，第111步兵师，“维京”师），总计10个师，包括6个装甲师和摩托化师。当面红军为南方方面军第5l、28集团军。
至于被打垮的罗马尼亚第3、4集团军，匈牙利第2集团军残部，则在1月底陆续撤离了战线。
德国人只能依靠自己拼命了。
东线南部战场形势岌岌可危，德军遭受了空前的损失。仅1943年1月份，东线德军的死亡人数就达到了创纪录的180310人，还有20万左右的兵员被装进了苏联战俘营。这一切使希特勒忧心忡忡，以至于不吃安眠药就无法入睡。1943年2月7日，希特勒在纳粹地方长官面前承认：德军面临着前所未有的大灾难，罗马尼亚和匈牙利的表现极为糟糕，东线漏洞百出，在斯大林格勒损失了4个集团军的兵力。为了对公众隐瞒真相，希特勒甚至禁止发布关于冬季战局的统筹公报。
苏联方面的气氛则完全相反。1943年2月4日，斯大林在克里姆林宫接见了前线的有功将领，他罕见的热情使将军们感到陶醉。这情绪不仅洋溢在克里姆林宫，甚至也传遍了前线和后方。红军军官开始在西方人面前炫耀他们的勋章和战功，而后方生活困顿的苏联人民，对于胜利的希望也开始高涨起来。
在陶醉的气氛中，一种类似于1941-1942年冬季反攻的情绪开始蔓延开来。战场上，斯大林和他的将领们追求目标越来越多。当被包围在斯大林格勒的德国第6集团军于2月2日彻底覆灭后（参见《东线1941-1945：斯大林格勒》），斯大林并没有把围歼第6集团军的顿河方面军直接投入南线的进攻，而是命令其北上，以迂回德中央集团军群布良斯克―奥廖尔突出部的后方。
为此，顿河方面军被改组为中央方面军，司令员还是罗科索夫斯基。这个新方面军下属原顿河方面军的第21、65集团军，以及来自大本营预备队的第2坦克集团军和第70集团军。罗科索夫斯基本该在2月15日向库尔斯克西北面的谢夫斯克实施进攻。但由于距离遥远，大雪封路，他事实上不可能如期发动战役。
红军西南方面军司令员瓦图京将军情绪更为高涨。他在1943年１月初给总参谋部的报告中认定，德军顿河、Ａ集团军群将放弃固有阵地，撤退到第聂伯河以西。瓦图京认为必须阻止德国人逃跑，并剥夺对手巩固阵地的机会。为此需要组成强大的快速集群，向亚速海沿岸的马里乌波尔方向实施深远突击，截断德军的退路，将其围歼在顿巴斯地区。
瓦图京的观点得到了红军总参谋部和斯大林本人的支持。但这个观点却并不符合德国方面的真正战略意图。为了挽救危机，曼施坦因的确多次向德陆军总参谋长建议暂时撤离顿涅茨地区，但却是为了把部队集中到北面的哈尔科夫方向，击退那里红军的攻势。撤退的底线也并非遥远的第聂伯河以西，而是罗斯托夫西北面的米乌斯河：一次战术调整而已。但希特勒鉴于经济方面的考虑，2月初还不怎么认同这个计划。
根据所谓“德国将撤退到第聂伯河以西”的夸大判断，苏联人相信德国人将无力回击。“合围并各个歼灭顿巴斯、外高加索和黑海集团的有利形势已经到来了”。基于上述判断，苏联统帅部制订了在整个南部战线全面进攻的作战计划：北面，沃罗涅日方面军执行“星”计划，占领库尔斯克和哈尔科夫。
南面，西南方面军和南方方面军执行“跳跃”计划：西南方面军右翼第6集团军、近卫第1 集团军和快速集群，将向南直插马里乌波尔，阻止顿河集团军群“逃出”顿巴斯；西南方面军左翼，则将在伏罗希洛夫格勒方向进攻，并由南方方面军配合最终歼灭顿河集团军群。为此，南方方面军，必须迅速占领罗斯托夫，尔后沿亚速海向西突击。
苏联方面毫不怀疑战役将取得胜利，甚至已经在安排此后的行动了：他们规定快速部队应在战役第7 天推进到马里乌波尔地域。然后，应抽调出部队冲向扎波罗热和第聂伯罗彼得罗夫斯克，攻占第聂伯河的主要渡口。
苏联人的计划野心勃勃。他们不仅要收复哈尔科夫、库尔斯克、顿巴斯，冲到第聂伯河，在顿巴斯合围一个比保卢斯第6集团军更为庞大的重兵集团―顿河集团军群，而且还要一举摧毁德军的整个东线南部集团。
但红军的力量却未必足以支撑这么大的攻势：经过1943年1月的进攻战役，后勤基地已远在几百公里之外，战区内缺乏铁路可供利用，油料物资供应不时中断，坦克和步兵在积雪中难以前进。参战各部队，也在已经持续了2个半月的战斗中消耗了相当一部分力量。相比之下，后撤了数百公里的曼施坦因，却距离自己的后方基地越来越近，虽然步兵的补充比较缓慢，但希特勒在给予他装甲部队的援助上却是毫不吝啬的。
2．“跳跃”-西南方面军的进攻乐观的苏联人并没有在意战场上力量天平的微妙倾斜。西南方面军司令瓦图京尤其迫不及待，于1月底首先发动进攻。
从北到南，瓦图京展开了第6集团军、第1近卫集团军、波波夫机械化集群、第3近卫和第5坦克集团军（没有坦克），总计325000人，坦克362辆（一说325）。由空军第17集团军的247架飞机支援。由于瓦图京相信德军将一路溃退，对兵力部署几乎没有进行调整，甚至连第2梯队都没有布置，摆出一副穷追到底的架势。
瓦图京的目标大致有两个。他的右翼兵团承担最主要的一个：向马里乌波尔方向突击，以截断曼施坦因后方交通要点，进而夺占第聂伯河各渡口。为此，将使用方面军副司令员波波夫中将指挥的快速集群，并由第６集团军和近卫第１集团军掩护。该集群包括第4近卫坦克军，第3、10、18坦克军，第57、38近卫步兵师，第52步兵师，第10滑雪旅，第9和第11坦克旅。总计55000人，212辆坦克。严格说来，这个集群的装甲兵力并不怎么强大，而且只有一个基数的燃料和1-2个基数的弹药。
瓦图京的左翼，第3近卫集团军和第5坦克集团军，则负责由东南面进攻顿巴斯，牵制德军向西撤退的行动，并夺取伏罗希洛夫格勒。
苏军骑兵从一门德军抛弃的37毫米反坦克炮前通过瓦图京当面德军包括兰斯战役集群右翼，以及曼施坦因的左翼：第1装甲集团军，霍利德战役集群。总计兵力16万人，100辆坦克。这些部队兵力相当薄弱，其中菲特尔―皮克战役集群最甚，所属3个步兵师（第304、335步兵师、第3山地师），大都只有一个营的兵力。第335 步兵师最强，也不过3500人。第19、27装甲师有50辆坦克，7辆强击火炮。
1月29日，红军北翼第6集团军首先向巴拉克列亚方向进攻。在40辆坦克配合下，红军击溃德第298、320步兵师，于2月6日占领巴拉克列亚和伊久姆。
继第6集团军攻击后次日，近卫第l、3集团军投入战役。同一日，波波夫快速集群在第6集团军和近卫第l集团军之间进入交战，并开始向南迅速推进。为了阻止红军前进，德国人投入了第19装甲师，却被红军第1近卫集团军击退。
红军越过顿涅茨河，冲向顿河集团军群的深远后方。2月1日夜间，第4近卫坦克军投入交战，其先头第14 近卫坦克旅突入克拉马托尔斯克，并在第3坦克军第103坦克旅配合下占领该城。
2月11日，第4近卫坦克军以第14近卫坦克旅为前导，在9小时内推进75公里，占领了交通枢纽红军村，切断了德军顿巴斯集团的铁路线。在这里，苏联人俘虏了500名德军。缴获了13辆坦克，600辆汽车，201辆摩托车，3门火炮和大量物资。
迫于形势，希特勒在1943年2月6日批准曼施坦因将“霍利特”战役集群撤往米乌斯河地区，并将第4 装甲集团军从顿河下游调往集团军群左翼。根据这个决策，从2月7日开始，霍特的第4装甲集团军开始从巴太斯克附近的登陆场向顿河对岸撤退，逐渐进入第1装甲集团军左翼的防区。
这样，曼施坦因在北部侧翼有了反击的力量。2月12日，德军以“维京”师，第7装甲师反攻红军村。其后，第6装甲师和一些步兵师也被投入对波波夫集群的反击。波波夫快速集群一部分兵力因此被牵制在红军村地域，另一部分则缓慢向南推进。随着德军反攻兵力的增强，该集群的攻势变得不再凌厉。
虽然遭到了曼施坦因强有力的装甲反击，瓦图京却将这些行动视为德军全面撤退的前奏，便于2月12日下令全线进攻。截止到2月中旬，西南方面军右翼取得了很大进展：第6集团军在几乎没有遭受抵抗的情况下，至2月19日推进140-180公里，逼近克拉斯诺格勒郊区；第1 近卫集团军绕过德军坚固设防的斯拉维扬斯克，于2月11日攻占洛佐瓦亚车站，2月17日占领巴甫洛格勒。为了扩大战果，苏军将第1近卫坦克军、第25坦克军投入巴甫洛格勒方向的进攻。
至2月18日，第6集团军和近卫第l集团军已经逼近了第聂伯罗彼得罗夫斯克和曼施坦因司令部所在地扎波罗热，但未能取得进一步成功。
在西南方面军左翼，苏军由西南和西面迂回伏罗希洛夫格勒，占领该城以西5公里的索保夫卡，切断通向斯大林诺的铁路。2月6日，第3近卫集团军第279步兵师抵达伏罗希洛夫格勒东南郊。但德军在该城部署了第335步兵师，并依托3条外围防线实施抵顽强抗，甚至与红军展开逐屋战斗。直到2月14日，红军才全部占领伏罗希洛夫格勒。
红军夺取伏罗希洛夫格勒后，以第2坦克军、第2近卫坦克军推进到了什捷罗夫卡，并在这里遭到了来自罗斯托夫方向的德第17装甲师反击；第1近卫机械化军和第23坦克军占领了克拉斯诺顿，尔后又向西南推进了一段。此后，由于这一线苏军各坦克机械化军坦克所剩不多，进攻逐渐停止。
综上所述，在德军装甲部队的不断反击下，本来就筋疲力尽的红军西南方面军的“跳跃”能力，在2月中旬已经大大衰竭。其装甲矛头虽然插入了曼施坦因北翼的后方，却无法施与致命的一击。
3．南方方面军夺取罗斯托夫当西南方面军深入曼施坦因北翼的同时，在曼施坦因的南部侧翼，红军南方方面军也在新任司令员马利诺夫斯基指挥下重新开始了夺取罗斯托夫的行动。2月6日，来自高加索方向的第44集团军骑兵机械化集群逼近罗斯托夫，随后穿越了罗斯托夫和西面塔甘罗格之间封冻的顿河。到2月7日日终，南方方面军南翼全部推进到顿河一线，逼到了罗斯托夫的门口。但可用坦克只剩100多辆。所属第3近卫坦克军，第5近卫机械化军，和一些独立坦克旅，因为损失严重而撤离了战线。
权衡了形势后，马利诺夫斯基决定，以第51、28集团军，在第3近卫机械化军，以及来自北高加索方面军的骑兵机械化集群配合下，从东、东南，占领罗斯托夫。第2近卫集团军、第5突击集团军，由第2近卫机械化军配合，由北面迂回罗斯托夫。
2月6日夜间，苏军首先发起了攻取巴泰斯克的战斗，并在拂晓时占领全城。2月7日，亚速也落入苏军之手。至此，罗斯托夫以南直到亚速海的地盘已经被苏军夺取。同一天，红军第28集团军抵达顿河左岸，遥望着火光冲天的罗斯托夫城。
1943年2月8日，苏军发动了夺取罗斯托夫的最后战斗。北面的第2近卫集团军，第5突击集团军进攻顺利；南翼，第28集团军强渡顿河，于凌晨3时开始歼灭德军工事。苏军得以突破德军第一防御地带，扩大了右岸的登陆场，并攻占了罗斯托夫南区的一些街道，却依然被阻止在罗斯托夫城下。
马利诺夫斯基决心加强北翼的攻势，以截断罗斯托夫德军的退路。为此，将第4近卫机械化军调给第5突击集团军，第3近卫机械化军调给第2近卫集团军。2月12日，第2、3、4近卫机械化军几乎齐头并进地推进到了大克列斯卡亚平原。
迫于苏军几乎全方位的压力，同时鉴于第1装甲集团军已经逃离高加索，曼施坦因在2月14日放弃了罗斯托夫，并将部队撤退向米乌斯河一线。红军第28集团军随后占领了罗斯托夫。对德国的达官显贵来说，丢失该城有一项“重大”意义：当纳粹德军被围困在斯大林格勒忍饥挨饿的1942年圣诞节，纳粹乌克兰总督科赫，却派专机到罗斯托夫搜集了200磅鱼子酱以供个人享用。
此后，苏南方方面军尾随着曼施坦因追击了一段时间。第4近卫机械化军冲在最前面，其14辆坦克，1200 名冲锋枪手，甚至在2月17日夜间强渡米乌斯河，尾随败退的德军冲进了阿纳斯塔西耶夫卡，捣毁了德第29军军部。
但这次突袭没有得到强有力的后续支援，只有第33近卫步兵师2个团渡过米乌斯河。而第2、3近卫机械化军，却因为油料中断，直到2月20日才推进到米乌斯河一线，众多步兵师更是被抛在后面。而在此前的2月19 日，德军已经封闭了第4近卫机械化军的突破口，直到2月21日夜间，第4近卫机械化军的残部才逃回了东岸。
至此，红军攻势结束。从1月初开始，他们已经在罗斯托夫方向推进了300-450公里。
此后，曼施坦因最南段的阵地-米乌斯河防线，开始稳定下来。并由霍利德战役集群的第17、29军等部队负责防御。1943年3月6日，在米乌斯河防御部队，以及霍利德战役集群司令部基础上，组建了新的德国第6集团军。
而在米乌斯河防线稳定前后，曼施坦因的注意力已经被吸引到别的地方去了。在他的北部侧翼，红军西南方面军还在继续向马里乌波尔和第聂伯河疾进；在放弃罗斯托夫前的2月13日，希特勒还下令将原B集团军群部队也交给他指挥，魏克斯元帅的B集团军群司令部则撤离了东线。
至此，亚速海至库尔斯克西部地域的全部德军，也就是原来顿河集团军群和B集团军群部队，都在曼施坦因控制之下，为此建立了新的南方集团军群，其司令部设在第聂伯河畔的扎波罗热。但曼施坦因并没有什么理由高兴。不仅因为他的战线也随之延长，而且在苏军两次合围中几乎全面崩溃的B集团军群战区根本带不来什么生力军，带来的只有哈尔科夫和库尔斯克方向的巨大危机而已。
当然，胜负和是非对活人还是有意义的。为此就有必要从无序、混乱、死亡中理出一些头绪来。所谓历史，不过如此。
而下面，就是从无序、混乱、死亡的1943年初东线南部战场，简要分析出来的一点情况：《东线1941-1945：斯大林格勒》已经介绍过：1942 年底，红军在斯大林格勒包围了德第6集团军，击退了曼施坦因的解围行动，并在顿河中游发动进攻。到1943 年初，东线南翼战场被分为两个主要战区。由北向南态势如下：第一个战区，位于顿河上游，以沃罗涅日为中心。德军部署了魏克斯元帅的B集团军群。包括德国第2 集团军，匈牙利第2集团军。这个集团掩护着库尔斯克和哈尔科夫方向。
当面红军，主要是戈利科夫中将（1943年1月19 日晋升为上将）的沃罗涅日方面军，还有布良斯克方面军南翼集团。
第二个战区，从新卡特利瓦延伸到连接高加索战场的埃利斯塔(卡尔梅克草原)。由B 集团军群右翼和曼施坦因的顿河集团军群防守。经过红军斯大林格勒反攻的打击，上述轴心集团已经七零八落，在长达700公里的漫长正面，只有寥寥18 个师（不含被包围的第6 集团军）。
尽管兵力稀少，曼施坦因却必须扼守两个方向：北面的顿巴斯；南面的罗斯托夫。
1943年初被俘虏的轴心国军人顿巴斯方向。由于红军此前的“小土星”战役，德军从顿河中游被打退了150―200 公里。尽管曼施坦因通过战术反击，阻止了苏军从这里冲入德军纵深的企图，但战线依然残破不堪。尤其是米列罗沃以北出现了宽100 多公里的缺口，直到12月底才被第19装甲师填补。现在，“霍利德”战役集群正掩护这个方向，继续承受着瓦图京上将（1943 年2 月12 日晋升为大将）的红军西南方面军的巨大压力。
罗斯托夫方向。德军霍特战役集群（第4装甲集团军，以及罗军残部）掩护着接近亚速海的战线，并竭力维护与高加索战区A集团军群的联系。当面苏军为南方方面军。该方面军是在1943年1 月1 日，由斯大林格勒方面军改组而成，司令还是叶廖缅科上将。在将大量部队移交给负责歼灭保卢斯的顿河方面军后，叶廖缅科接受了切断曼施坦因与高加索A集团军群联系的任务。为此，他必须攻占罗斯托夫这个德军的撤退和补给通道。
德A集团军群现在处境相当不利。一旦曼施坦因被击败并丢失罗斯托夫，这个庞大的集团军群就将整个被困在高加索。迫于压力，希特勒尽管很不乐意，还是在1942年12月28日的第2号作战指令中允许A 集团军群撤离北高加索东南部。曼施坦因则希望A集团军群主力撤退到罗斯托夫以西，而且最好也归他指挥，用来加强他漏洞百出的战线。为此，曼施坦因已经命令联系高加索的第16摩托化师（属于霍特战役集群）于1月1 日放弃了埃利斯塔。
但A集团军群并没有全部退出高加索。对希特勒来说理由很多：他依然希望在北高加索保住一块阵地，使德军有打回去的可能，也有助于阻止红军夺回克里木半岛。另外，根据曼施坦因在回忆录中的暗示，A集团军群（现在司令是克莱斯特）也不太乐意把部队交给他。或许是为了这个原因，曼施坦因非常仇恨克莱斯特，并曾向希特勒诋毁此人（根据里希特霍芬的说法）。
围绕A集团军群的去留，以及到底能够把其中多少部队交给曼施坦因，在希特勒、曼施坦因和克莱斯特，还有陆军总参谋长蔡茨勒之间，明争暗斗了很长时间。具体的过程，笔者将在关于高加索战役的专文中加以介绍。但结果显然不对曼施坦因的胃口：他大概只能得到A集团军群一部分兵力―第1 装甲集团军。
当然，掩护第1装甲集团军撤退也不是那么轻而易举的事情。这个集团军距离罗斯托夫有大约600 公里。在他们到达前，曼施坦因必须死守罗斯托夫。而在德国将领和“元首”争得不可开交之际，残破的战线依然处在红军的攻击之下！
但苏联方面的形势也不像表面上那么乐观。
且不谈严重的兵力损失。更麻烦的是，苏军距离后勤基地已经有250―350 公里之遥。被包围在斯大林格勒的德第6集团军，不仅牵制了红军大量兵力，还阻断了这里的铁路线。由于缺乏补给，苏军的攻势难以维持。苏联人只得把希望寄托于沃罗涅日―米列罗沃铁路线。但该段铁路从利斯基到坎捷米罗夫卡一段，还掌握在德军B集团军群手中。
为了夺占这段铁路，恢复苏军的后勤运输，斯大林早在12 月21 日就下令准备一次进攻战役。无论是斯大林本人还是德国人，大概都没有料到，这次进攻战役，竟会引发东线新一轮的动荡！
二、从顿河上游到罗斯托夫1．顿河上游战局（上）：突破匈牙利防线1 月13日沃罗涅日方向红军兵力：兵力步兵师反坦克步枪师骑兵师坦克军坦克旅步兵旅布良斯克方面军第13 集团军95000712沃罗涅日方面军347200201221010西南方面军第6 集团军60200521总计502400322221411由于斯大林企图夺取利斯基-坎捷米罗夫卡铁路，使德Ｂ集团军群成为红军的下一个目标。在其当面，苏军由北向南，展开了502400 人的庞大部队，包括：西北方向，布良斯克方面军第13集团军，部署在叶列茨战线；中段，沃罗涅日方面军，部署在沃罗涅日地区，并在顿河右岸控制着一些登陆场；南面，西南方面军第6 集团军。
其中沃罗涅日方面军最为强大。下属第38、60和第40集团军，独立步兵第18军，空军第2集团军，以及新编入的第3坦克集团军。1月中旬，沃罗涅日方面军兵力为347200人，有909辆坦克，208架飞机，各步兵师平均兵力7000人。
当面德军及其盟友总计30个师，约40 万人。包括：北面的德国第2集团军主力；中段匈牙利第2 集团军，德国第24 装甲军；防守南部的意大利军残部。
至于红军的目标，利斯基―坎捷米罗夫卡铁路线，则位于匈意军负责的中南部战线。也就是所谓的奥斯特罗戈日斯克-卡缅卡-罗索什地域。防守这段战线的轴心部队，由北向南，依次为：第4、7匈牙利军，有7 个匈牙利步兵师，每个平均约12000人，2 个军总兵力10万人；意大利阿尔卑斯军，3个师，每个师平均约10000至16000人；德第24装甲军；意大利第2军。上述部队，主要由匈第2集团军司令亚尼大将和意大利第8 集团军司令加里博尔迪大将指挥。
匈军的预备队主要是匈第1 野战装甲师。该师1942年6月拥有121辆坦克，包括22辆Ⅳ号，其他基本是老旧的38（T）。为了加强匈军的反击力量，希特勒还派来了德第168、26步兵师，第429步兵团，第559坦克歼击营，第700装甲支队（3个轻型坦克连，1个中型坦克连），第190强击火炮营（32辆强击火炮）。这些部队以及匈第1野战装甲师，基本都隶属于1943年1月12日组建的“克拉默”军，拥有约200余辆坦克和强击火炮。“克拉默”军大都被部署在匈军负责的中段战线。对意军负责的南部侧翼比较忽视。
在匈意军当面，红军沃罗涅日方面军展开了主力。包括第40集团军（加强有第86、116、150坦克旅），第18独立步兵军（加强有第96、192坦克旅，第262重型坦克团），第3坦克集团军。总计624辆坦克。西南方面军第6集团军也将从南部协同。以上合计约近30万兵力，900辆坦克。战役主要由沃罗涅日方面军司令戈利科夫负责。为了监督协调各方面军，斯大林还派来了最高统帅部代表朱可夫和华西列夫斯基。前者在这个冬天一直奔波于各个战场。
红军用三周时间完成进攻准备。通过侦察，他们发现和北面德第2集团军相比，匈军防线比较薄弱。阵地包括两个防御地带。第一个防御地带深度6公里，第二个16-20公里。纵深内没有什么坚固工事。而在南部坎捷米罗夫卡地域，刚刚败退下来的意军，甚至还来不及构筑什么阵地。
了解到上述情况，戈利科夫决定将主攻方向对准敌方南翼。为此，他将第3坦克集团军集结在塔雷―坎捷米罗夫卡地区。该集团军司令员是雷巴尔科将军，编有第12、15坦克军，第7骑兵军，4个步兵师，1个步兵旅，3个独立坦克旅。纸面上有坦克493辆。
但该集团军实际能用的坦克并没有那么多。一直到1942年12月底，第3坦克集团军都隶属于大本营预备队，配置在图拉以南地区。从1942年12月29日开始，该集团军被调往前线。由于铁路终端距离战场太远，第3坦克集团军在结束火车运输后，又依靠自己的车辆行军200-250公里，主力于1月13日到达集结地区，而第113、195 坦克旅，直到进攻前夕才到达。全部493 辆坦克中，实际到达集结地域的只有371辆，其余都在行军中因为机械故障而掉队。
红军的准备进行得非常隐蔽。可能暴露意图的战斗侦察被绝对禁止，部队调动几乎都在夜间进行。虽然德国人战前似乎闻出一点味道，希特勒还下令给匈军补充反坦克炮并增派援兵，但仆从军自己的反应却颇为迟钝。1943年1月7日，匈第2集团军参谋长科瓦奇将军还向布达佩斯报告说，苏军针对该集团军的进攻是不太可能的。
5 天后的1 月12 日，沃罗涅日方面军第40集团军的几个先遣营开始行动。他们从战线北面的斯托罗热沃耶登陆场出动，袭击匈第7轻装步兵师和德第429步兵团阵地。虽然这只是一次试探，却已经让匈牙利人乱成一团。经过激战，苏军击溃匈第7轻步兵师第4团，打开一个6公里宽3公里深的口子，�入匈第3、4军之间。
苏联人立刻着手扩大战果。次日，红军第40集团军发动主攻！在这次行动中，苏联人还首次使用了滚压式坦克扫雷器。战斗进行得异常顺利，红军炮火在几分钟内就摧毁了匈牙利人的炮兵观察所，苏联步兵和坦克几乎毫无损失地冲入敌方阵地，把第7匈牙利轻步兵师打得溃不成军。为了遏制红军，匈第3军投入了预备队的4个营，在德军第700 装甲支队支援下发动反击，但未能取得成功，反而付出了惨重代价：第700装甲支队到日终时分只剩下4辆38（T）坦克。通过当天交战，苏联人成功地将突破口扩大为10公里宽，12公里深。
红军第40集团军在北面发动进攻后，中部和南面的红军也在1月14日转入进攻：中部，红军独立步兵第18军从休奇耶登陆场发起攻击，击溃匈第12轻装步兵师，突向匈第7军纵深；南面，坦克第3集团军的攻势从16公里正面展开，打击德第24装甲军和意第2军的结合部；西南方面军第6 集团军也在南翼进入交战。
由于匈军指挥陷入混乱，苏军的进攻非常顺利。在北部和中部，他们击退了匈牙利第4、7军；而在南面进攻的第3坦克集团军，所属第12坦克军前进了18公里，第15坦克军前进了20公里，并捣毁了日林地域的德第24装甲军军部，该装甲军军长马丁・汪戴尔炮兵上将也在当天丧命。德军虽然在1月15日投入了预备队第168步兵师，也只能暂时减缓一下红军的推进速度。
至1月15日日终，红军第40集团军和坦克第3集团军已从两侧突破轴心军的整个战术防御，击溃了4个师；中部的红军第18军则在匈军第二防御地带前受阻。与此同时，匈德军的预备队：匈第1装甲师以及德第700装甲支队继续发动反击。他们主要向苏军第40集团军和第18独立步兵军实施冲击，并在1月16日一度遏制苏军的前进。
两军在暴风中展开了坦克战。德匈军装备的38（T）坦克完全不是T―34的对手，四号坦克数量又不多。根据苏方记录，红军第150坦克旅的1辆T―34在炮弹耗尽后，还开足马力撞毁了德军第700装甲支队的2 辆坦克，其中1辆四号被撞进路沟里，驾驶员被俘虏。匈德装甲部队的反击很快被击溃，第1匈牙利野战装甲师被打得最后只剩下6辆坦克，并于1943年4月被撤销。德军第700装甲支队也几乎覆灭。
轴心国军队面临的危机还在不断加剧。由于匈德军把装甲预备队投入到北部和中部，正好给南面实施主攻的红军第3坦克集团军提供了可乘之机。事实上，该集团军主力曾在1月14日由于油料中断而暂停进攻，只有第12坦克军所属第106坦克旅当天夜间绕过敌方的抵抗枢纽，以迅雷不及掩耳之势夺取了罗索什城。1月15日，这个孤军深入的坦克旅遭到德军的凶猛反击，旅长阿列克谢耶夫上校战死，大量坦克也被德国飞机击毁。
但在1月16日，补充了油料的红军第12坦克军冲到了罗索什，赶跑了反击德军。与此同时，第15坦克军也开始前进。
从这天开始，红军的包围圈开始形成。从前线溃退下来的轴心军队则在空空如也的后方乱成一团，甚至一些军部师部也成为苏联坦克的猎物。能够组织起来的部队拼命向西逃窜。但苏联人并不打算提供机会。
1 月17 日，红军第40 集团军左翼与第18 独立步兵军会合于奥斯特罗戈日斯克地区，北部和中部红军首先建立了联系。当天中午，第40集团军先头部队冲到了更西面的伊洛夫斯科耶，直接威胁匈军退路。匈牙利人只能把当地机场的地勤人员投入战斗。第二天，在更为深远的阿列克谢耶夫卡地域，红军第40集团军第305步兵师和坦克第3集团军第15坦克军会合。在这个地区，仅第15坦克军就俘虏了4630 人。至此，收拢在一起的南北两路红军铁钳，截断了13个轴心国师的退路。
经过了斯大林格勒战役的锻炼，苏联人建立合围圈的能力和速度有了很大提高。在截断敌军后路的同时，红军第18独立步兵军和坦克第3集团军坦克第12 军，又分别向卡尔片科沃实施相向突击，将截断的13 个轴心国师进一步分割为北南两部分：西北面，5 个师（3 个匈牙利师，2 个德国师）被包围在奥斯特罗戈日斯克、阿列克谢耶夫卡、卡尔片科沃地域；南面，8 个师（2 个匈牙利师，3 个德国师，3 个意大利师）被包围在罗索什以北和东北地域。
1月18-19日，红军迅速建立了包围圈的对外正面：北面，第40集团军右翼兵团在距离被围德匈各师40-50公里处占领了阵地；南面，则由索科洛夫将军骑兵第7军负责。其所属第11骑兵师在坦克部队协同下，在1 月19 日晨占领了重要的铁路枢纽瓦卢伊基，并俘获了3000多德国和意大利军人。由于苏联游击队事先破坏了这一线的铁路路基，德国人储备在瓦卢伊基的大量物资，包括一些大型粮仓都落入了红军手中。
而负责保障沃罗涅日方面军南翼的红军第6 集团军也向西推进到艾达尔河。
截断、分割、对外巩固，一气呵成。苏联人这次铁钳攻势，可以说相当漂亮且迅速利落。被合围在2500 平方公里狭小地区的13个轴心国师，从一开始就注定大势已去。这些师国籍混杂，包括德第24装甲军，“克拉默”军，意大利阿尔卑斯山军，匈牙利第4军主力，匈牙利第3、7军一部分兵力，根本无法统一指挥。在狂风暴雪中，没有预设防御阵地，并被分割包围的部队也无力长久支撑，很快就开始大批放下武器。截至1 月19 日，就有52000 名轴心国军人沦为苏沃罗涅日方面军的俘虏。该方面军同期缴获了170辆坦克，1700门火炮，2800挺机枪，4000门迫击炮，6000支冲锋枪，55000支步枪，1500匹马，60万发炮弹和150 座仓库。
不愿投降的轴心部队只能从1月18日开始硬着头皮向西突围，其中很多人被苏军炮火和空袭杀死在雪原。上任不久的德第24装甲军新军长艾布尔中将也在1月21日身亡。1月22日，匈牙利第2集团军指挥停止，残余部队编入“克拉默”军，由德国人指挥。1月25日，还在战斗的匈牙利军队只剩下12000人。最终，只有少量人员在1月31日从瓦卢伊基地域冲出包围圈。而没有跑出去的则大部沦为战俘，其中仅1月24日一天就有9000 人被苏军俘获。1月27日，苏军基本肃清了包围圈。
1943年1月12日到27日，沃罗涅日方面军只用了短短15天，就夺取了22500平方公里土地和大量交通枢纽，击溃了轴心国15个师，另外重创6个师。俘虏德国及其盟军86000人，打死打伤了另外14万人。除了歼灭的德国部队较少外，苏联人在这次战役中获得的总战果并不比尚未结束的斯大林格勒围歼战逊色多少，而且过程要迅速且轻松得多。
2．顿河上游战役（下）：击溃B 集团军群受到巨大胜利的鼓舞，华西列夫斯基大将和戈利科夫上将决心回过头去收拾北面的老对头：扎尔穆特将军的德第2集团军。因为红军在包围南部匈军的同时，已在敌方防线上打开了一个宽达150-250公里，纵深100-140公里的大缺口，其右翼突击集团―红军第40集团军，一路向北突击，已经深深�入德第2集团军南翼约100公里。而德第2 集团军的北翼，早就处在红军第13集团军的威胁下。这样，扎尔穆特实际上已经被孤立在沃罗涅日突出部内。
有鉴于此，苏方决心不等被包围的敌军被全歼，就趁热打铁吃掉扎尔穆特。具体计划是：以布良斯克方面军第13集团军从北，沃罗涅日方面军第40集团军从南，冲向铁路枢纽卡斯托尔诺耶，合围并歼灭德军第2集团军，然后向哈尔科夫和库尔斯克进攻。斯大林在1月19日批准了上述计划。进攻发起时间预定为24日。
苏军除了在北南两翼，部署了第13集团军和第40集团军外，还在中段展开了沃罗涅日方面军第38、60 集团军。这两个集团军将在两翼突击集团得手的同时，对被围德军实施分割。苏军一共投入了500多辆坦克，以及第15、2空军集团军的527架飞机。
在苏军预定打击范围内，轴心国部署了3个军：沃罗涅日西北阵地，部署着德第2集团军主力（不包括左翼德第55军）第13、7军，总计7个德国步兵师，另有2个德国步兵师部分兵力。每个步兵师约11000余人；而暴露的南侧，部署着匈牙利第3 军2个师，还有一个拼凑起来的“西贝特”军级集群。3个军总计兵员125000人，拥有4500挺机枪，1000门迫击炮和1100门火炮。从防御态势看，德军防守的北部阵地非常坚固，而南部不仅薄弱，大片地区甚至已经没有防御可言。
1943年1月1日德国第2集团军战斗序列第13军（1942年12月22日，第377、340、68、82 步兵师）第7 军（1942 年12 月22日，第323、75、57步兵师，第383 步兵师1/3兵力）第55 军（1942年12月22日，第88步兵师2/3兵力，第383 步兵师2/3兵力，第45、299步兵师）第88步兵师一部总计11 个步兵师面对红军的威胁，B 集团军群司令魏克斯在1月21日向希特勒告急。但苏联人不会等待德国人加强防御或者撤退。经过4天的短促准备后，1 月24 日，红军第40集团军首先发起进攻！
苏联人在突破地段每公里正面部署了40-90门火炮迫击炮，经过30-100分钟炮击，脆弱不堪的德匈军防线即告破裂，苏联步兵坦克蜂拥而入。第40集团军所属坦克第4军（219辆坦克）在进攻第一天已突入纵深达16公里，第二天就攻占了这一地区的中心城市戈尔舍奇诺耶。只是由于积雪太厚，燃油供应不足，坦克第4 军才暂时停顿下来。但德国人也没有多大力量阻止，只是从顿河地区调来了2个步兵团加以增援。
到了1月25日，红军第40集团军已向北突入德军南翼25公里，迫近卡斯托尔诺耶。德军的退路受到严重威胁。德军司令扎尔穆特决心放弃沃罗涅日。但他的行动却被苏第60集团军侦察部队发现，该集团军先头部队遂于1月24日夜间发动进攻，在25日拂晓前占领了被德军放火焚烧的沃罗涅日。25-26日，红军第60、38集团军主力陆续转入进攻。
1月26日，面对德军北翼的红军第13 集团军也开始行动，一天就推进了6-7公里。而南面的红军第40集团军坦克第4军，在得到了空运燃油后，也在1月27日拂晓开始继续向北推进。红军南北两个锋头直指卡斯托尔诺耶。
1月28日，红军第40和第13集团军的坦克冲入了卡斯托尔诺耶城郊。接着，苏军步兵完全控制了该城。德第2 集团军的主要退路已被截断，在卡斯托尔诺耶东南地区陷入包围。被围部队包括德第7军(军长黑尔炮兵上将)和第13军(军长施特劳贝步兵上将)的主力，共计7个德国师，另有匈第3军所属2个师。被包围兵力总数约在10万左右。只有德第2 集团军北翼的第55军得以逃脱。
围歼这股德军的任务理论上被交给苏第40、38、60集团军。但此时苏军统帅们似乎对此已失去兴趣，他们现在关心的是继续向前推进，以便及早打到哈尔科夫和库尔斯克。因此留下来收拾扎尔穆特的部队并不太多。如第40集团军，就要负责从2月1日开始对别尔哥罗德的冲击。因为兵力不足，在从卡斯托尔诺耶到旧奥斯科尔宽达50公里的正面上，苏军只有战斗力削弱严重的近卫步兵第25师。
这给被包围的德国军队提供了一线生机。他们开始冒着摄氏零下25度的严寒实施突围。2月2日，德军突破了苏军包围圈的正面，冲向卡斯托尔诺耶、戈尔舍奇诺耶。在接下来的半个月里，德军冲破了红军第38集团军的层层阻击，最终在２月17日于奥博扬突破包围。在厚厚的积雪中艰难跋涉了180多公里后，第2集团军残部回到了德军防线。逃出来的部队包括6个相对完整的师，但人员已疲惫不堪，重型装备也损失殆尽。
经过苏军连续两轮打击，整个Ｂ集团军群几乎完全崩溃：德第2集团军只有第55军还比较完整。2月4日，原第27军军长魏斯接替了扎尔穆特的第2 集团军司令职务，指挥残部退向库尔斯克方向；匈第2集团军死亡3 万余人，被俘6万人。至此，东线的匈牙利部队，除了在东线中部负责后方警卫的第102、108步兵师外，几乎全军覆没；意大利第８集团军只有阿尔卑斯山地步兵军的少数部队幸免；编入意匈军的德军几个师只剩下残部；德第24 装甲军接连损失了2个军长，该军1942年12月22日拥有的第27装甲师、第385、387步兵师，第213警卫师中，第385、387步兵师已被歼灭并撤销番号。
Ｂ集团军群的崩溃，导致德军战线上出现一个从利夫内到库皮扬斯克，宽达400公里的可怕缺口。苏军涌入这个缺口，向着库尔斯克和哈尔科夫猛冲；缺口北侧的德军中央集团军群，和南侧的顿河集团军群，事实上已经失去了联系，彼此的侧翼也处于严重威胁下。德国的东部战线被斩成了两段！
3．鏖战罗斯托夫对曼施坦因而言，红军在顿河上游摧毁B集团军群，从深远的战场布局来看，无疑是一个巨大的打击。因为这造成他本来就脆弱的北翼几乎门户大开，更导致了整个德军南线的孤立。
但从曼施坦因眼前的形势来说，这一影响又是相当微妙的。如前所述，这一时期，曼施坦因的重要任务，是保住南面的罗斯托夫，以掩护A集团军群第1 装甲集团军的撤退。而北面B集团军群的溃败，虽然吸引了部分德军增援部队，却也使红军在顿河上游投入了包括第3 坦克集团军在内的预备队，这对曼施坦因多少有些好处。
而罗斯托夫方向的红军南方方面军，攻势却日渐疲软。该方面军此前击退了霍特装甲部队救援德第6 集团军的行动。随后，损失严重且极为疲劳的部队连一天休整都没有获得，就被投入了马不停蹄的追击。由于推进太快，方面军已远离后勤基地350 公里。前送的物资和兵员，必须穿越为暴风雪主宰的雪原，才能到达前线。
疲倦、损耗、严寒，加上物资车辆不足，导致苏联步兵的进攻能力大大下降。封冻的公路也阻碍了步兵行动。这造成了非常尴尬的局面：苏联坦克部队，虽然能够轻易攻破德军兵力不足且漏洞百出的防线，甚至攻占纵深要点。却又因为步兵跟不上来，而在德军装甲部队的反击下前功尽弃。
在曼施坦因的德军方面，随着大量增援的到来，防御能力正在逐步加强。仅在1943年1月份，希特勒就从西线为顿河集团军群、B集团军群调来了6个师的援兵，包括5个步兵师：第302步兵师，第306步兵师，第15 空军野战师，第304步兵师，第320步兵师。其中，第320步兵师1月8日赶到库比扬斯克，第302步兵师1月10日赶到罗斯托夫北部。这些来自西线的满员步兵师，逐渐使曼施坦因空洞的防线充实了起来。
新增装甲部队，包括来自西线和德国本土的第7装甲师，第502重型坦克营第2连，第503重型坦克营，第233坦克教导连，总计233辆坦克，29辆全新的“虎”式坦克。这还不包括同期调来的补充兵员和战车：仅在1942年12月-1943年1月间，南线德军就得到40辆Ⅳ号坦克和162辆Ⅲ号坦克的补充。
第57装甲军战斗序列1943年1月3日：党卫军“维京”装甲步兵师，第23、17装甲师，第1摩托化教导工兵营，第121炮兵司令部1月10日：党卫军“维京”装甲步兵师，第16、23、17装甲师，第503重型坦克营（2 个连），第502重型坦克营第2 连，第121炮兵司令部东线南部的德军“虎”式坦克部队1月5日中午，第503 重型坦克营在罗斯托夫附近第一次投入战斗。该营在1942年12月接受20辆虎和31辆三号N（一说25 辆），并在1943 年1月1日抵达东线塞瓦斯托波尔。首次参战时，共有20辆虎式（16 辆可用），25辆三号坦克（23 辆可用）。根据其1月7日8时45分给顿河集团军群的报告，宣称“可能击中”苏联坦克18辆，其中T-34坦克14辆。德军损失1辆虎式和2 辆三号，另有5辆虎式和7 辆三号坦克被苏军炮弹击中，其中3辆三号受损较为严重。德军还有5辆虎式和2辆三号出现了机械故障，其中3辆虎式必须修理。战斗中，有2辆“虎”的装甲被苏军76.2毫米炮弹击穿：一辆从侧面，一辆从后部。但苏联炮弹未能穿入战斗舱室。到1月9日，该营共有2 辆“虎”被彻底摧毁。
东线南部的另一支“虎”式坦克部队，第502营第2 连，于1942年12月29日派往顿河集团军群。1943年1月5日到6日接受了9辆虎，10辆三号N。1月14日，第502营第2连被配属给第503坦克营。2月22日（一说2 月10 日，还有说在1月22日和2月22日之间），第2连调给第503营，成为该营第3连。
除了大量来自西线和德国本土的援兵外，1943年1月，来自高加索的党卫军“维京”装甲步兵师(兵力15928人，并拥有几十辆坦克)，被编入第4装甲集团军第57 装甲军。
在这段时间里，南线德军得到了超过10万援军（不含补充兵员）和约500辆坦克。
但直接防守罗斯托夫方向的霍特战役集群，防线依然稀疏得像蜘蛛网。除开罗马尼亚残兵败将外，霍特的主要依靠只有第57装甲军。该军在1月10日拥有3个装甲师，1个装甲步兵师，并得到了3个“虎”式坦克连。1月中旬，从卡尔梅克草原撤下来的第16 摩托化师（拥有几十辆坦克），也被用于支援第57装甲军。
1943年1月1日，红军南方方面军开始逼向霍特防守的罗斯托夫和萨利斯克。尽管对手极其强大，霍特依然表现得非常冷静。他把有限的兵力尽量集中在两翼，以防止红军迂回，并在实施阻击的同时，迅速将部队从一个地区撤向下一个地区。
两支“虎”式坦克部队的参战，也给曼施坦因和霍特帮助不小。战斗中，“虎”出色的性能保证其可以轻易击退数倍于己的苏联坦克攻击。在1000米甚至更远距离上，“虎”的88毫米火炮就能摧毁苏联主力坦克。而“虎”在战斗中表现出来的生存能力更令人震惊。据说第503营的1辆“虎”在2月份一次6小时的战斗中，被14.5毫米反坦克枪击中了227次，45-57毫米穿甲弹击中14次，76.2毫米穿甲弹击中11次，但没有一发击穿“虎”的装甲。这辆“虎”其后还挨了三颗地雷，却依然前进了60公里。新式重型坦克的威力终于得以发挥出来。这同时意味着，在1942年就被德国新式四号动摇了霸主地位的苏军T-34/76 型坦克，已经彻底丧失了技术优势。
虽然“虎”威力巨大，但却还不足以遏制红军的前进。1月7日，苏第5突击集团军和第2近卫集团军先头已逼近离罗斯托夫不到50公里的顿河集团军群司令部。只是依靠几辆从修理厂拖出来的坦克，曼施坦因等人才保住了性命。受到威胁的顿河集团军群司令部在1月12日迁到西面的塔甘罗格。
为了加快对罗斯托夫的进攻，红军南方方面军在1月下旬组织了2个快速集群。1个是第2近卫集团军快速集群，由罗特米斯特罗夫指挥，包括第3近卫坦克军，第2、5近卫机械化军，第88步兵师；1个是第51集团军快速集群，包括第3、4近卫机械化军。
1月16日黄昏，南方方面军已经前出到北顿涅茨和马内奇运河弯曲部。至1月月中，近卫第2集团军到达距罗斯托夫50-60公里处。但德军以第11装甲师在马内奇运河布防，暂时阻止了苏军主力。
1月19日，近卫第2集团军的机械化集群在罗特米斯特罗夫将军指挥下发起进攻。集群主力渡过了马内奇河，其中第3近卫坦克军先遣支队（耶果洛夫上校，坦克12辆，装甲输送车9辆，装甲车5辆，冲锋枪手200）向西推进75公里，并在1月20日拂晓进攻罗斯托夫南面的巴泰斯克，却在损失7辆坦克后被迫撤退。
面对德军日益增强的抵抗，罗特米斯特罗夫主张将部队撤回到马内奇河口。但方面军司令员叶廖缅科却命令他重新夺回阵地。罗特米斯特罗夫只好硬着头皮打了3天，结果陷入德军3 个师的攻击而损失惨重，集群所属的3个军只剩下了29 辆坦克、11门反坦克炮。
当苏军被阻止在罗斯托夫的同时，从高加索撤退过来的德第1 装甲集团军却逐渐向曼施坦因靠拢。1月23日，该装甲集团军在迈恩奇南部与曼施坦因麾下第4 装甲集团军建立起联系。1月27日，希特勒将第1装甲集团军转隶顿河集团军群，但只允许该集团军的4个师（1个装甲师，3个步兵师）撤至罗斯托夫以西，其余兵力则留在高加索，由退向库班桥头堡的德第17集团军统一指挥。1月底，第17集团军已经开始进入位于塔曼半岛的阵地。
虽然没有得到希望的重兵集团，但曼施坦因却得到了撤退到顿河下游以西的许可。1月29日，顿河集团军群司令部从塔甘罗格转移到斯大林诺。
第1装甲集团军1943年2月3日战斗序列第3装甲军：第19、27装甲师，第5党卫军师第30军：（菲特尔-皮克战役集群）第40装甲军苏联方面。罗斯托夫拿不下来，切断高加索德军的尝试也逐渐泡了汤，斯大林对南方方面军自然大为不满，在2月2日以马利诺夫斯基取代了叶廖缅科的方面军司令员职务。叶廖缅科再度失宠。
当曼施坦因阻止红军攻取罗斯托夫的同时，在他的北翼，红军西南方面军也在1月4日发动了旨在夺取顿巴斯的进攻。攻势在B集团军群和顿河集团军群接合部展开。B集团军群右翼，意大利军队残部早就已经无影无踪，德军皮克战役集群（1月16日起隶属顿河集团军群），由于兵力过于薄弱（第30军司令部，第3山地步兵师，第304步兵师等），也被苏军压迫着一路后退。
相形之下，曼施坦因麾下的霍利德战役集群兵力较强。经过补充，霍利德到1月中旬，拥有第62、294、336、387步兵师，2 个空军野战师残部和一些高射炮部队。机动力量方面，除了被削弱的第6、11装甲师，第22装甲师残部外，还有新增的第7装甲师（编制有第25 坦克团，第6、7装甲步兵团，第78装甲炮兵团）。这个师基本满员，拥有155辆坦克（包括18辆Ⅳ号长身管，75辆Ⅲ号长身管）。霍利德下属的米特军（截至43年2月21日），部署在罗斯托夫以北。该军1942年12月25 日在顿河地区组建。1943年1月1日，下属第7空军野战师，第336步兵师，第384步兵师司令部。
为了重点防御，霍利德根据曼施坦因的指示，放弃了很多不重要的阵地，尽量把部队集中在关键地区，并不断运用装甲部队实施反击。这给苏军造成了很大损失。为了加强攻击，苏方增援了第2、3、10、23坦克军（每个军50-65 辆坦克）。但这些部队在车站卸载后，还需要行军300-350公里才能到达前线。1月9、14 日，第2、23坦克军投入交战。第10、3坦克军随后投入。依靠强大装甲部队的支持，苏军得以推进到北顿涅茨河。为了巩固这一方向，曼施坦因投入了新到的第1 装甲集团军。
截至1943年1月底，红军西南方面军和南方方面军已经推进到北顿涅茨河和顿河下游。前者从北面，后者从南面，威胁着顿河集团军群的主力。
三、南线全面攻势1．红军的全面进攻计划2月南线德军序列顿河集团军群（2月12日重组为南方集团军群）：第1装甲集团军，霍利德战役集群，第4装甲集团军，第3、4罗马尼亚集团军。菲特尔―皮克战役集群B集团军群：第2集团军（主力被包围），第2匈牙利集团军（被围歼），第8意大利集团军（被击溃），兰茨战役集群（2 月1日组建，21日改为肯普夫战役集群）A集团军群：第17集团军，克里木指挥部经过1943年1 月的交战，德军南线北段的B集团军群已经被击溃；曼施坦因顿河集团军群虽然救出了高加索的第1装甲集团军，并继续占据着罗斯托夫，却也被红军压迫着后撤到北顿涅茨河、顿河下游地区。
到1943年2月2日，东线南部战场，由北向南态势如下：B集团军群主力崩溃后，红军丢下被合围的轴心国军队，以布良斯克方面军第13集团军、沃罗涅日方面军，西南方面军第6集团军的庞大兵力，涌过400公里的缺口，顶着暴风雪向西推进。德军在库尔斯克方向只能以第2集团军残部聊作抵挡。而在哈尔科夫方向，则在2月1日临时组建了所谓兰茨战役集群。
向南进入顿河集团军群战区。该集团军群编成内有23个师，包括11个装甲师和摩托化师。在其左翼，从利西昌斯克到克拉斯诺顿一线，部署有从高加索赶来的德第l装甲集团军。包括第40装甲军、皮克战役集群所属部队，总计5个半师。第3装甲军也在赶往战场。当面红军为西南方面军近卫第l集团军以及近卫第3集团军右翼。
克拉斯诺顿至马内奇河口250公里的地段内，部署着霍利德战役集群，包括第17、29军，米特军，总计7个师；当面为红军第5坦克集团军、第5突击集团军，第2近卫集团军。
右翼，部署了德第4装甲集团军，主力为第57 装甲军（2月2日兵力为第17、23装甲师，第111步兵师，“维京”师），总计10个师，包括6个装甲师和摩托化师。当面红军为南方方面军第5l、28集团军。
至于被打垮的罗马尼亚第3、4集团军，匈牙利第2集团军残部，则在1月底陆续撤离了战线。
德国人只能依靠自己拼命了。
东线南部战场形势岌岌可危，德军遭受了空前的损失。仅1943年1月份，东线德军的死亡人数就达到了创纪录的180310人，还有20万左右的兵员被装进了苏联战俘营。这一切使希特勒忧心忡忡，以至于不吃安眠药就无法入睡。1943年2月7日，希特勒在纳粹地方长官面前承认：德军面临着前所未有的大灾难，罗马尼亚和匈牙利的表现极为糟糕，东线漏洞百出，在斯大林格勒损失了4个集团军的兵力。为了对公众隐瞒真相，希特勒甚至禁止发布关于冬季战局的统筹公报。
苏联方面的气氛则完全相反。1943年2月4日，斯大林在克里姆林宫接见了前线的有功将领，他罕见的热情使将军们感到陶醉。这情绪不仅洋溢在克里姆林宫，甚至也传遍了前线和后方。红军军官开始在西方人面前炫耀他们的勋章和战功，而后方生活困顿的苏联人民，对于胜利的希望也开始高涨起来。
在陶醉的气氛中，一种类似于1941-1942年冬季反攻的情绪开始蔓延开来。战场上，斯大林和他的将领们追求目标越来越多。当被包围在斯大林格勒的德国第6集团军于2月2日彻底覆灭后（参见《东线1941-1945：斯大林格勒》），斯大林并没有把围歼第6集团军的顿河方面军直接投入南线的进攻，而是命令其北上，以迂回德中央集团军群布良斯克―奥廖尔突出部的后方。
为此，顿河方面军被改组为中央方面军，司令员还是罗科索夫斯基。这个新方面军下属原顿河方面军的第21、65集团军，以及来自大本营预备队的第2坦克集团军和第70集团军。罗科索夫斯基本该在2月15日向库尔斯克西北面的谢夫斯克实施进攻。但由于距离遥远，大雪封路，他事实上不可能如期发动战役。
红军西南方面军司令员瓦图京将军情绪更为高涨。他在1943年１月初给总参谋部的报告中认定，德军顿河、Ａ集团军群将放弃固有阵地，撤退到第聂伯河以西。瓦图京认为必须阻止德国人逃跑，并剥夺对手巩固阵地的机会。为此需要组成强大的快速集群，向亚速海沿岸的马里乌波尔方向实施深远突击，截断德军的退路，将其围歼在顿巴斯地区。
瓦图京的观点得到了红军总参谋部和斯大林本人的支持。但这个观点却并不符合德国方面的真正战略意图。为了挽救危机，曼施坦因的确多次向德陆军总参谋长建议暂时撤离顿涅茨地区，但却是为了把部队集中到北面的哈尔科夫方向，击退那里红军的攻势。撤退的底线也并非遥远的第聂伯河以西，而是罗斯托夫西北面的米乌斯河：一次战术调整而已。但希特勒鉴于经济方面的考虑，2月初还不怎么认同这个计划。
根据所谓“德国将撤退到第聂伯河以西”的夸大判断，苏联人相信德国人将无力回击。“合围并各个歼灭顿巴斯、外高加索和黑海集团的有利形势已经到来了”。基于上述判断，苏联统帅部制订了在整个南部战线全面进攻的作战计划：北面，沃罗涅日方面军执行“星”计划，占领库尔斯克和哈尔科夫。
南面，西南方面军和南方方面军执行“跳跃”计划：西南方面军右翼第6集团军、近卫第1 集团军和快速集群，将向南直插马里乌波尔，阻止顿河集团军群“逃出”顿巴斯；西南方面军左翼，则将在伏罗希洛夫格勒方向进攻，并由南方方面军配合最终歼灭顿河集团军群。为此，南方方面军，必须迅速占领罗斯托夫，尔后沿亚速海向西突击。
苏联方面毫不怀疑战役将取得胜利，甚至已经在安排此后的行动了：他们规定快速部队应在战役第7 天推进到马里乌波尔地域。然后，应抽调出部队冲向扎波罗热和第聂伯罗彼得罗夫斯克，攻占第聂伯河的主要渡口。
苏联人的计划野心勃勃。他们不仅要收复哈尔科夫、库尔斯克、顿巴斯，冲到第聂伯河，在顿巴斯合围一个比保卢斯第6集团军更为庞大的重兵集团―顿河集团军群，而且还要一举摧毁德军的整个东线南部集团。
但红军的力量却未必足以支撑这么大的攻势：经过1943年1月的进攻战役，后勤基地已远在几百公里之外，战区内缺乏铁路可供利用，油料物资供应不时中断，坦克和步兵在积雪中难以前进。参战各部队，也在已经持续了2个半月的战斗中消耗了相当一部分力量。相比之下，后撤了数百公里的曼施坦因，却距离自己的后方基地越来越近，虽然步兵的补充比较缓慢，但希特勒在给予他装甲部队的援助上却是毫不吝啬的。
2．“跳跃”-西南方面军的进攻乐观的苏联人并没有在意战场上力量天平的微妙倾斜。西南方面军司令瓦图京尤其迫不及待，于1月底首先发动进攻。
从北到南，瓦图京展开了第6集团军、第1近卫集团军、波波夫机械化集群、第3近卫和第5坦克集团军（没有坦克），总计325000人，坦克362辆（一说325）。由空军第17集团军的247架飞机支援。由于瓦图京相信德军将一路溃退，对兵力部署几乎没有进行调整，甚至连第2梯队都没有布置，摆出一副穷追到底的架势。
瓦图京的目标大致有两个。他的右翼兵团承担最主要的一个：向马里乌波尔方向突击，以截断曼施坦因后方交通要点，进而夺占第聂伯河各渡口。为此，将使用方面军副司令员波波夫中将指挥的快速集群，并由第６集团军和近卫第１集团军掩护。该集群包括第4近卫坦克军，第3、10、18坦克军，第57、38近卫步兵师，第52步兵师，第10滑雪旅，第9和第11坦克旅。总计55000人，212辆坦克。严格说来，这个集群的装甲兵力并不怎么强大，而且只有一个基数的燃料和1-2个基数的弹药。
瓦图京的左翼，第3近卫集团军和第5坦克集团军，则负责由东南面进攻顿巴斯，牵制德军向西撤退的行动，并夺取伏罗希洛夫格勒。
苏军骑兵从一门德军抛弃的37毫米反坦克炮前通过瓦图京当面德军包括兰斯战役集群右翼，以及曼施坦因的左翼：第1装甲集团军，霍利德战役集群。总计兵力16万人，100辆坦克。这些部队兵力相当薄弱，其中菲特尔―皮克战役集群最甚，所属3个步兵师（第304、335步兵师、第3山地师），大都只有一个营的兵力。第335 步兵师最强，也不过3500人。第19、27装甲师有50辆坦克，7辆强击火炮。
1月29日，红军北翼第6集团军首先向巴拉克列亚方向进攻。在40辆坦克配合下，红军击溃德第298、320步兵师，于2月6日占领巴拉克列亚和伊久姆。
继第6集团军攻击后次日，近卫第l、3集团军投入战役。同一日，波波夫快速集群在第6集团军和近卫第l集团军之间进入交战，并开始向南迅速推进。为了阻止红军前进，德国人投入了第19装甲师，却被红军第1近卫集团军击退。
红军越过顿涅茨河，冲向顿河集团军群的深远后方。2月1日夜间，第4近卫坦克军投入交战，其先头第14 近卫坦克旅突入克拉马托尔斯克，并在第3坦克军第103坦克旅配合下占领该城。
2月11日，第4近卫坦克军以第14近卫坦克旅为前导，在9小时内推进75公里，占领了交通枢纽红军村，切断了德军顿巴斯集团的铁路线。在这里，苏联人俘虏了500名德军。缴获了13辆坦克，600辆汽车，201辆摩托车，3门火炮和大量物资。
迫于形势，希特勒在1943年2月6日批准曼施坦因将“霍利特”战役集群撤往米乌斯河地区，并将第4 装甲集团军从顿河下游调往集团军群左翼。根据这个决策，从2月7日开始，霍特的第4装甲集团军开始从巴太斯克附近的登陆场向顿河对岸撤退，逐渐进入第1装甲集团军左翼的防区。
这样，曼施坦因在北部侧翼有了反击的力量。2月12日，德军以“维京”师，第7装甲师反攻红军村。其后，第6装甲师和一些步兵师也被投入对波波夫集群的反击。波波夫快速集群一部分兵力因此被牵制在红军村地域，另一部分则缓慢向南推进。随着德军反攻兵力的增强，该集群的攻势变得不再凌厉。
虽然遭到了曼施坦因强有力的装甲反击，瓦图京却将这些行动视为德军全面撤退的前奏，便于2月12日下令全线进攻。截止到2月中旬，西南方面军右翼取得了很大进展：第6集团军在几乎没有遭受抵抗的情况下，至2月19日推进140-180公里，逼近克拉斯诺格勒郊区；第1 近卫集团军绕过德军坚固设防的斯拉维扬斯克，于2月11日攻占洛佐瓦亚车站，2月17日占领巴甫洛格勒。为了扩大战果，苏军将第1近卫坦克军、第25坦克军投入巴甫洛格勒方向的进攻。
至2月18日，第6集团军和近卫第l集团军已经逼近了第聂伯罗彼得罗夫斯克和曼施坦因司令部所在地扎波罗热，但未能取得进一步成功。
在西南方面军左翼，苏军由西南和西面迂回伏罗希洛夫格勒，占领该城以西5公里的索保夫卡，切断通向斯大林诺的铁路。2月6日，第3近卫集团军第279步兵师抵达伏罗希洛夫格勒东南郊。但德军在该城部署了第335步兵师，并依托3条外围防线实施抵顽强抗，甚至与红军展开逐屋战斗。直到2月14日，红军才全部占领伏罗希洛夫格勒。
红军夺取伏罗希洛夫格勒后，以第2坦克军、第2近卫坦克军推进到了什捷罗夫卡，并在这里遭到了来自罗斯托夫方向的德第17装甲师反击；第1近卫机械化军和第23坦克军占领了克拉斯诺顿，尔后又向西南推进了一段。此后，由于这一线苏军各坦克机械化军坦克所剩不多，进攻逐渐停止。
综上所述，在德军装甲部队的不断反击下，本来就筋疲力尽的红军西南方面军的“跳跃”能力，在2月中旬已经大大衰竭。其装甲矛头虽然插入了曼施坦因北翼的后方，却无法施与致命的一击。
3．南方方面军夺取罗斯托夫当西南方面军深入曼施坦因北翼的同时，在曼施坦因的南部侧翼，红军南方方面军也在新任司令员马利诺夫斯基指挥下重新开始了夺取罗斯托夫的行动。2月6日，来自高加索方向的第44集团军骑兵机械化集群逼近罗斯托夫，随后穿越了罗斯托夫和西面塔甘罗格之间封冻的顿河。到2月7日日终，南方方面军南翼全部推进到顿河一线，逼到了罗斯托夫的门口。但可用坦克只剩100多辆。所属第3近卫坦克军，第5近卫机械化军，和一些独立坦克旅，因为损失严重而撤离了战线。
权衡了形势后，马利诺夫斯基决定，以第51、28集团军，在第3近卫机械化军，以及来自北高加索方面军的骑兵机械化集群配合下，从东、东南，占领罗斯托夫。第2近卫集团军、第5突击集团军，由第2近卫机械化军配合，由北面迂回罗斯托夫。
2月6日夜间，苏军首先发起了攻取巴泰斯克的战斗，并在拂晓时占领全城。2月7日，亚速也落入苏军之手。至此，罗斯托夫以南直到亚速海的地盘已经被苏军夺取。同一天，红军第28集团军抵达顿河左岸，遥望着火光冲天的罗斯托夫城。
1943年2月8日，苏军发动了夺取罗斯托夫的最后战斗。北面的第2近卫集团军，第5突击集团军进攻顺利；南翼，第28集团军强渡顿河，于凌晨3时开始歼灭德军工事。苏军得以突破德军第一防御地带，扩大了右岸的登陆场，并攻占了罗斯托夫南区的一些街道，却依然被阻止在罗斯托夫城下。
马利诺夫斯基决心加强北翼的攻势，以截断罗斯托夫德军的退路。为此，将第4近卫机械化军调给第5突击集团军，第3近卫机械化军调给第2近卫集团军。2月12日，第2、3、4近卫机械化军几乎齐头并进地推进到了大克列斯卡亚平原。
迫于苏军几乎全方位的压力，同时鉴于第1装甲集团军已经逃离高加索，曼施坦因在2月14日放弃了罗斯托夫，并将部队撤退向米乌斯河一线。红军第28集团军随后占领了罗斯托夫。对德国的达官显贵来说，丢失该城有一项“重大”意义：当纳粹德军被围困在斯大林格勒忍饥挨饿的1942年圣诞节，纳粹乌克兰总督科赫，却派专机到罗斯托夫搜集了200磅鱼子酱以供个人享用。
此后，苏南方方面军尾随着曼施坦因追击了一段时间。第4近卫机械化军冲在最前面，其14辆坦克，1200 名冲锋枪手，甚至在2月17日夜间强渡米乌斯河，尾随败退的德军冲进了阿纳斯塔西耶夫卡，捣毁了德第29军军部。
但这次突袭没有得到强有力的后续支援，只有第33近卫步兵师2个团渡过米乌斯河。而第2、3近卫机械化军，却因为油料中断，直到2月20日才推进到米乌斯河一线，众多步兵师更是被抛在后面。而在此前的2月19 日，德军已经封闭了第4近卫机械化军的突破口，直到2月21日夜间，第4近卫机械化军的残部才逃回了东岸。
至此，红军攻势结束。从1月初开始，他们已经在罗斯托夫方向推进了300-450公里。
此后，曼施坦因最南段的阵地-米乌斯河防线，开始稳定下来。并由霍利德战役集群的第17、29军等部队负责防御。1943年3月6日，在米乌斯河防御部队，以及霍利德战役集群司令部基础上，组建了新的德国第6集团军。
而在米乌斯河防线稳定前后，曼施坦因的注意力已经被吸引到别的地方去了。在他的北部侧翼，红军西南方面军还在继续向马里乌波尔和第聂伯河疾进；在放弃罗斯托夫前的2月13日，希特勒还下令将原B集团军群部队也交给他指挥，魏克斯元帅的B集团军群司令部则撤离了东线。
至此，亚速海至库尔斯克西部地域的全部德军，也就是原来顿河集团军群和B集团军群部队，都在曼施坦因控制之下，为此建立了新的南方集团军群，其司令部设在第聂伯河畔的扎波罗热。但曼施坦因并没有什么理由高兴。不仅因为他的战线也随之延长，而且在苏军两次合围中几乎全面崩溃的B集团军群战区根本带不来什么生力军，带来的只有哈尔科夫和库尔斯克方向的巨大危机而已。
