门徒黄光裕

第五节 永乐对赌大中

　　在2006年就盛传出大中要卖，并且和苏宁多次接触过的大中，一直周旋在苏宁、国美和百思买之间。为钳制强大的竞争对手，国美也放出风声对大中有意并购，并且半是威胁半是诱降地说：大中和永乐的官司未定不适合寻找第三方的买家。

　　事情还得从大中希图与永乐建立联盟的一纸对赌协议说起。

　　2005年12月，永乐和大中联合宣布，各出资50%成立合资公司，共同开拓区域市场，青岛和西安将成为永乐大中率先进行试点的城市。2006年4月19日，双方签署《战略合作协议》共同宣布，永乐将以股权置换的方式在一年内完成对大中的整合。

　　按照协议，永乐支付给大中1.5亿元定金，在双方合同上的有效期限——2008年4月19日之前，如果大中毁约不卖给永乐，将要双倍赔偿定金3亿元；如果永乐构成违约，1.5亿元定金将被没收。2006年5月13日，大中电器收到了上海永乐支付的定金人民币1.5亿元。

　　但到了2006年7月，国美宣布以股权+现金的形式并购永乐家电，上海永乐也宣布将接受国美电器的要约并购。2006年8月31日，大中电器法律顾问正式向上海永乐发出律师函，要求协商解除《战略合作协议》，若协商解除《战略合作协议》，大中将放弃追究上海永乐的违约责任，退还1.5亿元定金；若近期不能协商解除《战略合作协议》，大中将提起仲裁。

　　2006年10月18日，国美电器和中国永乐在香港联交所发布联合公告，称接受国美电器收购要约的永乐股东已达总股本的95.3%，国美收购永乐及永乐退市基本成定局。同日，大中电器向中国贸促会提出仲裁申请，要求永乐承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的1.5亿元定金。

　　从中永通泰联盟的发起者，到战略合作伙伴再到反目成仇，陈晓和张大中的恩恩怨怨让连锁江湖更陡添了几分戏剧性。而在这场争斗中，围绕《战略合作协议》相关条款，双方各执一词，而最大的分歧集中在永乐与国美的合作是否构成违约。

　　大中电器总经理宋红认为，国美并购永乐，不仅使永乐集团丧失其经营主体地位变为国美电器的子公司，使合作主体发生质的变化；而且使大中与永乐的合作，演变为大中与国美电器（两家在北京是最大的竞争对手）的合作，有悖于合作的初衷。更重要的是，随着永乐接受国美的要约并购，中国永乐的退市已成定局，永乐承诺的以中国永乐股票与大中进行资本层面股权置换已无法兑现。永乐集团接受要约并购的一系列行为及后果，已直接构成对《战略合作协议》的违约，最终导致双方合作中止。

　　永乐方面则宣称，战略合作协议没有任何条款限制永乐与国美合并，相反，大中发出终止协议通知已经构成先行违约。因此永乐针锋相对地提出，由于大中违约在先，大中应当按照法律规定双倍赔偿定金3亿元人民币。至此，大中永乐分手事件全面升级。