国有及国有控股公司治理研究：产权契约分析的视角

第三节 本书的结构与创新

　　一、本书的结构

　　本书分五章。在分析和介绍公司治理的产权契约这一分析工具和国有及国有控股公司治理的概念性框架的基础上，分析国有及国有控股公司治理现状、问题和对策。具体包括以下几个方面：

　　第一章，导论。

　　主要内容：一是本书选题的理论意义和现实意义。从理论意义上来说，本书研究揭示了国有及国有控股公司治理的产权契约本质，为国有企业治理改革提供了新的理论支撑点，特别是分析了从产权契约视角构建国有及国有控股公司治理模式的经济学意义。其经济学意义表现为有利于解决我国国有企业治理中的产权契约的稀缺性，实现产权契约的供给与需求的均衡，实现产权契约的优化配置和解决产权契约的演进路径问题等。就其现实意义来说，国有企业产权契约治理模式是替代行政治理模式的现实选择，是提高国有企业治理绩效的关键，是确保国有经济在国民经济中的主导地位，提高国有企业的产业竞争力和国际竞争力的关键。二是分析了国内外关于本书的研究现状及其缺陷。就国外关于国有企业治理研究来说，重视发达国家国有企业治理的合同管理和股权控制研究，重视转轨国家国有企业治理的私有化问题研究，重视国有企业治理存在的政府过多干预、官僚主义和腐败等问题研究，并重视对国有企业治理的私有化和公司化两种路径的比较研究。就国内关于国有企业治理研究来说，有代表性的观点主要有：张维迎从资本雇佣劳动视角研究国有企业治理问题，认为国有企业的唯一出路是民营化；杨瑞龙等人从利益相关者视角研究国有企业治理问题，提出了建立国有企业共同治理模式的重要性；李维安等提出了建立经济型国有企业治理模式的重要性，等等。国内外关于国有及国有控股公司治理的研究缺陷表现为研究视角、研究层面、研究内容和研究方法等方面的缺陷。三是分析了本书的研究思路和创新点。

　　第二章，公司治理的产权契约分析：一个理论分析框架。

　　主要内容：一是公司治理的概念以及公司治理的产生和发展。公司治理是指针对公司经理人员的各种激励与约束活动。公司治理的产生和发展在发达国家和转轨国家有不同的表现。发达国家的公司治理问题突出表现为经理人员的薪酬过高、股东诉讼案件增加、机构股东战略转变及其与利益相关者的治理要求增强。转轨国家的公司治理问题突出表现为严重的内部人控制和行政治理问题以及外部各类市场治理机制不完善等。二是公司治理的一般机制。主要包括内部机制和外部机制以及公司治理绩效测评机制。就内部机制来说，包括内部法人制衡机制、股东大会治理机制、董事会治理机制、监事会治理机制和总经理报酬激励与约束机制。就公司治理的外部治理机制来说，主要包括公司控制权市场治理机制、银行治理机制、机构股东治理机制以及产品市场、经理人员市场与资本市场等激励与约束机制。就公司治理的绩效测评机制来说，主要包括公司治理绩效标准、公司治理绩效测评原则和公司治理绩效测评指标体系构建等。公司治理的绩效标准包括金融绩效标准和非金融绩效标准。公司治理绩效测评原则包括成本最小化、信息披露、利益相关、投资者保护和战略决策科学化等。公司治理绩效测评指标体系构建包括绩效测评指标和指标体系建设两个方面。三是公司治理的产权契约分析。主要包括产权契约的概念、特点和功能；公司治理的产权契约功能；公司治理本质的产权契约性质；公司治理的产权契约机制。产权契约是指各产权主体之间在产权交易过程中按照自愿、平等与公正等契约原则就产权的界定、调整、分配、转让与履行等达成的契约关系。产权契约是微观层次的制度安排，与产权制度相比，其实施范围较小，可以重新谈判修改，与产权制度之间具有演进和互补关系等。产权契约具有降低交易费用、激励与约束、资源配置和稳定等功能。产权契约的公司治理功能具有为公司治理提供基本激励与约束、降低公司治理交易费用、配置公司治理各种资源的功能等。公司治理的产权契约性质是企业产权契约性质的反映。产权契约治理机制包括内部治理的产权契约机制和外部治理的产权契约机制。就内部治理的产权契约机制来说，主要包括内部法人治理的产权契约制衡机制和经理人员的激励与约束机制。就外部治理的产权契约机制来说，主要包括股东主权型产权契约、债券契约、机构股东产权契约、资本市场规制和融资契约以及利益相关者产权契约等机制。

　　第三章，国有及国有控股公司产权契约治理的概念、特点与功能。

　　主要内容：一是国有及国有控股公司概念、特点与功能。国有及国有控股公司指股份由国家完全或支配性控制的公司形态。其特点是具有多重性目标、股份达到可控制企业的程度、政府通过国有资产管理部门施加直接或间接的支配性影响、提供公共产品或准公共产品和执行或服从政府产业政策和公共政策等。其功能包括管理与经营国有资产和确保其增值、推行国家经济政策和实现国家经济战略目标、提供社会稳定、社会福利和公共产品、配置资源和促进经济发展。二是国有及国有控股公司治理的产权契约治理特点。主要包括国有及国有控股公司产权契约特点和国有及国有控股公司治理结构的产权契约特点。就国有及国有控股公司产权契约特点来说，主要包括委托—代理产权契约、非人力资本产权契约和人力资本产权契约特征等。就国有及国有控股公司治理的产权契约特点来说，主要包括所有权控制契约的单一化、内部制衡机制的国有股东中心化、外部治理机制的市场契约化、非人力资本产权契约治理主体的政府化以及政府治理的主导性、随意性和复杂性等。三是国有及国有控股公司产权契约治理的功能。主要包括具有降低交易费用、激励与约束和配置各类经济资源等功能。

　　第四章，国有及国有控股公司治理现状、问题与对策的产权契约分析：国际比较。

　　主要内容：一是发达国家国有及国有控股公司治理现状、问题与对策的产权契约分析。主要包括意大利国有及国有控股公司治理现状、问题和对策的产权契约分析；英国国有及国有控股公司治理现状、问题和对策的产权契约分析；法国国有及国有控股公司治理现状、问题和对策的产权契约分析。就意大利国有及国有控股公司治理现状、问题和对策的产权契约分析来说，意大利国有及国有控股公司现状主要包括政府控股公司控制多样化的子控股公司，然后由子控股公司拥有单个子公司，国家控股部控制国有企业。意大利国有企业受预算约束影响和投资体制影响。意大利国有企业的经理人员的自由决定经过三个阶段：1930～1960年，1970～1987年，1988年至今。意大利国有企业存在的主要问题表现为预算约束由软预算向硬预算约束体制转轨、公共所有权高度集中于国有及国有控股公司、管理人员滥用权力、政治压力和干预不断增加、国有及国有控股公司债权与股权比例高于私人企业以及代理问题和经理人员的自由决定问题等。其治理对策表现为实现预算约束体制由软预算约束体制向硬预算约束体制转变、实行股份制、产权多元化和私有化、减少国家直接干预。就英国国有及国有控股公司治理现状、问题和对策来说，其治理现状主要包括国有企业与私营企业存在两种市场、报酬低于私营企业，部分国有企业实现了私有化，与公众交易企业的目标存在差异，其国有企业的私有化经过两个时期：1970～1981年和1982～1994年。其主要问题包括受政党影响、缺乏长期一致的政策支持；决策权由政府和议会掌握，国有企业经营管理人员缺乏自主权；缺乏有效的激励与约束；报酬制度官僚化；政治干预缺乏利润目标；国有企业私有化引起工人和民众不满。其治理对策包括：建立政府、议会和企业等多元监控机制；以产权改革为核心对国有及国有控股公司实行股份制改革；转变政府对国有企业的治理方式；改革政府管制体制；推进国有企业的私有化等。就法国国有及国有控股公司治理现状、问题和对策的产权契约分析来说，其治理现状主要包括国有企业董事长由政府任命，总经理由董事长任命；法国政府和国有企业之间是合同关系，政府对国有企业实行合同管理；法国国有企业合同是不完全合同，根据经济状况和国有企业状况可以修改、补充。其治理问题主要包括：治理主体分散；未对主管部门和经理人员的责任作出明确规定；国有企业的自主经营和国家直接干预存在冲突等。其治理对策主要包括：实现合同管理类型多样化；由国有股比例决定董事长和总经理产生机制以及国有股的决策权大小；基于产权契约对国有企业实行稽核、监督和审计；国有企业董事长、总经理和董事津贴由财政部批准等。二是发展中国家国有及国有控股公司治理现状、问题与对策的产权契约分析。就发展中国家国有及国有控股公司治理现状来说，主要包括建立和完善国有及国有控股公司产权管理机构；政府加强对国有企业的治理；董事会成员的官员比较多；董事会的结构和职能明确等。

　　就发展中国家国有及国有控股公司治理问题来说，主要包括经理人员的预算选择受到官僚程序和当局控制；目标多重化；经理人员缺乏经营自主权；缺乏竞争性市场治理机制等。就发展中国家国有及国有控股公司治理对策来说，主要包括实行产权改革和强化产权约束；政府和国有企业之间签订管理合同；完善竞争性市场机制；完善国有企业的管理机构和明确各部门的职责；减轻国有企业的亏损，对部分国有企业实行私有化；扩大国有企业经营自主权；完善董事会制度。三是转轨国家国有及国有控股公司治理现状、问题与对策的产权契约分析。就转轨国家国有及国有控股公司治理现状来说，主要包括波兰、捷克和俄罗斯等前苏联国家以及越南等改革中的社会主义国家国有及国有控股公司治理现状。就波兰的国有及国有控股公司治理现状来说，主要包括：受1989年前社会主义经济影响；两种转轨路径对国有企业治理环境产生影响；国有企业重构障碍来自经理人员。就捷克的国有及国有控股公司治理现状来说，主要包括重构产权“合格人”、先后实行了小规模和大规模的私有化。就俄罗斯等前苏联国家的国有及国有控股公司治理现状来说，主要包括国有企业改革经历了一个“休克疗法”式的私有化过程及公司治理的滥用和改进。就越南等改革中的社会主义国家国有及国有控股公司治理现状来说，主要包括：处于共产主义体制之下，以劳动价值论为基础；处于制度变迁中，并处于两难困境。就转轨国家国有及国有控股公司治理问题来说，主要包括：经理人员屈从政府压力；快速私有化；存在严重内部人控制；受预算约束体制影响；过分依赖国家；政府干预过多；产权管理部门和主管部门存在矛盾。就转轨国家国有及国有控股公司治理对策来说，主要包括：从“休克疗法”到渐进的私有化改革；发挥国家投资基金在治理中的作用；在私有化中把治理和重组结合起来；根据经济转型的不同进程推进产权私有化或以民营化为核心的公司治理目标；根据经济发展不同阶段，实行以产权为核心的公司治理立法变革；实行股份制改造和设立投资基金；改革国有股管理和控制方式。

　　第五章，我国国有及国有控股公司治理现状、问题与对策的产权契约分析。

　　主要内容：一是我国国有及国有控股公司治理现状的产权契约分析。主要包括：国有及国有控股公司委托代理关系行政化；内部治理关系（董事会治理作用）虚化；外部治理关系行政化；高层经理人员激励与约束机制的行政化与失范；政府各部门与国有及国有控股公司之间仍然存在行政命令式的控制关系等。二是我国国有及国有控股公司治理问题的产权契约分析。主要包括：国有资产管理部门与国有及国有控股公司之间的产权委托代理契约关系不健全；董事会与总经理之间的产权委托代理契约关系不健全；国有及国有控股公司外部治理关系非产权契约化或准产权契约化问题；国有及国有控股公司与其子公司的治理关系行政化等。三是我国国有及国有控股公司治理对策的产权契约分析。构建我国国有及国有控股公司的产权契约治理模式具体对策包括：构建国有企业的各种产权契约治理关系。主要包括构建非人力资本之间、人力资本之间、非人力资本和人力资本之间的产权契约以及利益相关者与企业高层管理人员之间的产权契约关系；以产权契约关系为纽带重构国有资产管理部门与国有及国有控股公司之间的关系；以产权契约重构国有股东、非国有股东与其他股东之间的关系；以产权契约构建国有及国有控股公司内部治理关系；强化国有及国有控股公司外部治理的产权契约关系。把产权契约治理与国有及国有控股公司治理创新及其制度环境变迁结合起来。把产业结构升级、转换与国有及国有控股公司产权契约治理的动态调整结合起来。重视国有企业股权分置改革对国有企业治理变革的影响。

　　二、本书的创新

　　本书在分析工具、产权契约治理的国际比较、对行政化治理的反思和提出具体的产权契约治理对策等方面具有创新性。其主要创新点具体表现在以下几个方面：

　　第一，本书以产权契约作为分析工具，为研究国有及国有控股公司治理现状、问题和对策提供了新的视角。一是目前关于国有及国有控股公司治理现状、问题和对策的研究忽视了从产权契约的视角予以研究，而往往从产权制度、现代企业制度和激励与约束理论等方面予以研究。本书从企业的产权契约性质出发，揭示了公司治理的本质是产权契约治理，并从产权契约出发构建了我国国有及国有控股公司的产权契约治理模式。二是产权契约治理模式是与传统的行政型治理模式具有本质区别的公司治理模式。从理论上阐明行政型治理模式的弊端与缺陷并抛弃这种模式，需要从产权契约分析入手，特别是从构建产权契约治理模式入手。三是产权契约治理模式是与市场经济相适应的公司治理模式。市场经济从本质上来说是契约经济，通过构建各种产权契约关系实施公司治理是现代市场经济的本质要求。

　　第二，本书分析比较了国外国有及国有控股公司产权契约治理的现状、问题与对策，为研究和构建我国国有企业产权契约治理模式提供了借鉴。发达国家特别重视从产权契约治理视角实施对国有及国有控股公司的治理。法国重视对国有及国有控股公司合同治理。法国从20世纪60年代推行合同管理以来已经有20多年历史。从20世纪80年代以来，合同管理的形式得到大力发展。先后推行了“项目合同”、“企业合同”和“计划合同”等多种形式的合同管理。一些发展中国家也重视政府与国有企业之间的合同管理。通过比较国际上不同国家的产权契约管理模式，有利于构建和完善我国国有企业治理的产权契约治理模式。本书从产权契约视角比较了发达国家国有及国有控股公司治理现状、问题和对策，发展中国家国有及国有控股公司治理现状、问题和对策，以及转轨国家国有及国有控股公司治理现状、问题和对策。

　　第三，本书对我国国有及国有控股公司的行政化治理进行了深入剖析和反思。行政治理是在高度集中的计划经济体制下形成的、我国传统国有企业治理的唯一方式。在从计划经济体制向市场经济体制的转轨过程中，尽管我国国有企业实现了股份制改造和建立了现代企业制度，我国国有企业治理仍然未能摆脱行政治理。国有企业的行政型治理在市场经济体制和现代企业制度下表现出与传统企业不同的特点。行政型治理模式表现在以下几个方面：一是国有企业经营管理中仍然存在大量行政行为。政府出面干预国有企业战略方针的制定，干预国有企业的生产经营活动。二是国有企业的重组、合并、出售和股份合作等治理重构中表现出行政行为。如用行政权力干预和推动国有企业的重组与合并，用行政权力干预国有企业的出售等行为。三是国有企业高层经理人员的解聘和任免方面，表现为行政晋升和行政激励，缺乏对高层经理人员人力资本的产权激励。

　　第四，本书从产权契约视角深入分析国有企业行政型治理缺陷的同时，提出了用产权契约构建我国国有及国有控股公司治理的具体对策。我国国有企业行政型治理模式的根本缺陷是缺乏产权契约构建，因而从产权契约视角探讨我国国有及国有控股公司治理对策具有现实针对性，并且有助于从深层次上解决我国国有及国有控股公司治理问题。从我国经济体制改革和国有企业改革进程来说，每一次重大的改革措施都是迈向产权契约治理的里程碑。从利润留成和放权让利开始，就是围绕政府和国有企业的自主权展开契约谈判，给予企业以自主权。国有企业的经营承包制改革是政府对国有企业的短期合同治理，经营承包合同的短期化使得国有企业经营者只重视企业的短期利益，导致了国有企业短期化行为。股份制改革是以法人产权制度的形式使政府和国有企业之间的产权合同长期化。具体对策包括构建我国国有及国有控股公司的各种产权契约治理关系，把产权契约治理与国有及国有控股公司治理创新及其制度环境变迁相结合，把产业结构升级、转换与国有及国有控股公司产权契约治理的动态调整相结合和重视国有企业股权分置改革。

　　§§第二章 公司治理的产权契约分析：一个理论分析框架