公元前206年2月，刘邦从砀北出兵攻打昌邑，半路上遇到了彭越。两支反军见了甚是友好，刘邦多会做人啊。就跟彭越说：“老彭，你的起义军太厉害了，我听说你的这支部队特能打，秦军见了你们跑得都比博尔特还快。”一顿乱捧把人家老彭就给捧天上去了。
最后彭越都不好意思了，说：“哪里哪里，早听说你沛公仁厚忠义，我们都很仰慕你啊。”
刘邦一听，“是吗？”我们也都敬佩你们部队的战斗力啊，反正我们的目的都是反抗暴秦，不如帮我打打昌邑吧！让我们也可以见识一下你们传说中的逆天战斗力。”
“多大点事！老刘你跟我说吧，什么时候打我们帮你！”就这么彭越被刘邦一起坑去打昌邑了。
说说这个彭越，起义前混的还不如刘邦，刘邦起义前怎么说也是个亭长。彭越起义前就是个强盗，每天干点打家劫舍的勾当。后来陈胜起义，很多人都跟着起兵。彭越一个小弟就跟他说：“大哥，你看人家都起义了，咱也趁乱添乱吧。”彭越开始不同意，说：“现在二龙相争，咱就条小蛇别跟着凑热闹了，等以后有机会再说吧。”
一年后，泽中很多年轻人都来投靠彭越了，足有一百多号人。小弟们觉得一百多号人就已经很多人了，就对彭越说：“大哥，咱别当强盗了，太没前途了，当起义军吧！反正也可以烧杀抢掠，只不过换个名字罢了，打好了以后还能闯出个名头，指不定能当个王侯将相的当当。”
彭越心想，跟你们这群小屁孩造反能有啥前途，还王侯将相呢，别仗都没打起来就开始想妈妈了，彭越这边是死活不干。
可他手下那群小弟们哪知道彭越想什么啊？还都以为，大哥不愧是大哥，就是老成持重，这就是谨慎！跟彭老大准没错！于是彭越那群小弟就开始耍赖了，“大哥你看着办吧，你要是不答应我们就不走了。”
彭越一看，你们这一百多号人在这围着老子，老子还用不用去打劫了！就说：“行行行，那你们明天太阳一出来就来这集合，迟到的要杀头！“小弟们一看，彭大哥终于答应了，那就各回各家准备东西明天来跟大哥造反吧！
第二天一早，大多数人还真都如约前来了，只有十几个人迟到了。彭越一看，这群小弟看来是下定决心逼着自己带他们造反了，那好吧。反正自己当强盗也当够了，男人也应该有自己的一番作为，名留青史。
可是既然要当起义军，那就要有个军队的样子，没有军纪肯定不行。就对手下那一百多号人说：“你们既然推我做首领，那就要听我的话。军纪必须有，昨天我说过了，迟到的就要杀头。今天看在你们这么推崇我，又是第一次的份上。我就只杀最后一个到的。”然后就让自己手下的一个小校去执行。结果话刚一说完，自己的小弟们全都笑了，连那个小校都笑了。“老大，何必呢，都自家弟兄，以后大家保证没有下次就是了。”
彭越一看自己太没威信了，说句话大家都不当回事。就自己拔出刀来抓过最后来的那个人，一刀给捅死了。然后把头砍了下来，放在设置好的祭坛上。彭越的小伙伴们都惊呆了，老大真怒了，玩真的了！一百多号人顿时鸦雀无声，全都吓得不敢笑了，再也没有人敢把彭越的话当耳旁风了。
后来彭越靠着自己的魅力和能力在起义军这个圈里混的是越来越好，直到碰见刘邦的时候已经有了一定的规模。
刘邦和彭越这两支军队到了昌邑后，刘邦朝彭越笑了笑，“老彭，看你的了！”彭越还被刘邦捧在天上没落下来呢，“老刘你看好了吧！”
两军上去一顿强攻，彭越军使了浑身解数，就跟自己在拍战争片似的。打了半天，彭越这边打的都饿了，刘邦也边也累的快歇菜了。可怎么也打不下来。最后刘邦一看，要你彭越也没用啊！打不下来还是打不下来，算了吧不打了。彭越这边真是太没面子了，人家沛公那么吹自己，结果自己还是没帮人家打下昌邑来，也就灰溜溜的告别刘邦而去了。
刘邦没能打下昌邑，也就没执意地耗着，毕竟目标是秦都咸阳，于是别过了彭越继续一路西进。
一天，刘邦大军西进至高阳，便停下休整。那会刘邦已经是有头有脸的人了，不再是当年那个混吃混喝的小亭长了。那年头一没火车二没飞机的，行军全靠两只脚，地位高点的能有匹马代步。但整天风餐露宿的也累啊。
刘邦到了高阳之后，心想自己既然是大人物，那当然要来点大人物的享受。就找了两个小妹来给他做足疗，刘邦这个舒服啊。正坐床上享受着呢，一个小弟来报了，“大哥，外面有个高阳的里监门求见您，说是您召见他的。”里监门是个什么？就是个古代看大门的官吏。刘邦一听，唉，没办法，自己现在就是牛！到哪都有来拜码头的，这个人是谁的关系来着？一时半会也没想起来，就先让那个看大门的进来了。
那个看大门的进来之后，一看刘邦都没正眼瞧自己，光坐在床上享受俩妹子的足疗服务呢。就很不爽，也不跪拜刘邦，就直接问：“足下是要帮主秦平灭诸侯呢，还是要率诸侯颠覆暴秦呢？”
刘邦一看这看大门的书生装扮，又不跪拜自己，就很恼火啊。本来就因为自己没文化，所以很讨厌这些书生。现在连拜都不拜自己。当场就指着眼前的这个书生骂道：“你个狗东西，贱书生！你这问些什么问题？天下因为秦朝受苦了这么多年，所以诸侯一起起义反抗秦朝，当然是和诸侯一起打秦朝，怎么可能助纣为虐呢！”
书生听到刘邦的辱骂，就笑了笑，不卑不亢地说：“如果您决心合众人之力推翻暴秦，那您就不应该用这么不礼貌的方式接见贤长之士。”刘邦就愣了，这看门老头口气挺大啊，不过看来真不是个一般人。于是一把推开两个给自己做足疗的小妞，三下五除二的穿好衣服，把这个书生迎到上座，问书生：“阁下怎么称呼？刚才的失礼行为还望阁下见谅。”
那个书生回答道：“鄙人郦生，郦食其。”
郦食其，有苏秦、张仪之才。高阳本地人。从小就喜欢读书，但家里穷的要命，连个养家糊口的家业都没有。没办法，再爱读书也要先保证自己不被饿死啊，就只好去当了个看门的小吏。不过虽然郦食其身份卑微，但高阳的土豪和权贵们都不敢欺负他，都管郦食其叫“狂生”。一听这名字就知道这人够屌！
既然郦食其有苏秦张仪之才，精通捭阖之术，那观人识相自是十分了得。从陈胜起义开始，很多将领都来过高阳。郦食其看了几十个将领了，就一个看上眼的都没有，觉得没有一个配得上让自己出山的。结果刘邦还没进高阳，就看上刘邦了，为刘大王动了凡心了，就死活要跟着刘邦了。刚好刘邦手下有个骑士是郦食其的邻里故人之子。刘邦到了高阳后就经常问那个骑士，你老家有没有什么贤才啊之类的。
一天，那个骑士正往家走着呢，半路就被郦食其截住了，当场开门见山，说：“我听人家说，沛公这人傲慢无礼，但志向很远大，这就是配得上我出山的人啊！可惜没有人推荐我啊。”那骑士一看，我去，大爷你真够直接的，礼都不送就让我举荐你。也不说话，郦食其一看，就堆着笑脸跟骑士说：“老弟别这样！谈钱伤感情不是，你说我跟你爹那交情是不是……你见了沛公之后，你就这么跟他说‘我老家有个牛人，已经六十多岁了，身高八尺，人家都叫他狂生，但他自己说自己一点都不狂，谦虚的很。’。”那骑士一看，这老头也太不要脸了吧！我还没说要举荐他呢，他就已经把话说到这个份上了。算了，谁让咱是个助人为乐的人呢。就对郦食其说：“我家沛公不喜欢书生，原来有很多书生来见沛公，我家沛公都直接把人家帽子摘下来往里面尿尿……和人家说话的时候也经常说着说着就开始骂人了，一口一个‘我操’。所以你最好不要以书生的身份去见沛公。”郦食其一听，不要紧，这太对我口味了，“你就照我说的去跟沛公说就行了。”
那个骑士回去见到刘邦后，就按照郦食其的吩咐和刘邦说了，于是就出现了刚才的那一幕。
时间再回到现在，郦食其被刘邦请上了上座之后，就开始先给刘邦讲故事，大讲特讲战国时期合纵连横的故事。然后又讲了里面纵横家们的谋略智慧，听的刘邦拍案叫绝啊，掌声经久不息……
郦食其讲的欢，刘邦听的也欢。最后两人聊得都饿得不行了。刘邦就让人端上菜来，“老郦你别停，继续讲。”两个人边吃边聊，郦食其讲的眉飞色舞，刘邦问郦食其：“老郦，你说咱下一步该怎么办？定制个什么战略方针？”
郦食其说：“沛公我不瞒你说，就你现在把你手下那些乱七八糟的散兵和乌合之众聚集起来，也不过一万人。你不到一万人还想去打秦军？还打个啥啊打，那真就是探虎口。你这是自寻死路。”
刘邦一听是啊，我又不是人家项羽，我手下就这点乌合之众。就问：“那按照你的意思我们该怎么办？”
郦食其说：“陈留是天下的交通要道，而且粮食充足。打仗这种事你就是有百万雄兵没有粮食也不行啊。我跟陈县县令关系特好！你让我去他那里一趟，我就能让他投降。就算他敢不投降，你也可以发兵攻陈留，到时候我在城里做内应。”刘邦听了直接眼泪哇哇的流。老郦你对我太好了，咱俩才刚认识你就为了我卖队友了，真是太感动了。
“走之前可以问你最后一个问题吗？”
“爱过。”
“不是这个……”
“因为沛公你气度不凡，将来一定可以大有成就。”刘邦默然，谢谢你，郦食其。即使将来我只有一亩地，我也会种上果树送给曾经看好我的人们。
郦食其到了陈留之后，就直奔老朋友陈留郡守的府上，陈留郡守一看老朋友来了，赶紧迎到上座，准备了酒菜，跟老朋友谈天说地。酒席间，郦食其就开始忽悠自己老朋友了，对陈留郡守说：“秦朝现在暴虐已久，天下都开始反抗暴秦了，如果你能和天下人一起造反抗秦，就准能成大事，你却自己憋在这一亩三分地为了个即将灭亡的秦朝而效忠，这真是太不值了，我为你感到悲哀啊！”
陈留郡守说：“没办法啊，秦朝的法令太残酷苛刻了。所以你可别胡说，不然的话可是要灭族的。你老人家教导我的话，不是我心里所想的，所以请你别再说下去了。”
郦食其一看这哥们估计是秦国的忠臣，也就懒得再说下去了。酒宴结束后，郦食其就在自己老朋友的府上休息了。到了半夜，趁着自己老朋友睡着了，自己就悄悄地把人家陈留郡守给宰了，把头割了下来。然后从城墙翻了出去，告诉了刘邦。刘邦一看这郦食其书生一个，杀起人来也真不含糊啊，然后就表扬了郦食其一顿，立马整顿军队准备攻城。
到了城下，刘邦让人把郡守的头挂在大旗上，然后对守军喊：“你们赶快投降吧，你们郡守的头都被我们给砍了。谁要是投降晚了，谁就等死吧。”守军们一看，对面挂的还真是自己郡守的头啊。顿时守军们都傻眼了，我们郡守晚上的时候还好好的不是，现在怎么头就跑人家大旗上了，这是啥妖术啊。太可怕了，赶紧投降吧。
于是刘邦就兵不血刃的拿下了陈留。拿下了陈留之后刘邦大为高兴，封郦食其为广野君。之后郦食其又向刘邦推荐了自己的弟弟郦商。郦商也为后来刘邦的帝王之路立下了汗马功劳。郦食其让弟弟带着手下投靠了刘邦，跟随刘邦一起攻城略地。而郦食其在之后则作为说客为刘邦负责外交，游说各路诸侯。而刘邦以陈留为据点，换上了陈留军库里精良的装备，粮草也不成问题了，于是开始招兵买马。军队的人数立马扩充到了几万人。然后就准备下一步西进颠覆秦朝了。
