──公司治理案例（5）
Parmalat: The Collapse of a Business Empire
就像人会生病，有的病有一型、二型，企业也会生病。从所有权与经营权分离的那一天起，它就患上一种叫作“代理问题”的病，也有一型和二型。
如果说一型代理问题揭示的是管理层与投资人之间的利益不一致，二型代理问题则指向股东之间，特别是大股东与其他股东之间的利益冲突。
为了追求自身利益，企业大股东会采取一些损害中小股东利益的行为。比如，将企业资产低价卖给自己私人所有的公司，或者将自己私人公司的资产高价卖给企业。这种利益输送（tunneling）就是典型的“掏空”行为：把原本属于全体股东的财富转移到自己手里。
对于家族企业，由于家族这个大股东的存在，在公司治理上对二型代理问题更为敏感。今天就来说说帕玛拉特（Parmalat），这个家族企业。
这是一家意大利的奶制品企业，在上个世纪60年代由卡利斯托·坦齐（Calisto Tanzi）创立。从一个小作坊逐渐发展成意大利最大的奶制品企业集团之一，并于1990年在意大利上市。
这个集团由坦齐家族控股，下辖200多家子公司，业务遍布全球40多个国家，形成一个庞大而复杂的商业帝国。如此庞杂的组织结构，给外部监管带来极大的困难和挑战。
这也部分解释了为什么帕玛拉特从90年代开始的造假与欺诈行为，持续了十多年才被揭开。
时间到了2002年，一些分析师开始对集团的高额债务表示担忧。同时也发出疑问，帕玛拉特账面上既然有充足的现金，为什么还要持续发行高利息的债券？这些负面观点引发其股票和债券价格大幅下跌。
2003年11月，会计事务所在审计时，对其开曼群岛的一家子公司盈利一亿多欧元表示怀疑，拒绝出具审计报告。
同年12月初，又一个打击来了。起因是美国银行否认帕玛拉特的子公司有近40亿美元的存款余额。后来调查发现，这些存单竟然是集团自己伪造的，同时还发现所谓的子公司把奶粉销往古巴的业务纯属虚构。
真相逐渐浮出水面。原来帕玛拉特这些年一直在欺瞒造假，累计债务实际上已高达140亿欧元。股价再次大幅下跌。无奈，它在2003年12月底宣布破产，坦齐随即被逮捕。（几年后，经过破产重组，被法国Lactalis收购。）
其实，这家企业集团早已走下坡路了。长期经营不善，却又高额举债。坦齐与家族成员想的是如何粉饰太平以保证持续融资，维持商业帝国的表面繁荣。同时想办法掏空帕玛拉特，把财富转移到自己的家族手里。
欺诈的做法有的非常直接，如随意更改会计记录，伪造银行账单等。有的则具有隐蔽性。比如，利用子公司制造虚假交易；把债务和亏损挪到不用合并报表的子公司，这一点与安然的做法高度相似，由此帕玛拉特也被称为欧洲版的“安然”。
坦齐还将借债弄到的大量资金挪用给家族和子女，以及他单独创办的公司，用来购买足球俱乐部、进行各种奢侈消费。
这些做法为什么能持续多年？原因之一是，作为家族企业，坦齐大权独揽。他是大股东、创办人、董事长、执行长。管理层有他的子女、心腹。董事会里有家族成员、亲信，也有与家族关系密切的董事。如此一来，董事会又如何能代表广大投资人有效地监督这个大股东家族。
另一方面就是庞大且复杂的公司结构，以及遍布世界各地的众多子公司，使得外部监督和核查面临重重困难。
放眼全球，拥有众多子公司或其他实体的企业集团并不少见。这些下属单位遍布世界各地，彼此之间的交易错综复杂，给外部审查与监管带来极大的挑战。
这里我不由得想起IRS前副总法律顾问杰克逊讲过的一件事。他说有一个集团公司在4、5年间，每一年的应纳税都是零。税务局因此对它展开审计，看有没有偷漏税的情形。没想到调查工作是如此的艰难又花时间。
这个集团有两百多家下属企业，彼此之间存在大量交易，隐蔽又复杂。一笔交易从起点到最终目的地，竟然经过多家中间企业转手。调查动用了上百名审计人员和现场调查员，合计超过一万五千个工作日，还没有最终完成。
拥有雄厚资源的税务机关都觉得棘手，更何况其他人了。虽然这是几十年前的事，但谁又能保证今天政府和外部的稽查和监管一定到位？中、小投资人的利益又该如何保护。
大股东掏空企业的案例，帕玛拉特不是第一个，也绝不会是最后一个。
（主要参考：Parmalat Scandal, Directors' Institute, May 17, 2023；Morck, R. 2003. Why Some Double Taxation Might Make Sense: The Special Case of Inter-corporate Dividends）
