在加拿大买卖小生意必须注意的事项

朱威

在加拿大，购买现成的小生意是创业的主要方式之一。笔者在多伦多已经帮助了多位客户成功地买卖小生意，并见证了许许多多的新老移民通过小生意做了自己的老板，逐步掌握了自己的命运，丰衣足食，安居乐业。然而，笔者也必须指出，在买卖过程中会由于没有处理好某些问题而产生许多隐患，甚至导致生意的失败。在此，笔者对小生意买卖中必须注意的某些问题予以披露，祈望对大众有所裨益。

实例 1 . 一位移民用十几万买入一个生意，位于某西人大商城内的过道上，生意兴隆，喜不自胜。但半年多后接到商城管理办公室的一个通知，说明租约到期后不再续约！ 原因是原租约中没有续约的 option. 他投诉无门，十几万打了水漂！

实例 2. 一位老兄接下了“老乡”的一家餐馆，数月后政府来信查税追税，他才发现该餐馆拖欠了政府的大量税款！可那位信誓旦旦的老乡渺无音信了。由于私下成交，政府并无餐馆已经转手的记录，可怜的买家要么结业（损失近十万！），要么不得不替卖家买单补税！

实例 3 . 有位买家投资买入一家修车行生意。一年后由于邻居投诉，政府来信说这家修车行违例必须关闭。原因是 zoning 中早已规定此处不得开设修车行！而原生意业主对此并不知晓，稀里马哈地就开设了这个生意，而买家也就糊里糊涂地买下了这个生意！

实例 4. 有位卖家以极低价卖出了生意，同时将还有 3 年多的租约转让给了买家。但 2 年后接到房东律师的信，说买家（租约的 sub-lessee ）已经关闭了该生意并消失，因此要求她必须延续租约至期满，否则要赔偿！理由是转让租约获房东批准时有一附加条款，即原租客（卖家）必须与现租客（买家）共同承担租约的责任直至期满。

此类的经验教训举不胜举！由于生意的 种类繁多（如餐饮，娱乐，便利店，杂货店，超市，花店，音像制品等），涉及范围广（卖家，买家，房东，管理处，现有员工，卫生，环境，防火，供货方，顾客，律师，经纪等），可以说生意的买卖往往比住宅买卖要复杂得多！因此， 小生意买卖中必须注意如下事项：

1. 一般说来，小生意的私下买卖是不明智的。这是因为小生意买卖过程中可能出现的问题太多，可能会存在着有意无意的陷阱或误解和风险。通常买卖双方的思维方向是相反的，肯定有利益冲突。谁有能力拟定合同并保证合同的合理合法性和最终执行？谁来保证交易的公正性和成交价的合理性？所以，需要专业人员的帮助。

2. 一个经验丰富诚信可靠的商业房地产经纪会给买卖双方带来或争取到许多利益：如在认真细致做个案研究的基础上，拟定一个合理合法的买卖合同，针对性地列出有关条件内容和注意事项；合理地估算出生意的价值，并帮助达成交易；代表卖家或买家去与房东和管理处打好交道（如获得批准或认可，转好租约或签订新租约，等）；与律师或会计师合作，规避可能的陷阱和风险，堵上漏洞，保证合同和交易的执行，等。

3. 一定要请 律师和会计师，以审看买卖合同及其条款和财务报表等，查清楚法律，税务和财经问题，并保证合同和交易的合理合法性和最终执行。

4. 卖家要与经纪之间签订 listing合约。经纪在签约的有效期限内全权负责生意的转让事宜。经纪要提醒催促卖家找会计师评估好公司财经状况，准备好有关财务报表和税务文件，以提供给买家做参考。

5. 生意买卖合同至关重要！一定要在 个案研究的基础上做好。成交价固然重要，但生意合同中的内容和条件同样重要！生意合同中可能会 要求多个条件和包括多项条款，以公平合理地保障双方利益，例如：

l 提供财务报表和税务文件，损益表，收支平衡表，经营费用的账单；提供财产和设备清单，装修清单，包括在买价中的存货清单，供货合同，连锁协议（如果是连锁店）等；提供不包括在买价中的设备清单；购买价的比例分配（设备比例，装修比例，品牌比例，生意人气或软实力的价值，存货价值）等。如果报表或资料不全，买家要表明是否认可。

l 双方律师对于买卖合同和租约的批准；买家获得满意的贷款；必须获得房东对于转让租约或签订新租约的同意或批准；装修前必须获得房东的书面同意，等

l 生意必须符合法律法规，符合市政规划（ zoning）, 必须遵守所在商城的规章制度；

l 卖家必须担保：生意合法，在成交时没有债务或欠款，负责付清成交前所有的税款，等

l 餐馆的防火，卫生检查，酒吧的酒牌之确认，生意的有效注册，装修许可，等。连锁店生意必须获得总公司的批准，等等。

l 生意的交接日期；交接时必须保证设备和生意的正常运作，保证培训买家，等

l 作为买家，必须坚持以上的主要条件和内容，否则可能留下隐患。如果有潜在的较大的风险，律师是不能同意当事人接受的，或必须修改合同的有关内容，以保障当事人的权益。

6. 租约非常重要！一旦有了差错，你的生意也许就不能够在这个物业内继续下去，而你的生意价值则可能化为乌有！所以一定要请经纪和律师帮助买卖双方看清楚现有的租约，尤其要看清楚租期长短，还剩余多少有效期，是否有分租的权利，是否有续租约的选择权，是否有重新签订租约的可能。另外，要看清楚租约中对租金涨幅的规定。一些大型商场或热门物业的租约条款相当苛刻却难以改动，必须加倍小心。 由于生意买卖的千差万别，以上内容不可能包罗万象或面面俱到，也不能够构成买卖你的生意的任何依据。有关法律和税务事宜，需要向有关律师和会计师咨询。有关具体生意的成交，需要向相关的经纪咨询。谢谢信任，欢迎委托。

2008-10-22

发表于加拿大《地产周刊》朱威专栏

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